先锋精科：先锋精科内幕信息知情人登记管理制度2025-01-25
江苏先锋精密科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏先锋精密科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定
本制度。
第二条 本制度适用范围包括公司各部门、控股（包括全资，下同）子公司以及
公司能够实施重大影响的参股公司。
第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度
约束，直至此等信息依法公开披露。
第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定要求及时登记和报送内
幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主
要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、办理内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督。
第五条 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作，公司依法报
送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。未经董事会批准同意，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内
容。对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相
关职能部门的主要负责人批准，经公司董事会办公室审核，且经董事会秘书审核
同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核）后，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应做好内幕信
息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍
生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
或网站上正式公开的信息。
第八条 本制度所称内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）中国证监会规定的其他事项；
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或
者建议他人买卖公司股票。本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案制度
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应依照本制度如实、完整地填写内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，并在内幕信息依法公开披露后报送上海证券交易所。
内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、
高比例送转股份、要约收购、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动
等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照
第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录
（详见附件一），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披
露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信
息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存十年。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案；
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案；收购人、
重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起
方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当积极配合
公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内
幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的
内幕信息知情人档案汇总工作。
第十五条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》（详见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后应按照规定向上海证券交易所、中国证监会当
地监管局进行报备。
第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材
料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名或名
称、身份证件号码或统一社会信用代码；所在单位、部门，职务或岗位（如有），
与公司的关系；知悉内幕信息时间、方式；内幕信息的内容与所处阶段；登记时
间、登记人等其他信息。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过
内幕信息知情人签订保密承诺书（详见附件三）、保密协议（详见附件四）、内幕
信息知情人告知书（详见附件五）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信
息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大
影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使
公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘
书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会当地监管局或上海证券交易
所报告。
第十九条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或
者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董
事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，
公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十一条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对
相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送注册地中
国证监会派出机构和上海证券交易所。
内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，
由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降
职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所
等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄
露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服
务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单
位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务
合同，报送有关行业协会或管理部门处理， 给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。公司应当加强对内幕信息知情人员的教育
培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员
严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章 附 则
第二十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。由董事会负责解释。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规
以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行，并及时修订，报董事会审议通过。
江苏先锋精密科技股份有限公司
2025 年 1 月
附件一：
江苏先锋精密科技股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：先锋精科 证券代码：6688605
所涉重大事项简述：
参与筹划决策
关键时点 时间 地点 筹划决策方式 商议和决议内容 签名
人员
注：1、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名： 报送人签名：
公司盖章：
附件二：
江苏先锋精密科技股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：先锋精科 证券代码：6688605
内幕信息事项：
知悉
内幕
知悉 内幕
信息 身份证号
所在 知悉内 内幕 信息
知情 码/统一社 职务/ 与公司 登记 登记
单位/ 幕信息 信息 的内
人姓 会信用代 岗位 的关系 人 时间
部门 的时间 的方 容及
名/名 码
式 其阶
称
段
注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕
信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
4、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓
名。
法定代表人签名： 报送人签名：
公司盖章：
附件三：
江苏先锋精密科技股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书
通过认真学习《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如
下承诺：
本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《江苏先锋精密科
技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知
情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信
息（内幕信息名称：）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买
卖江苏先锋精密科技股份有限公司证券或者建议他人买卖江苏先锋精密科技股
份有限公司证券，不进行内幕交易或配合他人操纵江苏先锋精密科技股份有限公
司证券交易价格。
承诺人（签名）：
承诺时间：
附件四：
江苏先锋精密科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议
甲方：江苏先锋精密科技股份有限公司
地址：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人/身份证号：
为强化江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，
维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，特签订本保密协议（以下
简称“本协议”）。
1.保密信息
1.1 本协议保密信息系指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大
影响的，尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
发布的信息。
1.2 本协议所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）中国证监会规定的其他事项；
2.保密义务人（内幕信息知情人）
2.1 本协议保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息依法公开披露前
能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
2.2 乙方为公司内幕信息知情人。
3.保密义务
3.1 乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、
报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
3.2 乙方应采取必要的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制
在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
3.3 在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，乙方应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
3.4 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，乙方应予
以拒绝。
3.5 乙方应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于“内幕信息知情
人档案登记管理”的相关规定，及时进行档案的填写、备案及其他应当履行的义
务。
4.违约责任
4.1 乙方违反保密义务，对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包括可得
利益。公司根据违约严重程度亦有权采取进一步的惩罚措施。
4.2 对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将及
时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海证券交易所备案。
4.3 乙方发生违反本协议规定的，本公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给
予批评、警告、记过、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要
求。
5.其他规定
5.1 本协议保密义务的期限为自本协议签订之日起至保密事项成为公开信息之
日止。
5.2 本协议自双方签署之日起生效。
5.3 本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
5.4 本协议适用中国法律，管辖法院为协议签订地人民法院。
附件五：
江苏先锋精密科技股份有限公司内幕信息知情人告知书
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所交易规则》等有关法律、法规以及《江苏先锋精密科技股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票
交易条款的全部相关规定，江苏先锋精密科技股份有限公司所涉项目，属于重大
事项。
根据上述规定，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内
幕信息依法公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖江苏先锋
精密科技股份有限公司证券或者建议他人买卖江苏先锋精密科技股份有限公司
证券，不进行内幕交易或配合他人操纵江苏先锋精密科技股份有限公司证券交易
价格。同时，需按照上述规定及时填写内幕信息知情人档案。
特此告知。
告知人（盖章）： 江苏先锋精密科技股份有限公司
年 月 日
