证券代码：688626            证券简称：翔宇医疗           公告编号：2025-011



               河南翔宇医疗设备股份有限公司
  关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
           部分第一个归属期符合归属条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     限制性股票拟归属数量：62.79 万股，其中首次授予部分第一个归属期
归属 51.715 万股，预留授予部分第一个归属期归属 11.075 万股
     归属股票来源：河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

    一、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及
实施情况

    （一）本激励计划方案及已履行的决策程序
    1、本激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量为 180.00 万股，其中，
首次授予数量为 144.00 万股，预留授予数量为 36.00 万股。
    （3）授予价格（调整前）：本激励计划首次及预留授予部分授予价格为 32
元/股（调整前）。
    （4）激励人数：首次授予 163 人，预留授予 102 人。
    （5）归属期限和归属安排：
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
  归属安排                           归属时间                          归属比例
               自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期                                                             50%
               个月内的最后一个交易日止
第二个归属期   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36     50%

                                     1
                 个月内的最后一个交易日止

    本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后 6 个
月内确定并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次
授予的归属期限和归属安排一致。具体如下：

  归属安排                             归属时间                          归属比例
                 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期                                                               50%
                 个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期                                                               50%
                 个月内的最后一个交易日止
    （6）公司层面及个人层面业绩考核要求：
    ①公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次及预留授予部分的考核年度均为 2023-2024 两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     归属期                                 业绩考核目标
                   公司需满足下列两个条件之一：
                   1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；
  第一个归属期
                   2、以2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年扣除非经常
                 性损益的净利润增长率不低于70%。
                   公司需满足下列两个条件之一：
                   1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%；
  第二个归属期
                   2、以2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常
                 性损益的净利润增长率不低于120%。
    注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“扣除非经常性损益的净利润”、
“扣除非经常性损益的净利润增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算
依据；“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”指标均以剔
除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不
得归属。
    ②个人层面业绩考核要求

    公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象


                                       2
的实际归属的股份数量：
           考核结果                          个人层面归属比例
               A                                  100%
               B                                   80%
              C                                    60%
              D                                    0%

   如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。预留股份的各年度业绩考核目标与首次授
予一致。
    2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2023 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    （2）2023 年 7 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶忠明
先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    （3）2023 年 7 月 25 日至 2023 年 8 月 3 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 8 月 4 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2023-037）。




                                     3
    （4）2023 年 8 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，
并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必 需 的 全 部 事 宜 。 2023 年 8 月 10 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2023 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2023-041）。
    同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
公司于 2023 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
    （5）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
    （6）2023 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意
见。
    （7）2025 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事
会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
       （二）限制性股票历次授予情况
                             授予价格                               授予后限制性
   授予         授予日期                      授予数量   授予人数
                             （调整前）                             股票剩余数量


                                          4
首次授予   2023 年 8 月 24 日   32 元/股       144 万股   163   36 万股

预留授予   2023 年 12 月 6 日   32 元/股       36 万股    102   0 万股

    （三）本激励计划各期限制性股票归属情况

    截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2025 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规、规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司 2023 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励
计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 62.79 万股，其中首次授予部分归属数量为 51.715 万股，预留授予部分归
属数量为 11.075 万股，公司拟按照本激励计划的相关规定为符合条件的 201 名
激励对象办理归属相关事宜。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审
议；关联委员郭军玲女士回避表决。
    董事会表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事何永正先生、
郭军玲女士回避表决。
    （二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
说明
    1、根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予部分的激励对象已进入
第一个归属期
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一
个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内




                                           5
的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 24 日，因此首次
授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 22 日。
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“本激励计划预留部分限制性
股票于本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内确定并完成股份授予，预留授
予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一
致”。本激励计划经股东大会审议通过的时间为 2023 年 8 月 9 日，预留授予日
为 2023 年 12 月 6 日，间隔未超过 6 个月，因此预留授予的限制性股票的归属期
限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致，预留授予的限制性股票的
第一个归属期为 2024 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 22 日。
    综上所述，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为
2024 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 22 日。
    2、本激励计划首次及预留授予的限制性股票符合归属条件的说明
    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次
及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

                  归属条件                                   达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；       公司未发生前述情形，符合归属条件。

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                 激励对象未发生前述情形，符合归属
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                 条件。
为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监


                                         6
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求：                      经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司需满足下列两个条件之一：                     审 计 ， 公 司 2023 年 度 营 业 收 入 为

1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增   74,481.02 万元，同比增长 52.46%；

长率不低于 50%；                                 公司 2023 年度实现归属于上市公司股

2、以 2022 年扣除非经常性损益的净利润为基数，    东 的 扣 除 非经 常 性损 益的 净 利 润为

2023 年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于      20,404.18 万元，同比增长 162.31%。

70%。                                            公司层面符合归属条件。

（4）个人层面绩效考核要求：                      本激励计划首次授予部分，9 名激励对

根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评     象因个人原因自愿放弃、18 名激励对

级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股     象因个人原因离职，该等人员合计获

份数量。激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D    授的 25.9 万股限制性股票全部作废处

四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人     理；13 名激励对象个人层面绩效考核

层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数       结果为 B，33 名激励对象个人层面绩

量：                                             效考核结果为 C，9 名激励对象个人层

        考核结果          个人层面归属比例       面绩效考核结果为 D，该等人员合计获

             A                   100%            授的限制性股票中的 7.335 万股作废

             B                   80%             处理；除此之外，81 名激励对象个人

             C                   60%             层面绩效考核结果为 A，个人层面归属

             D                   0%              比例为 100%。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对     本激励计划预留授予部分，12 名激励

象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划      对象因个人原因自愿放弃、10 名激励

归属的数量×个人层面归属比例。                   对象因个人原因离职，该等人员合计

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不     获授的 9.05 万股限制性股票全部作废



                                        7
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至   处理；16 名激励对象个人层面绩效考

以后年度。预留股份的各年度业绩考核目标与首次   核结果为 B，20 名激励对象个人层面

授予一致。                                     绩效考核结果为 C，6 名激励对象个人

                                               层面绩效考核结果为 D，该等人员合计

                                               获授的限制性股票中的 2.4 万股作废

                                               处理；除此之外，38 名激励对象个人

                                               层面绩效考核结果为 A，个人层面归属

                                               比例为 100%。


    综上，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期合计
201 名激励对象可归属 62.79 万股限制性股票。
    （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

    根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定：首次授予部
分，9 名激励对象因个人原因自愿放弃、18 名激励对象因个人原因离职及部分激
励对象因个人层面绩效考核未完全达标，分别作废处理该等人员已获授予但尚未
归属的限制性股票 8.85 万股、17.05 万股、7.335 万股；预留授予部分，12 名
激励对象因个人原因自愿放弃、10 名激励对象因个人原因离职及部分激励对象
因个人层面绩效考核未完全达标，分别作废处理该等人员已获授予但尚未归属的
限制性股票 3.7 万股、5.35 万股、2.4 万股。综上所述，本次合计作废处理的限
制性股票数量为 44.685 万股。具体情况详见公司披露的《河南翔宇医疗设备股
份有限公司关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告》（公告编号：2025-010）。
   （四）监事会意见

    监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事
宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考
核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事
会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

    三、本次归属的具体情况


                                      8
    （一）授予日：本激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 24 日、预留授予日为
2023 年 12 月 6 日

    （二）归属数量：62.79 万股，其中首次授予部分第一个归属期归属 51.715
万股，预留授予部分第一个归属期归属 11.075 万股

    （三）归属人数：201 人，其中首次授予部分 127 人，预留授予部分 74 人

    （四）授予价格（调整后）：本激励计划首次及预留授予部分的授予价格为
31.48 元/股（调整后）

    （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票

    （六）激励对象名单及归属情况：

    本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况:

                                                                   可归属数量占已获授
                                   已获授予的限制性   可归属数量
     姓名             职务                                         予的限制性股票总量
                                   股票数量（万股）   （万股）
                                                                         的比例
                董事长、总经理、
    何永正                                  4             2               50%
                    技术总监
                董事、副总经理、
    郭军玲                                  2.8          1.4              50%
                  董事会秘书
    金宏峰           财务总监               2.8          1.4              50%
     段璠         核心技术人员              1.6          0.64             40%
  董事会认为需要激励的其他人员
                                        101.2           46.275          45.73%
            （123 人）

     首次授予合计（127 人）             112.4           51.715          46.01%


    本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属情况：

                                                                   可归属数量占已获授
                                   已获授予的限制性   可归属数量
激励对象类别     激励对象人数                                      予的限制性股票总量
                                   股票数量（万股）     （万股）
                                                                         的比例
 董事会认为需
 要激励的其他         74 人             25.45           11.075          43.52%
     人员

     合计             74 人             25.45           11.075          43.52%

    四、监事会对激励对象名单的核实情况



                                        9
    本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前 6 个月不存在
买卖公司股票的行为。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，
本次股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成

                                   10
就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    特此公告。


                                    河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
                                                       2025 年 3 月 11 日




                                  11