福立旺：2025年第一次临时股东大会会议资料2025-01-11
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年一月
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................. 1
2025 年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................. 3
2025 年第一次临时股东大会会议议案 .............................................................. 5
议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ........................ 5
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ................................... 6
议案三：关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案 ............ 7
议案四：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 . 8
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案.............. 9
福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司股东
大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照
通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，
可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其
代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人
不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开
始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
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他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 1 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》。
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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 1 月 16 日（星期四）下午 14:00
（二）现场会议地点：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号 1 号楼 105 会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：董事会
（五）会议主持人：董事长
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 16 日，采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
议案二：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
议案三：关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
议案四：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）宣布表决结果及议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资
者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况，公司拟将存
放于回购专用证券账户中的 2,000,000 股已回购股份的用途进行调整，由“采用
集中竞价交易方式出售”变更为“全部用于注销并减少注册资本”，并将该部分
回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。
本议案所述具体内容详见公司于 2025 年 1 月 1 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于变更回购
股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，需经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
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董 事 会
二〇二五年一月十六日
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议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“福立转债”于 2024 年 2 月 19
日开始转股，截至 2024 年 12 月 30 日，“福立转债”累计债转股 461 股，其
中：2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 31 日期间，“福立转债”转股 329 股，
已做过变更；2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 30 日期间，“福立转债”转股
数量 132 股。
公司拟将存放于回购专用账户中已回购的 2,000,000 股股份的用途进行调
整，由“采用集中竞价交易方式出售”调整为“全部用于注销并相应减少注册资
本”。本次注销完成后，公司股本将减少 2,000,000 股。
综上，公司注册资本将由 24,316.4056 万元变更为 24,116.4188 万元，总股
本将由 24,316.4056 万股变更为 24,116.4188 万股。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办
理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。
本议案所述具体内容详见公司于 2025 年 1 月 1 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于变更注册
资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。本议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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董 事 会
二〇二五年一月十六日
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议案三：关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》的规定，公司拟定了公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”），本计
划拟授予的限制性股票数量为 500 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 24,316.4188 万股的 2.0562%。其中，首次授予 450 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 24,316.4188 万股的 1.8506%，约占本次授予权益
总 额 的 90% ； 预 留 50 万 股 ， 约 占 本 激励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
24,316.4188 万股的 0.2056%，预留部分约占本次授予权益总额的 10%。
本议案所述具体内容详见公司于 2025 年 1 月 1 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《2024 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，需经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
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董 事 会
二〇二五年一月十六日
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议案四：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，制定了公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
本议案所述具体内容详见公司于 2025 年 1 月 1 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，需经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
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二〇二五年一月十六日
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福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的有关事
宜：
（一）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（五）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（六）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（七）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关证券登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（八）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与
终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股
票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行重新分配和调整，取消激励对象的
归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的
激励对象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜；
（九）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
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（十一）授权董事会委任收款银行；聘请财务顾问、会计师、律师、证券公
司等中介机构；
（十二）授权董事会就本次激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（十三）授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的
适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。本议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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