北京金杜（成都）律师事务所
                 关于武汉达梦数据库股份有限公司
                    2025 年第二次临时股东会的
                              法律意见书


致：武汉达梦数据库股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受武汉达梦数据库股份
有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）
等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《武汉达梦
数据库股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席
公司于 2025 年 2 月 26 日召开的公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称本
次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：

    1. 公司 2024 年 12 月 24 日公告的《公司章程》；

    2. 公司于 2025 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第八次会议决议及同日
召开的第二届监事会第五次会议决议；

    3. 公司 2025 年 2 月 11 日刊登于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）
的《武汉达梦数据库股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》
（以下简称《本次股东会通知》）；

    4. 公司 2025 年 2 月 19 日刊登于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）
的《武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料》；
    5. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

    6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

    8. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    9. 公司本次股东会其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述
或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股
东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

   一、本次股东会的召集、召开程序

    （一） 本次股东会的召集

    2025 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于召开 2025


                                    2
年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 2 月 26 日召开 2025 年第二次临
时股东会。

    2025 年 2 月 11 日，公司以公告形式在上交所网站等中国证监会指定信息
披露媒体刊登了《本次股东会通知》。

    （二） 本次股东会的召开

    1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东会的现场会议于 2025 年 2 月 26 日 14:30 在湖北省武汉市东
湖高新区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋武汉达梦数据库股份有限公司
1918 会议室召开，该现场会议由董事长冯裕才先生主持。

    3. 通过上交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 2 月 26 日的
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上交所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 2 月 26 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。

    经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《本次股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。

    本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

   二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东会的人员资格

    本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的合伙企
业股东的持股证明、执行事务合伙人身份证明文件以及出席本次股东会的自然
人股东的持股证明文件、身份证明文件、等相关资料进行了核查，确认现场出
席公司本次股东会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股份 22,417,304
股，占公司有表决权股份总数的 29.4965%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次
股东会网络投票的股东共 78 名，代表有表决权股份 24,304,337 股，占公司有
表决权股份总数的 31.9794%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 78 人，代表有表决权股份


                                    3
6,126,613 股，占公司有表决权股份总数的 8.0613%。

    综 上 ， 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 人 数 共 计 91 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
46,721,641 股，占公司有表决权股份总数的 61.4758%。

    除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议（含视频会议
参加）的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部
分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

    前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的
股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出
席本次股东会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定。

     （二） 召集人资格

    本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东会的表决程序、表决结果

     （一） 本次股东会的表决程序

    1. 本次股东会审议的议案与《本次股东会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

    2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或
互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

     （二）本次股东会的表决结果

     经本所律师见证，本次股东会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司章



                                           4
程》的规定，审议通过了以下非累积投票议案：

    1. 《关于调整独立董事津贴的议案》


                       同意                          反对                弃权
 股东类型
                票数      比例（%）       票数        比例（%）   票数    比例（%）

普通股合计   46,715,927       99.9877     5,714         0.0123     0        0.0000

中小投资者   6,120,899        99.9067     5,714         0.0933     0        0.0000


    2. 《关于非独立董事薪酬方案的议案》


                       同意                          反对                弃权
 股东类型
               票数           比例（%）       票数    比例（%）   票数    比例（%）

普通股合计   9,231,737         99.9469    4,904         0.0531     0        0.0000

中小投资者   6,121,709         99.9199    4,904         0.0801     0        0.0000


    就本议案的审议，中国软件与技术服务股份有限公司、冯裕才、韩朱忠、
周淳、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）、武汉曙天云科技合伙企业（有限
合伙）、武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚云科技合伙企业
（有限合伙）、武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙）、武汉数安科技合伙企
业（有限合伙）、武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚通科技
合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

    3. 《关于监事薪酬方案的议案》


                       同意                          反对                弃权
 股东类型
               票数       比例（%）       票数        比例（%）   票数    比例（%）

普通股合计   46,716,737       99.9895     4,904         0.0105     0        0.0000

中小投资者   6,121,709        99.9199     4,904         0.0801     0        0.0000


    4. 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》


                       同意                          反对                弃权
 股东类型
               票数       比例（%）       票数        比例（%）   票数    比例（%）




                                          5
普通股合计   46,712,953   99.9814   7,545   0.0161    1,143    0.0025

中小投资者   6,117,925    99.8581   7,545   0.1231    1,143    0.0188


   相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

    本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果
合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）




                                    6