艾森股份：第三届监事会第十次会议决议公告2025-02-15
证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2025-011
江苏艾森半导体材料股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司全体监事出席本次会议
是否有监事投反对或弃权票：否
本次监事会议案全部获得通过
一、 监事会会议召开情况
江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十
次会议的通知已于 2025 年 2 月 11 日以电子邮件的方式发出。公司本次监事会会
议于 2025 年 2 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事 3
人，实到监事 3 人；公司董事会秘书和财务负责人列席了本次监事会会议。
会议由监事会主席程瑛女士召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
的规定，会议作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关法律法规的议案》
经审议，监事会认为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴清来、
宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、
湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙）、苏
州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛雪和友清源创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨
逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）11 名交易对方（以下合称“交易对方”）
合计持有的棓诺（苏州）新材料有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权（以
下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资
金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相
关规定，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
经逐项审议，监事会同意：
2.1 本次交易方案概况
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份以及现金支
付的比例将在标的公司的审计、评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由
各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，标的公司将成为
公司的控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，经交易各方协商确
定。标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在
重组报告书中予以披露。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.1.2 募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产部分的现
金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的
流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，
用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格
的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套
资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次
配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.2 发行股份购买资产的具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产所涉及发行
的股份拟在上交所科创板上市。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.2.2 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体
待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.2.3 定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审
议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.2.4 发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
交易均价（人民币 交易均价的 80%
序号 股票交易均价计算区间
元/股） （人民币元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 40.07 32.06
2 定价基准日前 60 个交易日 46.44 37.15
3 定价基准日前 120 个交易日 43.32 34.66
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民
币 35.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份
的价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.2.5 发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公
式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足
一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的资本公积金。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会
对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份数
量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.2.6 锁定期安排
交易对方取得本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的新股，自股份
发行完成之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另
行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，具体股份锁定情况将在重组报
告书中详细披露。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易
各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.2.7 滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次交易完成前的滚存未
分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按各自持
有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.3 募集配套资金的具体方案
2.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.3.2 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.3.3 发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.3.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，
最终的发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按
照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集
配套资金发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.3.5 股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股
本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排
与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.3.6 配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等，募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.3.7 滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.4 业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关
要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关
协议。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2.5 本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案及前述各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案及其摘要的议案》
经审议，监事会一致同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的相关规定就本次交易编制的《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）及其摘
要，并根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，同意公司编制《江苏艾森半导
体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要等相关文件，并提交监事会和股东大会审议。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
（四）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
经审议，监事会一致认为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本
次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现
金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组
上市的议案》
经审议，监事会一致认为本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是
否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更，公司实际控制人均为
张兵、蔡卡敦。本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审议，监事会一致同意本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，监事会一致同意本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审议，监事会认为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主
体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的议案》
经审议，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法
（试行）>第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条以及<上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审议，监事会认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议的议案》
经审议，监事会一致同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及
支付现金购买资产的初步交易方案等安排进行约定。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的
议案》
经审议，监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本
次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
经审议，监事会认为：2024 年 9 月，公司与相关方签署《股权转让协议》，
通过新加坡全资子公司 INOFINE PTE. LTD.收购 INOFINE CHEMICALS SDN BHD 80%
股权。前述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于 2024 年 12
月 31 日完成交割。根据《重组管理办法》的规定，鉴于上述交易涉及标的资产
与本次交易标的公司均属于电子化学品相关行业，属于相同或者相近业务范围，
需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12 个月内，上市
公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
经审议，监事会认为公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密
协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
经审议，监事会认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、
有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司监事会
2025 年 2 月 15 日
