艾森股份：江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要2025-02-15
股票代码：688720 股票简称：艾森股份 上市地点：上海证券交易所
江苏艾森半导体材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要
项目 交易对方
吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有
发行股份及支付现金购买资
限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺
产
控股有限公司等 11 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年二月
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交
易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
1
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘
要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、募集配套资金情况....................................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 13
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划....................................................................................... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15
七、待补充披露的信息提示............................................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 17
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 19
三、其他风险....................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 21
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 21
二、本次交易方案概述....................................................................................... 24
三、本次交易的性质........................................................................................... 25
四、标的资产评估及作价情况........................................................................... 25
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 25
六、本次交易的具体方案................................................................................... 26
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 29
八、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 29
九、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 30
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释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案/预案 指
买资产并募集配套资金预案》
本 预案 摘要 /预 案 《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
摘要 买资产并募集配套资金预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
重组报告书/草案 指
组报告书
上市公司/本公司/
指 江苏艾森半导体材料股份有限公司
公司/艾森股份
昆山艾森投资管理企业（有限合伙），系公司持股 5%以上股
艾森投资 指
东
昆山世华管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%以
世华管理 指
上股东
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏
州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有
限公司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资
本 次重 组 /本次 交 合伙企业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有
指
易/本次发行 限合伙）、青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸
贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方合计持
有的棓诺新材 70.00%股权，并募集配套资金
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏
州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有
限公司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资
本次发行股份及
合伙企业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有
支付现金购买资 指
限合伙）、青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
产
苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸
贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方合计持
有的棓诺新材 70.00%股权
本次募集配套资
金、本次发行股份 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金
苏州典晟 指 苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
飞翔化工 指 江苏飞翔化工股份有限公司，本次交易对方之一
湖南众诺 指 湖南众诺控股有限公司，本次交易对方之一
苏创制造 指 苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
新麟创投 指
之一
青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
清源创投 指
易对方之一
苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙），本次交易
园区科创 指
对方之一
雨逸贝澜 指 苏州雨逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
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之一
吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、
江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公司、苏州苏
创制造投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏创制造投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、
青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工
业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创
业投资合伙企业（有限合伙）
标 的公 司 /棓诺 新
指 棓诺（苏州）新材料有限公司
材
标的资产 指 棓诺（苏州）新材料有限公司 70%股权
上市公司与吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有
《发行股份及支
限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公
付现金购买资产 指
司等 11 名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现
协议》
金购买资产协议》
Merck 指 Merck KGaA，即德国默克集团
Idemitsu 指 Idemitsu Kosan Co., Ltd.，即日本出光兴产株式会社
Doosan 指 Doosan Corporation Electro-Materials Ltd.
Duksan 指 Duksan Neolux Co., Ltd.和 Duksan Techopia Co., Ltd.
UDC 指 Universal Display Corp
三星 SDI 指 SAMSUNG SDI CO.,LTD
SFC 指 SFC CO., LTD
南大光电 指 江苏南大光电材料股份有限公司
诚志永华 指 石家庄诚志永华显示材料有限公司
八亿时空 指 北京八亿时空液晶科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
号》 产重组的监管要求》
中 国证 监会 /证 监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
二、专业名词释义
OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管
OLED 材料 指 OLED 中间体和 OLED 升华前材料
由多种中间体合成的 OLED 升华前材料，是制造终端材料的中
OLED 前端材料 指
间过程材料
OLED 终端材料 指 OLED 升华后材料
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特
提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州典晟、
交易方案简介 飞翔化工等 11 名交易对方购买其合计持有的棓诺新材 70.00%股权，并
募集配套资金。
标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
交易价格（不 的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产相关
含募集配套资 审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现
金金额） 金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并
在重组报告书中予以披露。
名称 棓诺新材 70.00%股权
主营业务 高纯 OLED 中间体和升华前材料等新型显示材料的研发、生产与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为
交 所属行业
“C3985 电子专用材料制造”
易
标 符合板块定位 是 否 不适用
的 属于上市公司的同行
是 否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第
交易性质 十二条规定的重大资 是 否（预计）
产重组
构成重组上市 是 否
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
本次交易有无业绩补偿承诺
次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评
估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、
减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议。
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评
本次交易有无减值补偿承诺 估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、
减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议。）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的
发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目
建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿
其他需特别说明的事项
还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资
金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配
套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（二）标的资产评估情况
本次拟交
评估方
交易标的名称 基准日 评估结果 增值率 易的权益 交易价格 其他说明
法
比例
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》
棓诺新材 70%
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载评估结果为基础，由交易各
股权
方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将
在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权益比
交易对方 股份对 可转债 对方支付
号 例 现金对价 其他 的总对价
价 对价
1 吴清来 棓诺新材 8.8911%股权 无 无
2 宋文志 棓诺新材 9.3510%股权 无 无
3 苏州典晟 棓诺新材 9.8515%股权 无 无
4 飞翔化工 棓诺新材 15.5678%股权 无 无
标的资产的最终交
5 湖南众诺 棓诺新材 12.4231%股权 易价格尚未确定， 无 无 标的资产
的最终交
6 李显跃 棓诺新材 1.0949%股权 交易对方取得的具 无 无
体对价待标的公司 易价格尚
7 苏创制造 棓诺新材 6.4103%股权 审计、评估完成后， 无 无 未确定。
8 新麟创投 棓诺新材 2.5641%股权 由交易各方另行签 无 无
署协议最终确定。
9 清源创投 棓诺新材 1.2821%股权 无 无
10 园区科创 棓诺新材 1.2821%股权 无 无
11 雨逸贝澜 棓诺新材 1.2821%股权 无 无
合计 棓诺新材 70.00%股权 - -
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第三届董事会第十
定价基准日 发行价格 35.00 元/股
四次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下
取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市
公司的资本公积金。
发行数量
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者
上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行
调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
上限。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格调
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
整方案
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起 12 个月内
不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据
锁定期安排
各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定
期安排将在重组报告书中披露。
若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应
对上述锁定期约定作相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
募集配套资金金额 本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及
标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，资金缺口将由上市公司自筹解决。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿
还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的具体方案
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套
资金采取询价发行方式，具体发行价
格将在本次发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的
定价基准日 发行价格 经上交所审核通过并经中国证监会
发行期首日
予以注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按
发行数量 前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次配套融资项下发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
价格调整方案
监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于
锁定期安排 上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承
诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。上市
公司围绕电子电镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了
电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成
电路、新型电子元件及显示面板等行业。随着公司产品应用的发展和延伸，公司
逐步形成“一主两翼”的业务发展格局，“一主”是半导体电镀光刻，包括先进
封装和晶圆制造领域，“两翼”分别是半导体显示和光伏新能源领域电子化学品
材料。
棓诺新材主要从事高纯 OLED 中间体和升华前材料等新型显示材料的研发、
生产与销售。本次交易后，上市公司将快速强化在 OLED 材料领域的业务布局，
与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借
助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售
规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未确定，因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在
12
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润等主要财务指标预计
将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在标的资产审计、评估等相关工作完成后再次
召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
次会议审议通过；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的
原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次重组的原则
性意见
针对本次重组，上市公司控股股东张兵、实际控制人张兵和蔡卡敦夫妇及其
一致行动人艾森投资已出具关于本次交易的原则性意见：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司资
产质量，进一步提升上市公司的持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，符
合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司或其股东利益的
情形，本人/本机构原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东张兵、实际控制人张兵和蔡卡敦夫妇及其一致行动人艾森
投资已出具承诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间，本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人/本机构后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减
持上市公司股份的，本人/本机构将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务和其他相应的程序。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本机构因此获得的新增股份
同样遵守上述承诺。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、自上市公司审
议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计
划。
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市
公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应
的程序。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关法律法规的规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘
要“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、
经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各
方暂未最终签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工
作完成后，上市公司将与相关业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，
届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、
补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
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（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投
资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）显示技术升级切换风险
报告期内，标的公司营业收入主要来源于 OLED 中间体及升华前材料。虽然
OLED 作为新一代平板显示技术，拥有众多优良特性，是目前智能手机端主流显
示技术。但是 MicroLED、量子点等均有可能成为下一代显示技术，目前这些技
术尚处于研发阶段，产业化仍未实现突破。未来如果标的公司的技术创新无法跟
上此类新型显示技术的升级切换需求，可能会面临因行业竞争地位下降导致的业
务下滑风险。
（二）显示材料研发风险
OLED 显示材料的生产模式主要为定制化研发生产，标的公司需要根据下游
客户的特定技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方
案设计。如果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采
购需求，标的公司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。
标的公司主营业务主要为 OLED 中间体及升华前材料。OLED 材料作为新
型显示材料，目前行业内终端材料制造商较多、技术方案更新快。在 OLED 终端
材料快速升级迭代的情况下，如果标的公司的研发创新能力跟不上终端客户的技
术需求，则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险。
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（三）核心技术人员流失风险
OLED 新型显示材料行业属于人才密集型产业，核心技术人员更是标的公司
生存和发展的关键。标的公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在
核心技术人员流失的风险。如果发生核心技术人员大量流失的情况，将对标的公
司的产品开发和技术升级带来不利影响。
（四）贸易政策变动风险
标的公司下游客户以韩国、日本的 OLED 终端材料企业为主，境外收入占主
营业务收入的比例较高。未来，若中国与上述国家的贸易政策发生不利变化，则
可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持并购重组，鼓励优势企业做大做强
2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上
市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购产
业链的优质资产将提升上市公司新产品的技术创新能力，有利于推动公司高质量
发展和促进资源优化配置。
2、OLED 显示材料市场广阔，国产化替代趋势加速
OLED 作为新一代平板显示技术，拥有众多优良特性，技术优势明显。得益
于近年来 OLED 成本下降及良率提升，OLED 显示面板在小屏显示领域如手机
和可穿戴电子设备等已实现全面覆盖，正全面向电脑、平板、电视等中大尺寸皆
呈加速渗透趋势。群智咨询（Sigmaintell）数据显示，2023 年中国大陆地区 OLED
面板产能占比达 51%，韩国为 48%，全球 OLED 面板 95%以上的产能都集中在
中国大陆及韩国。OLED 市场的蓬勃发展，带动了国产供应链上游本土化进程加
速，进而带动中国市场的 OLED 有机材料的需求。
OLED 有机材料是 OLED 面板的重要组成部分，从 OLED 有机材料产业链
的角度来说，OLED 有机材料包括前端材料（中间体和升华前材料）和终端材料。
根据群智咨询（Sigmaintell）调研测算，2023 年全球 OLED 有机材料（终端材料
和前端材料）的市场规模约为 140 亿元，其中终端材料占比约 72%，前端材料占
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
比约 28%；2023 年中国市场 OLED 有机材料的市场规模约 43 亿元，同比增长约
33%，随着 OLED 在中大尺寸的渗透以及材料国产化趋势，未来市场规模仍然呈
现高速增长态势，预计 2030 年中国市场 OLED 有机市场规模将达到 98 亿元，
2023 年到 2030 年的复合增长率为 11%，持续保持快速增长态势。
由于布局较早，欧美和日韩企业在终端材料领域存在较高的专利壁垒，目前
OLED 有机材料专利主要集中在韩国、日本、美国、德国等国家的企业。以 UDC、
三星 SDI、Idemitsu、Merck、Doosan、DuksanLG 化学等为代表的企业结合自身
优势分别对不同材料实行专利封锁和保护，占据了主要的市场份额。国内企业则
主要在中间体和升华前材料环节逐步积累优势，并逐步向终端材料领域渗透，国
产替代趋势加速。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将在产品布局、客户资源及技术研发等
方面形成显著的协同效应，实现优势互补，具体内容详见本预案摘要“第一节 本
次交易概况”之“本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的公司的科创
属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报
表范围，进而提高上市公司营业收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促
进上市公司整体经营业绩的提升。
本次交易是上市公司提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举
措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，提升
资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司主营业务为高纯 OLED 中间体和升华前材料的研发、生产与销售，
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是国家高新技术企业，入选江苏省科技型中小企业，省级“专精特新”中小企业
以及苏州市瞪羚计划企业名单；截至本预案摘要签署日，拥有已授权发明专利 9
项。
标的公司成功开发 OLED 前端材料化合物超过 1,500 种，自主研发的合成路
线超过 2,000 种，产品实现了对发光层材料、通用层材料的全覆盖。尤其在高纯
OLED 芘类蓝光材料及中间体的制造方面具有独特的技术优势；成功开发氘代材
料，成为国内少数几家能够规模化量产全系列氘代发光材料（红绿蓝）的企业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C3985
电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（三）新材料领域”，符合科创板行业定
位。
2、标的公司和上市公司具有协同效应
上市公司与标的公司均属于电子专用材料制造行业，在产品布局、客户资源
及技术研发等方面具有协同性，具体如下：
（1）产品布局方面，目前上市公司主营业务初步呈现“一主两翼”的发展
格局，“一主”是半导体电镀光刻，包括先进封装和晶圆制造领域；“两翼”分
别是半导体显示和光伏新能源领域电子化学品材料。上市公司在半导体显示领域
的核心产品为 OLED 正性光刻胶，但由于光刻胶导入周期较长，OLED 领域收入
占比较低，目前还处于业务拓展的早期阶段。上市公司持续看好 OLED 显示材料
发展趋势。标的公司主营业务为高纯 OLED 中间体和升华前材料等新型显示材
料的研发、生产与销售。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有
利于上市公司快速进入 OLED 材料领域，加速实现“一主两翼”业务布局。
（2）客户资源方面，标的公司客户以境外客户为主，主要为韩国、日本的
OLED 终端材料企业；上市公司则与国内 OLED 头部厂商，如京东方、维信诺等
均建立了稳固的合作关系。本次交易后，上市公司将与标的公司在客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，一方面增强上市公司在韩国、日本等市场的
辐射能力，另一方面有助于标的公司进入国内头部 OLED 厂商的供应链体系。
（3）技术研发方面，上市公司与标的公司可共享研发资源、优化技术投入，
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势。研发团队协同方面，上市
公司和标的公司将整合研发团队，分别发挥在配方设计、化学合成方面的技术优
势，实现优势互补，提升研发效率；技术平台协同方面，上市公司投资建设的“集
成电路材料测试中心项目”，具备高标准的实验仪器及技术平台，标的公司也建
立了较高规格的科技创新平台，双方可以通过共享技术平台和研发工具，避免重
复开发，节约研发成本。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州典晟、飞
翔化工等 11 名交易对方购买其合计持有的棓诺新材 70.00%股权。本次交易完成
后，棓诺新材将成为上市公司的控股子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成
后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，
对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体
认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为张兵、蔡卡敦，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易
预计不构成关联交易。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协
商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司
的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公
司股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 40.07 32.06
定价基准日前 60 个交易日 46.44 37.15
定价基准日前 120 个交易日 43.32 34.66
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 35.00 元/股，不
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低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自
愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期安排
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起 12 个月内不得转让；
如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补
偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安
排，相关锁定期安排将在重组报告书中披露。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易
各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
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（二）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
28
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次募集配套资
金发行股份数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等，募集
配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准
确、完整，如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信
息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
关于所提供
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
信息真实
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
上市公司 性、准确性
大遗漏。
和完整性的
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
承诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，
并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完
整，如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息
均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
关于所提供
上市公司 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
信息真实
董事、监 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确性
事、高级 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
和完整性的
管理人员 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
承诺函
相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
5、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账
30
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《江苏艾
森半导体材料股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就
本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密
制度。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
关于采取的 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
保密措施及 严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询
上市公司
保密制度的 等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照上海证券
说明 交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及
时报送上海证券交易所。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉
及的相关主体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按
照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人
员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
1、本人在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《江
苏艾森半导体材料股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，
上市公司 就本次交易采取了充分必要的保密措施。
关于采取保
董事、监 2、本人高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5
密措施的说
事、高级 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
明
管理人员 配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，及时填报内幕信
息知情人登记表。
3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利
用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。
1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册
关于合法合 管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定
上市公司 规及诚信情 的参与本次交易的主体资格。
况的承诺函 2、本公司不存在不得向特定对象发行股票或不得发行股份购买
资产的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
31
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
（2）最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年及一期
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监
督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；
（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督
管理委员会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
3、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采
取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准
的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相
关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相
关措施，尚未解除的情形。
4、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；
截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
5、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或
被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情
形。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具
备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《江苏艾森半导
体材料股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职
资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政
上市公司
关于合法合 处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国
董事、监
规及诚信情 证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
事、高级
况的承诺函 公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
管理人员
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认
定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易
所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不
接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事
相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
关于不存在
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
不得参与任
交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重
何上市公司
上市公司 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
重大资产重
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
明
实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
关于不存在 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
上市公司 不得参与任 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
董事、监 何上市公司 查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
事、高级 重大资产重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
管理人员 组情形的说 法机关依法追究刑事责任的情形。
明 2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公
告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有
上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。
上市公司 关于本次交
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化
董事、监 易期间股份
拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时
事、高级 减持计划的
履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司自本承诺函
管理人员 承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、
配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人/本机构保证将及时向上市公司提供本次交易相
关于所提供信
关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资
张兵、蔡卡 息真实性、准
料及信息真实、准确、完整，如因提供的资料及/或信
敦、艾森投资 确性和完整性
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
的承诺函
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
2、本人/本机构保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资
料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本机构保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、根据本次交易的进程，本人/本机构将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提
供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
5、如本次交易因本人/本机构所提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公
司申请锁定；如本人/本机构未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人/本机构同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/
本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本
人/本机构的身份信息和账户信息的，本人/本机构同意
授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自
然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格和义务，
且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
关于合法合规
2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章
张兵、蔡卡敦 及诚信情况的
受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最
承诺函
近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在
因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定
为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券
交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取
一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证
券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除的情形。
3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对
象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的
情形。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本机构系根据中国法律法规合法设立并有效存续的
法律实体，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）规定的持股资格和义务。
2、本机构不存在最近三年受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管
关于合法合规 理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交
艾森投资 及诚信情况的 易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一
承诺函 定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协
会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解
除的情形。
3、本机构不存在最近三年严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本机构最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对
象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的
情形。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人/本机构及本人/本机构控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
关于不存在不 形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
得参与任何上 案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重
张兵、蔡卡
市公司重大资 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
敦、艾森投资
产重组情形的 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
说明 形。
2、本人/本机构及本人/本机构控制的机构均不存在违
规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，本人/本机构保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期
间”），本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人/本机构后续在交易期间内根据自身实际情况
关于本次交易 需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本机构
张兵、蔡卡
期间股份减持 将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和
敦、艾森投资
计划的承诺函 其他相应的程序。若上市公司自本承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股
等除权行为，本人/本机构因此获得的新增股份同样遵
守上述承诺。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人/本企业及控制附属企业（包括本人/本企业目前
或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、
控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任
何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公司
之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的
原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法
规及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》的规定
履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、
关于减少和规 垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占
张兵、蔡卡 范与上市公司 发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公
敦、艾森投资 关联交易的承 司或者上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他方
诺函 式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
2、本承诺将持续有效，直至本人/本企业不再控制上市
公司/不再为上市公司控股股东之一致行动人或上市公
司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人
/本企业违反本承诺给上市公司及其他利益相关者造成
损失的，本人/本企业将以现金方式及时向上市公司及
其他利益相关者进行足额赔偿。
3、本人/本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由
于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关
损失。
1、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）
目前不存在与上市公司（含上市公司直接、间接控制的
公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范
性法律文件所规定的可能与上市公司构成同业竞争的
关于避免与上
活动。
张兵、蔡卡敦 市公司同业竞
3、本人未来不会向与上市公司相同、类似或在任何方
争的承诺函
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
营销渠道、客户信息等商业机密。
4、本人不会利用对上市公司控制关系损害上市公司及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊
重和保证上市公司的独立经营和自主决策
本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或者
上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
果本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将及
时向上市公司足额赔偿相应损失。
本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实
给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、
机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业或机构（如有）之间保持独立，上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的
关于保持上市
张兵、蔡卡 其他企业或机构（如有）不会利用本人/本企业作为上
公司独立性的
敦、艾森投资 市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
承诺函
在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持
独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性
的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本
人/本企业控制的其他企业或机构（如有）提供担保，
不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法
律责任。
1、本人在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及
规范性法律文件的要求，遵循《江苏艾森半导体材料股
份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保密措施。
关于采取保密 2、本人高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管
张兵、蔡卡敦
措施的说明 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定，配合上市公司严格控制内幕信息知情
人范围，及时填报内幕信息知情人登记表。
3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或
违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
4、本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。
1、本企业在本次交易中严格按照《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规
及规范性法律文件的要求，遵循《江苏艾森半导体材料
关于采取保密
艾森投资 股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交
措施的说明
易采取了充分必要的保密措施。
2、本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
37
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、本企业若违反上述说明，将依法承担法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相
关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料
及信息真实、准确、完整，如因提供的资料及/或信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资
料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
关于所提供信 的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提
息真实性、准 供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要
全部交易对方
确性和完整性 求。
的承诺函 5、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请
锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会
未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券
交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自
然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
关于合法合规 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次
自然人交易对
及诚信情况的 交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交
方
承诺函 易的主体资格。
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《棓诺（苏州）新材料有限公司章
38
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承诺方 承诺事项 承诺内容
程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且
本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失
信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证
券市场失信行为的情况。
5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会
采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，
被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不
适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被
证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除的情形。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业系根据中国法律合法设立并依法有效存续的
法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本
次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次
交易的主体资格。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
关于合法合规 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
非自然人交易
及诚信情况的 易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执
对方
承诺函 行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况。
4、本企业及本企业主要管理人员不存在最近三年受到
中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被
中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制
业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准
的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其
出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适
合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
关于不存在不
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、
得参与任何上
自然人交易对 最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
市公司重大资
方 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
产重组情形的
司法机关依法追究刑事责任的情形。
说明
2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、
实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存
关于不存在不
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
得参与任何上
非自然人交易 案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
市公司重大资
对方 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
产重组情形的
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
说明
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、
实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人合法拥有标的股权。本人取得标的股权的程序
合法合规，且本人已经支付完毕全部投资价款及/或转
让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，
且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的
情形。
2、本人合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属
关于所持标的 清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代
吴清来 资产权属的声 持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第
明与承诺 三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其
转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
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承诺方 承诺事项 承诺内容
协议》等文件安排，本人转让所持标的股权需要取得前
述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序（“限制
性条款或安排”），本人承诺将根据本次交易的进展情
况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以确保标的股
权过户及转移至上市公司名下不存在法律障碍。除前述
限制性条款或安排之外，本人确认不存在其他任何限制
或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的情况。
5、如因本人或标的股权原因出现任何影响标的股权权
属变更至上市公司名下之事宜，本人承诺将妥善处理并
根据法律法规及本人在本次交易中所作出的承诺、本次
交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本人合法拥有标的股权。本人取得标的股权的程序
合法合规，且本人已经支付完毕全部投资价款及/或转
让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，
且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的
情形。
2、本人合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代
持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第
三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其
转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
关于所持标的
诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
李显跃 资产权属的声
协议》《高层次合伙人入股协议书》等文件安排，本人
明与承诺
转让所持标的股权需要取得前述协议项下相关主体的
同意或履行特定的程序（“限制性条款或安排”），本
人承诺将根据本次交易的进展情况尽快妥善处理相关
限制性条款或安排，以确保标的股权过户及转移至上市
公司名下不存在法律障碍。除前述限制性条款或安排之
外，本人确认不存在其他任何限制或禁止标的股权转
让、妨碍标的股权权属转移的情况。
5、如因本人或标的股权原因出现任何影响标的股权权
属变更至上市公司名下之事宜，本人承诺将妥善处理并
根据法律法规及本人在本次交易中所作出的承诺、本次
交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本人合法拥有标的股权。本人取得标的股权的程序
关于所持标的 合法合规，且本人已经支付完毕全部投资价款及/或转
宋文志 资产权属的声 让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，
明与承诺 且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的
情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本人合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代
持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第
三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其
转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
协议》等文件安排，本人转让所持标的股权需要取得前
述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序（“限制
性条款或安排”），本人承诺将根据本次交易的进展情
况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以确保标的股
权过户及转移至上市公司名下不存在法律障碍。除前述
限制性条款或安排之外，本人确认不存在其他任何限制
或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的情况。
5、如因本人或标的股权原因出现任何影响标的股权权
属变更至上市公司名下之事宜，本人承诺将妥善处理并
根据法律法规及本人在本次交易中所作出的承诺、本次
交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本机构合法拥有标的股权。本机构取得标的股权的
程序合法合规，且本机构已经支付完毕全部投资价款及
/或转让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部
缴足，且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资
瑕疵的情形。
2、本机构合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权
属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的
代持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他
第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制
其转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程
关于所持标的 序。
湖南众诺 资产权属的声 3、本机构保证前述状态持续至标的股权过户至上市公
明与承诺 司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《一致行
动人协议》等文件安排，本机构转让所持标的股权需要
取得前述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序
（“限制性条款或安排”），本机构承诺将根据本次交
易的进展情况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以
确保标的股权过户及转移至上市公司名下不存在法律
障碍。除前述限制性条款或安排之外，本机构确认不存
在其他任何限制或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权
属转移的情况。
5、如因本机构或标的股权原因出现任何影响标的股权
权属变更至上市公司名下之事宜，本机构承诺将妥善处
42
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
理并根据法律法规及本机构在本次交易中所作出的承
诺、本次交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本机构将依
法承担赔偿责任。
1、本机构合法拥有标的股权。本机构取得标的股权的
程序合法合规，且本机构已经支付完毕全部投资价款及
/或转让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部
缴足，且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资
瑕疵的情形。
2、本机构合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权
属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的
代持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他
第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制
其转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程
序。
3、本机构保证前述状态持续至标的股权过户至上市公
司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
关于所持标的 4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
苏州典晟 资产权属的声 诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
明与承诺 协议》等文件安排，本机构转让所持标的股权需要取得
前述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序（“限
制性条款或安排”），本机构承诺将根据本次交易的进
展情况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以确保标
的股权过户及转移至上市公司名下不存在法律障碍。除
前述限制性条款或安排之外，本机构确认不存在其他任
何限制或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的
情况。
5、如因本机构或标的股权原因出现任何影响标的股权
权属变更至上市公司名下之事宜，本机构承诺将妥善处
理并根据法律法规及本机构在本次交易中所作出的承
诺、本次交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本机构将依
法承担赔偿责任。
1、本机构合法拥有标的股权。本机构取得标的股权的
程序合法合规，且本机构已经支付完毕全部投资价款及
/或转让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部
缴足，且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资
除吴清来、李
瑕疵的情形。
显跃、宋文
关于所持标的 2、本机构合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权
志、湖南众
资产权属的声 属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的
诺、苏州典晟
明与承诺 代持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他
外的其他交易
第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制
对方
其转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程
序。
3、本机构保证前述状态持续至标的股权过户至上市公
43
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》等文件安
排，本机构转让所持标的股权需要取得前述协议项下相
关主体的同意或履行特定的程序（“限制性条款或安
排”），本机构承诺将根据本次交易的进展情况尽快妥
善处理相关限制性条款或安排，以确保标的股权过户及
转移至上市公司名下不存在法律障碍。除前述限制性条
款或安排之外，本机构确认不存在其他任何限制或禁止
标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的情况。
5、如因本机构或标的股权原因出现任何影响标的股权
权属变更至上市公司名下之事宜，本机构承诺将妥善处
理并根据法律法规及本机构在本次交易中所作出的承
诺、本次交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本机构将依
法承担赔偿责任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的
上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增
吴清来、宋文
股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份
志、李显跃、 关于本次交易
锁定期约定。
湖南众诺、飞 取得股份锁定
3、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管
翔化工、苏州 的承诺函
要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新
典晟
监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的规定和规则办理。
1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该
等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如果
本企业因本次交易取得上市公司新增股份时，距离本企
业取得本次交易标的资产的时间不足 12 个月，本企业
应当自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转
除吴清来、宋
让。
文志、李显
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市
跃、湖南众 关于本次交易
公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股
诺、飞翔化 取得股份锁定
本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁
工、苏州典晟 的承诺函
定期约定。
外的其他交易
3、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管
对方
要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的规定和规则办理。
1、本人/本企业在本次交易中严格按照《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
关于采取保密
交易对方 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—
措施的说明
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法
规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了充分必
44
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
要的保密措施。
2、本人/本企业高度重视内幕信息管理，按照《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关规定，配合上市公司严格控制内幕信
息知情人范围，及时填报内幕信息知情人登记表。
3、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本
人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
4、本人/本企业若违反上述说明，将依法承担法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关资
料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信
息真实、准确、完整，如因提供的资料及/或信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均
关于所提供信 为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
息真实性、准 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司
确性和完整性 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
的承诺函 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的
信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料
及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息
真实、准确、完整，如因提供的资料及/或信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为
关于所提供信
标的公司董 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
息真实性、准
事、监事、高 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
确性和完整性
级管理人员 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
的承诺函
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信
息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及下属子公司均系根据中国法律法规合法设
立并有效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各
自章程规定需要终止的情形。
2、本公司及下属子公司均不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
3、本公司及下属子公司最近三年内均不存在受到重大
行政处罚、刑事处罚、被证券监管机构采取监管措施或
予以纪律处分的情况。
4、本公司及下属子公司最近三年内均不存在因证券违
法违规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、
证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国
性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关
关于合法合规 文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务
标的公司 及诚信情况的 等相关措施，尚未解除的情形。
承诺函 5、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司均不
存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
6、本公司及下属子公司最近三年内诚信情况良好，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信
联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采
取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形。
7、本公司的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、
留置等担保权或其他第三方权利；不存在被查封、冻结、
托管等禁止或限制权利转让的情形，不存在已知的或潜
在的争议或纠纷，不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等法律程序，亦不存在限制或禁止转
让、妨碍权属转移的任何其他情况。
8、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自
然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《棓诺（苏州）新材料有限公司章
程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且
本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
2、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会
标的公司董 关于合法合规
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
事、监事、高 及诚信情况的
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
级管理人员 承诺函
法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会
采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，
被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不
适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被
证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除的情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、
失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
关于不存在不
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
得参与任何上
案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大
标的公司 市公司重大资
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
产重组情形的
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
说明
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
关于不存在不
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、
标的公司董 得参与任何上
最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
事、监事、高 市公司重大资
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
级管理人员 产重组情形的
司法机关依法追究刑事责任的情形。
说明
2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及
规范性法律文件的要求，就本次交易采取了充分必要的
关于采取保密
标的公司 保密措施。
措施的说明
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/
或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、本公司若违反上述说明，将依法承担法律责任。
标的公司董 1、本人在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券
关于采取保密
事、监事、高 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
措施的说明
级管理人员 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规
范性法律文件的要求，就本次交易采取了充分必要的保
密措施。
2、本人高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定，配合上市公司严格控制内幕信息知情
人范围，及时填报内幕信息知情人登记表。
3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或
违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
4、本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。
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（此页无正文，为《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
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