厦钨新能：厦门厦钨新能源材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料2025-01-09
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董秘办公室编制
二〇二五年一月
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2025 年第一次临时股东大会议程 ......................................... 3
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知............................... 4
议案一：关于公司章程修订的议案 ...................................... 10
议案二：关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案 ................. 11
议案三：关于为下属参股子公司提供融资担保的议案 ....................... 13
议案四：关于公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案 .................. 14
议案五：关于选举黄令先生为公司第二届董事会独立董事的议案 ............. 15
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2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 1 月 13 日 14 点 30 分
会议地点：福建省厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司 105 会议室
会议主持人：董事长杨金洪先生
序号 会议议程
一 宣布出席会议的股东人数及其所代表的股份数额
二 推举计票员和监票员
三 审议《关于公司章程修订的议案》
四 审议《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》
五 审议《关于为下属参股子公司提供融资担保的议案》
六 审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》
七 审议《关于选举黄令先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
八 现场与会股东对上述需表决的议案进行审议并投票表决
九 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果
十 宣布表决结果
十一 宣读股东大会决议
十二 见证律师宣读法律意见书
十三 宣布公司 2025 年第一次临时股东大会闭幕
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关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025 年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人
公司董事会
（三）投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025 年 1 月 13 日 14 点 30 分
召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司 105 会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 13 日
至 2025 年 1 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司章程修订的议案》 √
2 《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》 √
3 《关于为下属参股子公司提供融资担保的议案》 √
4 《关于公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》 √
5 《关于选举黄令先生为公司第二届董事会独立董事的议案》 √
1.说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1 已经公司第二届董事会第十次会议审议通过并于 2024 年 8 月 3 日刊
载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》。
议案 2、议案 3 已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过并于 2024 年
10 月 26 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》。
议案 4 已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过并于 2024 年 12 月 21
日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》。
议案 5 公司于 2024 年 12 月 30 日收到持股 5%以上股东宁波海诚领尊创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海诚”）出具的《关于增加股东
大会临时提案的函》，宁波海诚提议将《关于选举黄令先生为公司第二届董事
会独立董事的议案》提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见
公司于 2025 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2025 年第一次临时股东大会增加临时
提案暨补充通知的公告》（公告编号：2025-002）。
2.特别决议议案：议案 1
3.对中小投资者单独计票的议案：议案 3、议案 4、议案 5
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4.涉及关联股东回避表决的议案：议案 4
应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资
管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、福建三钢闽光股份有限
公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次
登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688778 厦钨新能 2025/1/8
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
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为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一）登记手续
1.符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议
的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、加盖法人印章的法定代表人身份证
明文件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其
他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表
人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡
原件办理登记手续；
2.符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身
份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原
件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、
受托人身份证原件办理登记手续。
（二）登记方式
股东可直接到公司或通过信函、电子邮件或传真方式办理登记。采用信
函、电子邮件或传真的方式登记，在来信、电子邮件或传真上须写明股东姓
名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证明文件及股东账户复
印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记时间、地点
1.登记时间：2025 年 1 月 9 日起至 2025 年 1 月 10 日期间（工作日上午 9：
00—12：00，下午 13：00—17：00）。
2.登记地点：厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理
（二）会议联系方式
会议联系人：汪超
联系电话：0592-3357677
传真号码：0592-6081611
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电子邮箱：xwxn@cxtc.com
联系地址：福建省厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
附件 1：授权委托书
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附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门厦钨新能源材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 1 月 13 日召
开的贵公司 2025 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司章程修订的议案》
2 《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》
3 《关于为下属参股子公司提供融资担保的议案》
4 《关于公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》
5 《关于选举黄令先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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议案一：关于公司章程修订的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合厦门厦钨新能源材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的自身实际情况，公司董事会对公司章程相关条款进行
修订。具体修订内容详见公司于 2024 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于公司
章程修订的公告》（公告编号：2024-043）及《厦门厦钨新能源材料股份有限
公司公司章程（2024 年 8 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员全权负责向
市场监督管理部门办理后续章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议！
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议案二：关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案
各位股东：
为有效拓宽公司融资渠道，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司
法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规
定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发
行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的中期票据和不超过 10 亿元（含 10 亿元）的
超短期融资券，并根据市场情况以及自身资金需求状况在注册额度内择机分期
发 行 。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于申请
注册发行中期票据和超短期融资券的公告》（公告编号：2024-051）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。同时，为高效、有序地完成本次中期票据及超短期融资券的注册及发行工
作，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，提请股东大会授权公司董事
会，并同意董事会转授权公司董事长在有关法律法规规定范围内，全权办理与
本次发行中期票据和超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、银行间债券市场的有关规定和股东大会批复，
根据公司资金需求以及市场条件，决定公司发行中期票据及超短期融资券的具
体方案，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行品种、发行期数、
债务期限、发行利率、募集资金用途、担保具体安排、信用评级等与中期票据
和超短期融资券申报和发行有关的事项；
（二）选择并聘任各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师
事务所等），洽谈、签署、修订、执行、完成发行中期票据和超短期融资券的
合同、协议和其他相关文件；
（三）负责制作、修订、签署和申报与本次发行中期票据和超短期融资券
有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、
承销协议等，并办理本次发行中期票据和超短期融资券的相关申报、注册、发
行和信息披露等手续；
（四）如监管部门、交易场所等主管机构对中期票据和超短期融资券的发
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行政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东
大会重新审议或董事会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见或市场条件
变化情况，对本次发行中期票据和超短期融资券的具体方案等相关事项进行相
应调整；
（五）办理与本次发行中期票据和超短期融资券相关的其他事宜；
（六）上述授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
以上议案，请各位股东审议！
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议案三：关于为下属参股子公司提供融资担保的议案
各位股东：
为满足公司的下属参股子公司 Orano/XTC New Energy–PCAM,Société par
actions simplifiée（暂定名）（中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司，以下
简称“法国厦钨新能科技” ）的生产经营和发展的资金需求，寻求境内外银行
及国家担保机构融资，公司拟为前述参股公司 2024 年度向银行等金融机构的融
资 按 持 股 比 例 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 。 公 司 全 资 子 公 司 XTC New Energy
Materials Europe GmbH 持有法国厦钨新能科技 49%股权，因此，公司间接持有
法国厦钨新能科技 49%的股权，公司将按照间接持股比例即 49%提供连带责任
保证担保，担保总额不超过人民币 10,000 万元或其他等值货币（实际用款余
额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方 Orano PCAM 同步按
照持股比例 51%提供等比例担保。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份
有限公司关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2024-052）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。同时，提请股东大会授权董事长杨金洪先生全权代表本公司在批准的担保
额度内处理本公司为参股公司提供担保相关的一切事宜，担保额度及授权的有
效期自本次股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议！
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议案四：关于公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交易管理制
度》的相关规定，公司对 2025 年度拟发生的日常关联交易进行预计，预计公司
2025 年日常关联交易预计金额合计为 69,858.69 万元人民币，其中向关联方采
购原材料、接受劳务的关联交易金额为 59,229.69 万元人民币，向关联方销售商
品、提供劳务的关联交易金额为 3,610.00 万元人民币，房屋租赁关联交易金额
为 655.00 万元人民币，其他（代付电费等）关联交易金额为 6,364.00 万元人民
币 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于公司 2025
年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-058）。
公司的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，为正常
的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主
要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司及中小股
东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的
独立性。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会审计委
员会发表了明确同意的书面确认意见，全体独立董事在董事会前召开了专门会
议审议本议案，一致同意关于 2025 年度日常关联交易预计额度议案涉及的交易
事项。
现将本议案提交股东大会审议，关联股东厦门钨业股份有限公司、福建冶
控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、福建三钢闽
光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五：关于选举黄令先生为公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事孙世刚先生因个人原因向董事会申请辞去公司第二届董事会
独立董事职务，同时一并辞去战略与可持续发展委员会委员职务。由于孙世刚
先生的辞任，将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，其辞任报
告将在股东大会选举新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，孙世刚先
生将继续履行独立董事及其在董事会战略与可持续发展委员会中的相应职务。
为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关
法律法规的规定，公司股东宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）提名
黄令先生（简历后附）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
附黄令先生简历：
黄令，男，1964 年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学化
学系教授，博士生导师，国际电化学学会会员，Batteries 顾问编委。主要从
事物理化学教学和电化学研究。研究方向：新型锂离子动力电池关键材料及表
界面过程研究。先后在实验室建立电池充放电过程原位 XRD 检测方法、电池原
位产气行为的在线质谱方法和锂金属沉积-溶出行为的原位光学技术等。先后主
持完成科技部 863 计划重大项目一项和科技部重点研发计划课题一项。主持完
成国家自然科学基金项目 5 项。作为学术骨干先后参与完成 3 项国家科技部
973 计划和一项国家基金重点项目。在国际学术期刊发表 SCI 学术论文 100 余
篇，H 因子 45，获授权国家发明专利 6 项，美国发明专利 1 项。
黄令先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司 5%
以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。黄令先生未曾受过中国证券监督
管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所、深圳证券交易所的惩
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戒，不存在公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程中规定的不得担任公
司独立董事的情形。
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