华纳药厂：北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书2025-02-17
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北京市康达律师事务所
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法 律 意 见 书
康达法意字[2025]第 0066 号
二零二五年二月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华纳药厂/公司 指 湖南华纳大药厂股份有限公司
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
《激励计划(草案)》 指
案)》
本次激励计划/本激
指 华纳药厂 2024 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、核心技术
激励对象 指
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司 2024
《法律意见书》 指
年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则(试行)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签字
本所律师 指
盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法律意见书
康达法意字[2025]第 0066 号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受华纳药厂的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现
就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本
次授予”）相关事项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司本次
激励计划相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息、公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到华纳药厂的保证：即公司已保证其向本所
提供的与本《法律意见书》相关的所有信息、文件资料或口头证言等均为真实、
准确、完整、有效，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等信息、文
件资料或口头证言提供给本所之日及本《法律意见书》出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件完全一致，各文件资料的
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法律意见书
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《法律意见书》出具
之日均由其各自的合法持有人持有；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所
有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、
复核等方式，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；本所律师在本《法
律意见书》中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具本《法律意见书》的依据。
6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
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法律意见书
7.本《法律意见书》仅就与公司本次调整及本次授予相关的重要法律问题发
表法律意见，且仅根据本《法律意见书》出具之前已公布且现行有效的中国法律
法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次调整及本次授予的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9.本《法律意见书》仅供公司为本次调整及本次授予相关事项之目的而使用，
未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
根据《激励计划(草案)》、公司本次激励计划相关会议文件等资料，并经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行如下
批准与授权程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》，并提交公司董
事会审议。
2.2024 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次临时独立董事专门会议，
审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会或其授权人士全权办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
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法律意见书
3.2024 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或其授权人士全权办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董
事徐燕、高翔已回避表决。
4.2024 年 12 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或其授权人士全权办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核
实公司 2024 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。
5.2024 年 12 月 5 日，公司于指定信息披露媒体发布《湖南华纳大药厂股份
有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事康彩练先生作为
征集人，在 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 17 日（上午 9:00-11:30，下午
14:00-17:00）期间按照有关规定和其他独立董事的委托，就公司所审议的股权激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。根据公司出具的书面确认文件，
上述征集表决权期间内，无股东向征集人委托表决。
6.2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 13 日，公司在内部对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划拟激励对象有关的任何异议。
7.2024 年 12 月 14 日，公司于指定信息披露媒体发布《湖南华纳大药厂股份
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
8.2024 年 12 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
关联股东已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
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法律意见书
必需的全部事宜。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司本次激励计划相关会议文件、监事会的核查意见等资料，并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及本次授予已履行
如下批准与授权程序：
1.2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次临时
会议决议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事高翔已回避表决。
2.2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第一次临时独立董事专门会议
决议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
3.2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事徐燕、高翔已回避表决。
4.2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
5.2025 年 2 月 14 日，公司监事会就本次授予发表了核查意见，认为本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次授予相关事项。
6.根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整及本次授予无需
再次提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划(草案)》的相关规定。
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法律意见书
二、本次调整相关事项
（一）本次调整的具体内容
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
根据公司第四届董事会第二次临时会议审议通过的《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划确定的 39 名拟激励对象中，有 1 名激励对象因个人
原因自愿放弃其拟获授的部分限制性股票。本次调整后，本激励计划授予的激励
对象人数不变，本次授予的限制性股票数量由 341.00 万股调整为 331.00 万股。
除上述调整外，本次实施的《激励计划(草案)》其他内容与公司 2024 年第
三次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》一致。
（二）薪酬与考核委员会意见
2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会
议决议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
认为公司本次激励计划中关于授予价格和授予激励对象名单的调整符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定，不
存在损害公司股东利益的情形，调整后的授予数量符合相关法律法规及《激励计
划(草案)》的有关规定。薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划首次授予激
励对象授予数量进行调整。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予相关事项
（一）本次授予的授予日
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法律意见书
1.根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励
计划的授予日。
2.根据公司第四届董事会第二次临时会议和公司第四届监事会第二次临时
会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 2 月 14 日。
3.2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次临时
会议决议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日。
4.2025 年 2 月 14 日，公司监事会发表了同意意见，同意公司本次激励计划
的授予日为 2025 年 2 月 14 日。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后
六十日内的交易日。
据此，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规
定。
（二）本次授予的授予对象和授予数量
1.根据公司第四届董事会第二次临时会议和公司第四届监事会第二次临时
会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，本次激励计划向符合授予条件的 39 名激励对象授予 331.00 万股限制
性股票，授予价格为 18.00 元/股。
2.2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次临时
会议决议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意上述本次授予的相关事项。
3.2025 年 2 月 14 日，公司监事会对上述本次授予的相关事项发表了同意意
见。
据此，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定。
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法律意见书
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未依照法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的本次激励计划相关会议文件、监事会的核查意见等资料、 激
励计划(草案)》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审〔2024〕2-183 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕2-184 号），
并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其
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法律意见书
他网站公开信息的查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次授予
的激励对象满足上述授予条件。
据此，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划(草案)》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予的授予日、
授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次
授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励
计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式二份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经
本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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