华纳药厂：国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2025-02-18
国投证券股份有限公司
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年二月
目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 2
第二章 声明 ................................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ......................................................................... 5
第五章 本激励计划的调整及授予情况 ..................................................................... 7
一、本激励计划调整事由及调整结果................................................................ 7
二、限制性股票授予的具体情况........................................................................ 7
第六章 本激励计划授予条件说明 ........................................................................... 11
一、限制性股票授予条件.................................................................................. 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明.......................................................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 13
第八章 备查文件 ..................................................................................................... 14
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、华纳药厂、上市公司 指 湖南华纳大药厂股份有限公司
本激励计划 指 湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华纳药厂提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华纳药厂股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华纳药厂的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法
律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2024 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，会议审议
通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过《关于公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全
权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次
激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。
2、2024 年 12 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事康彩练先生作为征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的公
司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司于 2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 13 日在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，监事会未收
到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 12 月 14 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
4、2024 年 12 月 20 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，会议审
议了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
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事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
情 况 进 行 了 自 查 ， 并 于 2024 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议与第四届监
事会第二次临时会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司聘
请的北京市康达律师事务所出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予相
关事项已取得必要的授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励
计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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第五章 本激励计划的调整及授予情况
一、本激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，根据本激励计划的相关规定及公司 2024
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的限制性股票授予
数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的限制性股票数量由 341.00 万
股调整为 331.00 万股。本次激励计划授予的激励对象人数仍为 39 人，且名单未
发生变化。
除上述调整外，本激励计划授予的其他内容与公司 2024 年第三次临时股东
大会审议通过的内容一致。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2025 年 2 月 14 日
（二）授予数量：331 万股
（三）授予人数：39 人
（四）授予价格：18 元/股
（五）股票来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月；
2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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（七）激励对象名单及授予情况
占本激
励计划 占本激励计划
获授的限制
拟授出 草案公布日股
姓名 职务 国籍 性股票数量
权益数 本总额比例
（万股）
量的比 （%）
例（%）
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
高翔 董事、副总经理 中国 10.00 3.02 0.11
肖建 副总经理 中国 10.00 3.02 0.11
窦琳 副总经理 中国 10.00 3.02 0.11
周志刚 副总经理 中国 10.00 3.02 0.11
乔桥 董事会秘书 中国 10.00 3.02 0.11
吴桂英 财务负责人 中国 10.00 3.02 0.11
皮士卿 核心技术人员 中国 10.00 3.02 0.11
谭跃 核心技术人员 中国 10.00 3.02 0.11
谢菊丽 核心技术人员 中国 5.00 1.51 0.05
庞永清 核心技术人员 中国 5.00 1.51 0.05
陈晓光 核心技术人员 中国 2.00 0.60 0.02
小计 92.00 27.79 0.98
（二）其他董事会认为需要激励的人员
业务骨干人员（合计 28 人） 239.00 72.21 2.55
合计 331.00 100.00 3.53
注 1：公司于 2024 年 12 月 20 日召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于
聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会
秘书的议案》、《关于公司核心技术人员调整的议案》等议案，对公司高级管理人员及核心
技术人员进行换届及调整;
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
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本激励计划涉及的授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：公司对本激励计划的调整符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。除前述调整事项外，
本次限制性股票授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致，公司本次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
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第六章 本激励计划授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
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董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，并同意以 18.00 元
/股的授予价格向符合条件的 39 名激励对象授予 331.00 万股限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本激励计划拟授
予的激励对象未发生上述任一不符合授予条件的情形，本激励计划的授予条件已
经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权。公司对本
激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划
的相关规定。截至本报告出具日，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
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第八章 备查文件
一、公司第四届董事会第二次临时会议决议；
二、公司第四届监事会第二次临时会议决议；
三、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。
（以下无正文）
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