上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
 苏州瑞可达连接系统股份有限公司
   2025 年限制性股票激励计划
        首次授予相关事项
                之
        独立财务顾问报告




          独立财务顾问：




           二〇二五年二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告


                                   目       录

第一章   声   明 .................................................... 3
第二章   释   义 .................................................... 5
第三章   基本假设 .................................................. 6
第四章   本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章   本次限制性股票的首次授予情况 .............................. 9
  一、限制性股票首次授予的具体情况........................................... 9

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10

第六章   本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
  一、限制性股票授予条件.................................................... 11

  二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................ 11

第七章   独立财务顾问的核查意见 ................................... 13




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                             第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任苏州瑞可达连接系统股
份有限公司（以下简称“瑞可达”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在瑞可达提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞可达全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞可达提供，瑞可达已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；瑞可达及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2025 年限制


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性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对瑞可达
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                第二章         释     义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


            释义项                                         释义内容

 瑞可达、本公司、公司、上市
                                指   苏州瑞可达连接系统股份有限公司
 公司
 本激励计划、激励计划、《激励        苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2025 年限制性股
                                指
 计划》                              票激励计划
                                     《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州瑞
 本独立财务顾问报告             指   可达连接系统股份有限公司 2025 年限制性股票激励
                                     计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
 独立财务顾问                   指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
 限制性股票、第二类限制性股          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                                指
 票                                  属条件后分次获得并登记的本公司股票
                                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
 激励对象                       指
                                     公司）核心骨干人员
 授予日                         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
 授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                     限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
 归属                           指
                                     票登记至激励对象账户的行为
                                     限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
 归属日                         指
                                     登记的日期，必须为交易日
                                     本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
 归属条件                       指
                                     满足的获益条件
                                     自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
 有效期                         指
                                     股票全部归属或作废失效的期间
 薪酬委员会                     指   公司董事会薪酬与考核委员会
 中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
 证券交易所                     指   上海证券交易所
 登记结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                     《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
 《自律监管指南》               指
                                     励信息披露》
 《公司章程》                   指   《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》
 元/万元                        指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、瑞可达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章      本激励计划履行的审批程序

    一、2025 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    二、2025 年 1 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事俞雪华先生作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东大会审议的公
司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    三、2025 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 16 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 1 月 17 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    四、2025 年 1 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在《苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形。 2025 年 1 月 23 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
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    五、2025 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。




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               第五章     本次限制性股票的首次授予情况

    一、限制性股票首次授予的具体情况

    （一）首次授予日：2025 年 2 月 5 日

    （二）首次授予数量：410.00 万股

    （三）首次授予人数：239 人

    （四）首次授予价格：51.03 元/股

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

    （六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

    1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
    2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
    在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

      归属期                        归属时间                          归属比例
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
   第一个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           24%
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止
   第二个归属期    自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的         19%
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                     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
                     起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
   第三个归属期      首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日            19%
                     起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
   第四个归属期      首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日            19%
                     起 60 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的
   第五个归属期      首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日            19%
                     起 72 个月内的最后一个交易日当日止

    （七）激励对象名单及授予情况：
                                             获授的限制   占本激励计划    占首次授予
                  人员类别                   性股票数量   拟授出权益数    时公司总股
                                               （万股）     量的比例        本的比例
        核心骨干人员（239 人）                 410.00       82.00%          2.59%

                    预留                       90.00        18.00%          0.57%

                    合计                       500.00       100.00%         3.16%

   注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明

    本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审
议通过的股权激励计划不存在差异。




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               第六章     本次限制性股票授予条件说明


    一、限制性股票授予条件

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会对授予条件成就的情况说明

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为 2025 年 2 月 5 日，并同意以
51.03 元/股的授予价格向 239 名激励对象授予 410.00 万股限制性股票。




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                    第七章     独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本
次激励计划规定的授予条件的情形。




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