上海澄明则正律师事务所                                      股东大会法律意见书




                         上海澄明则正律师事务所

                    关于天能电池集团股份有限公司

             2025 年第一次临时股东大会之法律意见书



致：天能电池集团股份有限公司

     天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”）定于 2025 年 1 月 13 日召开，上海澄明则正律师

事务所（以下简称“本所”），接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范

性文件规定及《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规

则》”）出具本法律意见书。

     本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对

本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会

议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿

意承担相应的法律责任。

     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实

的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意

见。

     本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。



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    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第一次临时股东大会的必备

文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项

数据计算得出的结果略有不同。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据

此出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开 2025 年第一次临时股东大会事宜经公司第二届董事会第二十次会

议于 2024 年 12 月 26 日审议通过，并于 2024 年 12 月 27 日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议时间、会议审

议的事项，说明了股权登记日登记在册的公司股东有权出席并可以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决、股权登记日、出席现场会议股东的登记方式、登记

时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有

关规定对议案的内容进行了充分披露。

    经验证，公司 2025 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行

政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。




    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券信息

有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共 101 名，

代表股份数 848,890,278 股，占公司有表决权股份总数 87.4435%（公司有表决权

股份总数为 970,786,839 股，已剔除回购账户中的公司股份 1,313,161 股，下同），

                                       2
其中：

    （1）出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 10 人，代表股份

841,531,413 股，占公司有表决权股份总数的 86.6855%；

    （2）参加网络投票的公司股东人数 91 人，代表股份 7,358,865 股，占公司

有表决权股份总数的 0.7580%。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司部分董事、监事、高

级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    经验证，现场出席公司 2025 年第一次临时股东大会人员资格均符合中国法

律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

    3、召集人的资格

    经验证，公司 2025 年第一次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会

召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的

股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，

本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    公司本次股东大会就《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》中列

明的议案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决。


    经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场投票

和网络投票结合的方式进行了表决。

    根据上海证券信息有限公司反馈的本次股东大会投票结果统计表，本次股东

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大会审议议案表决结果如下：

    1、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。

    本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、

表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政

法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的

资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）




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