证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-011
山西科达自控股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 1 月 23 日
2.会议召开地点：山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路 227 号高新
国际 B 座科达自控会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长付国军先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 29 人，持有表决权的股份总数
35,237,890 股，占公司有表决权股份总数的 46.0771%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司高级管理人员及相关人员列席本次股东大会。
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经
过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述
法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案>的议案》
1.议案内容：
根据公司战略发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采取向特定对
象发行股票的方式募集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规
定，现拟定了《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方
案》。
本次发行的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为山西喆磊科技有限责任公司。山西喆磊科技有限责
任公司以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规
范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 12,886,597 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格
发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的
股票登记至名下之日）起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行
对象减持本次认购的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 15,000 万元（含本数），本次募集资金总额
在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本
次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本
次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发
行实施完成日。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说
明 书 （ 草 案 ）（ 修 订 稿 ）》。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告>的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了
《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露
的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了
《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行 性 分 析 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票，根据《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司控股
股东、实际控制人付国军先生 100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发
行构成关联交易。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易
的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人付国军先生持股
100%的企业山西喆磊科技有限责任公司将认购本次发行的股票，并与公司签署
了《关于山西科达自控股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议书》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆
磊科技有限责任公司为公司控股股东、实际控制人付国军先生 100%持股的企业，
为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。具体内容详见公司在北京证券
交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效
的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议
案》
1.议案内容：
公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发
行股票方案，将触发要约收购义务。鉴于山西喆磊科技有限责任公司承诺，本
次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条之规定，山西喆磊科技有限责任公司符合免于发出要
约的情形，提请公司股东会批准山西喆磊科技有限责任公司免于发出要约。具
体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于
提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务
指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析、并提出了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司在
北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关规则要求，公司编制了《山西科达自控股份有限公司截至 2024 年
6 月 30 日前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券
交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司前次
募集资金使用情况专项报告》。
公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用情
况报告出具了《关于山西科达自控股份有限公司截至 2024 年 6 月 30 日前次募
集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》。
2.议案表决结果：
同意股数 35,237,890 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
为进一步完善和健全山西科达自控股份有限公司科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分
红政策的要求，公司董事会编制了《山西科达自控股份有限公司未来三年（2024
年-2026 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的
《山西科达自控股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：
同意股数 35,237,890 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
1.议案内容：
公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、
调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、
发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行
股票具体方案相关的一切事项；
（2）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向特定对
象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协
议、合同及其他相关法律文件；
（3）办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
（4）根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律
法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发
行的具体方案作出补充、修订和调整；
（5）根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东会决议范
围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）办理与本次发行有关的股票发行、认购、定价等有关事宜、办理新股
上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；
（7）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北
京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和
上市事宜；
（8）在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本
等各项登记手续；
（9）如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行
股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；
（10）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
（11）决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议
签署等相关事宜；
（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定
对象发行股票有关的其他事项；
（13）本授权自股东会审议通过后十二个月内有效。若公司在上述有效期
内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有
效期自动延长至本次发行实施完成日。
2.议案表决结果：
同意股数 35,237,890 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于设立公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金专用
账户的议案》
1.议案内容：
为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向
特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募
集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关
具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：
同意股数 35,237,890 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于新增预计山西科达自控股份有限公司 2025 年日常性关
联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于新
增预计 2025 年日常性关联交易的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数 33,609,140 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东伊茂森及其配偶张云英回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
一 关于公 162,000 100% 0 0% 0 0%
司符合
向特定
对象发
行股票
条件的
议案
二 关于《山 162,000 100% 0 0% 0 0%
西科达
自控股
份有限
公司
2024 年
度向特
定对象
发行股
票方案》
的议案
三 关于《山 162,000 100% 0 0% 0 0%
西科达
自控股
份有限
公司
2024 年
度向特
定对象
发行股
票募集
说明书
（草案）
（修订
稿）》的
议案
四 关于《山 162,000 100% 0 0% 0 0%
西科达
自控股
份有限
公司
2024 年
度向特
定对象
发行股
票方案
的论证
分析报
告》的议
案
五 关于《山 162,000 100% 0 0% 0 0%
西科达
自控股
份有限
公司
2024 年
度向特
定对象
发行股
票募集
资金使
用可行
性分析
报告》的
议案
六 关于公 162,000 100% 0 0% 0 0%
司 2024
年度向
特定对
象发行
股票涉
及关联
交易的
议案
七 关于与 162,000 100% 0 0% 0 0%
特定对
象签署<
附条件
生效的
股份认
购协议>
暨关联
交易的
议案
八 关于提 162,000 100% 0 0% 0 0%
请股东
会批准
控股股
东、实际
控制人
免于发
出要约
的议案
九 关于公 162,000 100% 0 0% 0 0%
司 2024
年度向
特定对
象发行
股票摊
薄即期
回报、采
取填补
措施及
相关承
诺的议
案
十 关于公 162,000 100% 0 0% 0 0%
司前次
募集资
金使用
情况报
告的议
案
十一 关于《山 162,000 100% 0 0% 0 0%
西科达
自控股
份有限
公司未
来三年
（2024
年-2026
年）股东
分红回
报规划》
的议案
十二 关于提 162,000 100% 0 0% 0 0%
请股东
会授权
董事会
全权办
理本次
向特定
对象发
行股票
相关事
宜的议
案
十三 关于设 162,000 100% 0 0% 0 0%
立公司
2024 年
度向特
定对象
发行股
票募集
资金专
用账户
的议案
十四 关于新 162,000 100% 0 0% 0 0%
增预计
山西科
达自控
股份有
限公司
2025 年
日常性
关联交
易的议
案
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山西华炬律师事务所
（二）律师姓名：王凤娇、杨扬
（三）结论性意见
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本
次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股
东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
《山西科达自控股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议决议》
山西科达自控股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 24 日
