中信证券股份有限公司
              关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
          关联方为公司全资子公司增资协议项下回购义务
                       提供担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京康乐
卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对康乐
卫士关联方为公司全资子公司增资协议项下公司回购义务提供担保事项进行了
核查，具体如下：

    一、基本情况

    根据公司战略规划及公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以
下简称“昆明康乐”）经营发展需要，昆明康乐拟以增资扩股方式进行股权融资，
昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创
基金”）、云南烁锦投资有限公司（以下简称“烁锦投资”）拟以货币方式向昆明
康乐合计增资 14,950 万元，认购昆明康乐新增注册资本合计 2,412.06 万元（以
下简称“本次增资”或“本次交易”）。其中双创基金拟以 10,000 万元认购昆明
康乐新增注册资本 1,613.42 万元，烁锦投资拟以 4,950 万元认购昆明康乐新增注
册资本 798.64 万元。

    公司放弃对昆明康乐本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，昆明康
乐注册资本由 45,450.00 万元变更为 47,862.06 万元，公司持有昆明康乐的股权比
例由 100.00%变更为 94.96%，公司仍为昆明康乐控股股东，昆明康乐仍为公司
合并报表范围内的控股子公司。

    为实施上述增资事项，公司实际控制人陶涛、控股股东天狼星控股集团有限
公司（以下简称“天狼星集团”）拟共同为增资协议项下公司回购双创基金和烁
锦投资持有的昆明康乐股权义务提供连带责任保证担保，并由昆明康乐将不低于

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本次增资总金额的设备分别抵押给双创基金、烁锦投资，用于担保公司回购义务
的履行。

    二、关联方基本情况

    （一）法人及其他经济组织

    名称：天狼星控股集团有限公司

    住所：北京市东城区王府井大街 99 号-2 层地下二层 A042

    注册地址：北京市东城区王府井大街 99 号-2 层地下二层 A042

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2008 年 7 月 1 日

    法定代表人：陶涛

    实际控制人：陶涛

    注册资本：50,000,000 元

    实缴资本：50,000,000 元

    主营业务：投资及投资管理；投资咨询；投资管理咨询。

    关联关系：公司控股股东

    信用情况：非失信被执行人

    （二）自然人

    姓名：陶涛

    住所：北京市崇文区******

    目前职务：北京康乐卫士生物技术股份有限公司董事

    关联关系：公司实际控制人、董事

    信用情况：非失信被执行人


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    三、交易配套协议中关于关联方担保的主要条款

    （一）天狼星集团、双创基金、昆明康乐、公司四方签署的《担保合同》

    1、签署主体

    保证人（甲方）： 天狼星控股集团有限公司

    投资人（乙方）：昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）

    丙方：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司

    丁方：北京康乐卫士生物技术股份有限公司

    2、主要担保条款

    根据主合同投资收益分配及投资本金退出相关约定，在满足条件下，丁方回
购乙方所持有的丙方股权，甲方为丁方回购股权事宜承担连带担保责任，即在符
合主合同约定股权回购的条件下，如丁方未按约定回购乙方之股权的，甲方应无
条件，对乙方所持有的丙方之股权进行回购。甲方同意按照主合同约定回购价格，
承担回购责任。

    （二）陶涛向双创基金出具的《保证担保函》

    1、签署主体

    保证人： 陶涛

    债权人：昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业

    2、主要担保条款

    基于贵方的利益，陶涛作为昆明康乐卫士、北京康乐卫士的实际控制人，为
了确保债务人切实履行系列协议项下投资本金、8%年化收益以及违约金等的全部
责任和义务，本人在此不可撤销地向贵方承诺，就主债务向贵方提供无限连带责
任保证担保。

    （三）烁锦投资、天狼星集团、陶涛签订的《保证合同》


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   1、签署主体

    甲方（“债权人”）：云南烁锦投资有限公司

    乙方 1：天狼星控股集团有限公司

    乙方 2：陶涛

    2、主要担保条款

    甲方与北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“债务人”）签订了
《北京康乐卫士生物技术股份有限公司与云南烁锦投资有限公司之远期股权收
购协议》(以下简称“《股权收购协议》”或“主合同”)

    为确保债务人在主合同项下的债务能得到完全、适当的履行，保障甲方在主
合同项下的债权的实现，保证人（乙方 1 及乙方 2）自愿向债权人提供无条件的
无限连带责任保证担保，甲方同意接受该担保。

    四、本次担保履行的审议程序

    公司于 2025 年 1 月 24 日召开了第五届董事会 2025 年第一次独立董事专门
会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
全资子公司增资扩股暨关联方提供担保的议案》。此外，根据《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》之第 7.2.11 条规定：上市公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（五）上市公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等。综上，
上述议案无需回避表决、无需提交股东大会审议。




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    五、本次担保对上市公司的影响

    本次担保事项，系充分利用关联方的担保能力优势，由公司实际控制人陶涛、
控股股东天狼星集团拟共同为增资协议项下公司回购双创基金及云南烁锦持有
的昆明康乐股权义务提供连带责任保证担保；本次担保不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司关联方提供担保事项已经公司独立董事专
门会议、董事会、监事会审议通过，且根据相关规则该议案无需回避表决、无需
提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》等法律法规的相关规定；公司本次关联方提供担保事项符合经营发展的实际
需要，保荐机构对公司本次担保事项无异议。

（以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限
公司关联方为公司全资子公司增资协议项下回购义务提供担保事项的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                           赵洞天




                           王天祺




                                                 中信证券股份有限公司

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