证券代码：833943          证券简称：优机股份         公告编号：2025-005



                      四川优机实业股份有限公司

                   第六届董事会第十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2025 年 2 月 21 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯召开
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 2 月 14 日以通讯方式发出
    5.会议主持人：董事长罗辑先生
    6.会议列席人员：董事会秘书、监事及高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事赵桂斌、崔彦军因工作地原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准公司在 2025 年总额不超过
3.5 亿元人民币的对外融资授信方案的议案》
    1.议案内容：
     公司董事会拟提请股东大会授权董事会批准公司在 2025 年总额不超过
3.5 亿元人民币的对外融资授信方案。
   2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
   1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-019）。
   2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案已经公司第六届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过，同意
将该议案提交董事会审议。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
   1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法
规的相关规定，认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行可转换公司债券
的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符
合向特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
   2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
   1.议案内容：
    一、发行对象及现有股东的优先认购安排
    本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。

    本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民
币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

    公司现有股东无优先认购安排。
    二、本次发行方案概要
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
    （二）发行规模和发行数量
    本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 12,000.00 万元
（含本数），拟发行数量不超过 120 万张（含本数）。
    （三）票面金额和发行价格
    本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    （四）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件规
定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。
    （五）本次发行认购方式
    本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
    （六）债券期限
    本次可转债期限为发行之日起六年。
    （七）票面利率
    本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （八）还本付息的期限和方式
    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年
利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
    1、计息年度的利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本
次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一转让
日，公司将在每年付息日之后的五个转让日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （九）债券评级及担保情况
    本次发行的可转债不提供评级及担保。
    （十）转股期限
    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个转让
日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
    （十一）转股价格
    1、初始转股价格的确定依据
    本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近
一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执
行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （十二）转股价格修正条款
    本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
    （十三）转股股数确定方式
    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份
须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证
券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原
则精确到 0.01 元。
    （十四）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%），公司有权按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的
赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
    此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
    （十五）回售条款
    1、附加回售条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：
    （1）公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北
京证券交易所认定为改变募集资金用途；
    （2）可转债标的股票终止上市。
    持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标
的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前
10 个交易日公告回售申报期。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
    2、有条件回售条款
    在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
    最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
    （十六）转股年度有关股利的归属
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
    （十七）本次发行决议的有效期
    本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可
转换公司债券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北
京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本
次发行完成日。
    三、本次债券的转让方式
    本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采
用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行
的可转债。
    四、本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股份的限
售安排
    本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
    本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
    若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北
交所的有关规定执行。
    五、本次定向发行可转债约定的受托管理事项
    本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管
理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继
承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托
管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
    六、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则
    在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人
尚有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同
普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
    七、保护债券持有人权利的具体安排及债券持有人会议相关事项
    （一）债券持有人的权利
    1、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
    2、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
    3、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
    4、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    5、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    6、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公
司债权人的其他权利。
    （二）债券持有人的义务
    1、遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
    2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
    5、法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
    （三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议
    1、公司拟变更募集说明书的约定；
    2、拟修改债券持有人会议规则；
    3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    4、公司已经或预计不能按期支付本息；
    5、公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资
除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取
相应措施；
    6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    7、公司提出债务重组方案；
    8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
    9、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    10、公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
    11、募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
    12、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    13、根据法律、法规、中国证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    （四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
    1、公司董事会；
    2、债券受托管理人；
    3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
    4、法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。
    公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议
的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相
关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人
具有约束力。
    （五）本次可转债的违约责任
    1、债券违约情形
    以下情形构成本次债券项下的违约：
    （1）公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转
债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利
息（以下合称还本付息）；
    （2）公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足
额偿付的；
    （3）本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的；
    （4）公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重
不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；
     （5）其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
     2、针对公司违约的违约责任及其承担方式
     发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集
说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未
付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期
利息。
     3、争议解决方式
     公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议
或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不
良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
     提交位于成都市的成都仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲
裁。
     如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
     八、本次发行可转债募集资金用途
     本次发行的募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称               项目投资金额   拟投入募集资金

         阀门智能柔性生产线及配套设施技术改
 1                                                7,060.15         7,000.00
         造项目

 2       高端铸造及加工改扩建项目                 5,074.27         5,000.00

                     合计                        12,134.42        12,000.00

     本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的实际募
集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次向特定对
象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明
书（草案）的议案》
    1.议案内容：
    针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50 号——
北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行
情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《四川
优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（草案）》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集
说明书（草案）》（公告编号：2025-007）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告的议案》
    1.议案内容：
    针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《四
川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集
资金运用可行性分析报告》（公告编号：2025-008）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可
行性论证分析报告的议案》
    1.议案内容：
    针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《四
川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可
行性论证分析报告》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案
的可行性论证分析报告》（公告编号：2025-009）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》
    1.议案内容：
    为保障本次发行的顺利进行，公司依据《北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定要求
编制了《四川优机实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并
聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审
核报告》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《四川优机实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编
号：2025-010）、《四川优机实业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报
告》（公告编号：2025-011）（大信专审字[2025]第14-00011号）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 9 号——募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，
公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行
申请开立本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储账户，并择
机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会
或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
    1.议案内容：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定的要求，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补摊薄即期回报措施，公司控股
股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员对公司出具了填补
摊薄即期回报措施的承诺函。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2025-012）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
    1.议案内容：
    针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，为合法、高效地完
成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
审议以下授权事项：
    1、按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关
条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行
方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行
方式、发行对象、初始转股价格的确定、赎回条款、回售条款、债券利率（票
面利率）确定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以
及其他与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行可转换公司债券相关的、
与本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目相关的重大协议、合
同及其他相关法律文件；
    3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行可转换公司债券提供相关服务
的中介机构（包括但不限于保荐机构、承销机构、受托管理人、会计师事务所、
律师事务所等），办理本次向特定对象发行可转换公司债券申报事宜，包括但
不限于按照监管要求制作、修改、报送文件、回复北京证券交易所反馈意见等，
并决定向其支付报酬等相关事宜；
    4、授权公司董事会根据向特定对象发行可转换公司债券政策变化及有关
监管部门对本次向特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向特
定对象发行可转换公司债券的申请文件作出补充、修订和调整；
    5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    6、根据本次向特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况，适时修改
《公司章程》相应条款，并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本
的各项登记、可转换公司债券挂牌转让等手续；
    7、如证券监管部门对向特定对象发行可转换公司债券政策有新规定或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，
终止本次向特定对象发行可转换公司债券方案或对本次向特定对象发行可转
换公司债券方案作相应调整；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    10、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户、签署募集资金管理和使
用相关的协议；
    11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对
象发行可转换公司债券有关的其他事项；
    12、以上第 6 项及第 9 项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如公司本次发行已在
该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有
效期自动延长至本次发行完成日。
   2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    1.议案内容：
    针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，为合法、高效地完
成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、北京证券交易所相关业务规则的规定及《公司章程》的有关规定，公司董
事会制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2025-013）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》
    1.议案内容：
    为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的
透明度和可操作性，积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2025-
2027 年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-018）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公
告编号：2025-014）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
（一）《四川优机实业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
（二）《四川优机实业股份有限公司第六届董事会独立董事第二次专门会议决
议》；
（三）《四川优机实业股份有限公司第六届董事会战略与发展委员会第一次会
议决议》。


                                               四川优机实业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2025 年 2 月 21 日