证券代码：835184           证券简称：国源科技           公告编号：2025-012



                    北京世纪国源科技股份有限公司

            2024 年股权激励计划限制性股票预留授予公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。



    一、本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、公司于 2024 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，
审议通过《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    公司于 2024 年 3 月 15 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司
2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2024
年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大
会的议案》。公司独立董事庹国柱、李秋玲作为征集人就公司 2024 年第一次临时
股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
    北京市盈科律师事务所就公司 2024 年股权激励计划出具了法律意见书。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 18 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《国源科技：2024 年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-013）、
《国源科技：关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-017）、《北京
市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划的
法律意见书》（公告编号：2024-019）等相关公告。
    2、公司于 2024 年 3 月 15 日召开第三届监事第二十次会议，审议通过《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司
2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    公司监事会对公司 2024 年股权激励计划（草案）出具了核查意见，同意实
施本激励计划。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 18 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn)
披露的《国源科技：监事会关于 2024 年股权激励计划（草案）的核查意见》（公
告编号：2024-018）。
    3、2024 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 28 日，公司通过北京证券交易所官网
及公司内部公告栏对拟认定核心员工和首次激励对象名单向全体员工进行公示
并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和激励对象
提出的异议。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
上披露的《国源科技：监事会关于拟对认定核心员工的核查意见》（公告编号：
2024-040）、《国源科技：监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-041）等相关公告。
    4、公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司
2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2024
年限制性股票授予协议>的议案》。
    同时，公司对 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进
行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 8 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《国源科技：关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2024-045）等相关公告。
    5、公司于 2024 年 4 月 9 日召开第三届董事会第五次独立董事专门会议、第
三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，均审议通过了《关
于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    公司监事会对公司 2024 年股权激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。
    北京市盈科律师事务所就公司 2024 年股权激励计划首次授予事项出具了法
律意见书。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《国源科技：2024 年股权激励计划限制性股票首次授予公告》（公告编号：
2024-048）、《国源科技：监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予相关事项的
核查意见》（公告编号：2024-050）、《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科
技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》（公告编号：
2024-051）等相关公告。
    6、2024 年 5 月 28 日，公司完成 2024 年股权激励计划首次授予登记工作。
    具体内容详见公司于 2024 年 5 月 29 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《国源科技：2024 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告
编号：2024-061）。
    7、公司于 2025 年 2 月 10 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事第
五次会议，审议通过《关于公司 2024 年股权激励计划预留授予激励对象名单的
议案》。
    具体内容详见公司于 2025 年 2 月 10 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《国源科技：2024 年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》
（公告编号：2025-008）。
    8、公司于 2025 年 2 月 21 日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议、
第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，均审议通过《关于向 2024
年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
    公司监事会对公司 2024 年股权激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。
    北京市盈科律师事务所就公司 2024 年股权激励计划预留部分授予事项出具
了法律意见书。
    具体内容详见公司于 2025 年 2 月 21 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《国源科技：监事会关于 2024 年股权激励计划预留授予相关事项的核查
意见》（公告编号：2025-014）、《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股
份有限公司 2024 年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（公告编号：
2025-015）等相关公告。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

    董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的不得实行股权激励的下列情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为本激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象
授予权益。

    三、预留授予权益的具体情况

    1、授予日：2025 年 2 月 21 日
    2、授予数量：限制性股票 400,000 股
    3、授予人数：2 人
    4、授予价格：限制性股票授予价格为 4.12 元/股
    5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
    6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排：
    （1）激励计划的有效期
    本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
    （2）激励计划的限售期
    本激励计划预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。
    （3）解除限售安排
    本激励计划预留部分的限制性股票设置的限售期为自预留授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月，解除限售安排如下表所示：
                                                                       解除限售
    解除限售安排                     解除限售期间
                                                                         比例
                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
  第一个解除限售期   至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易        50%
                     日当日止

                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
  第二个解除限售期   至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易        50%
                     日当日止

    在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。
    7、考核指标
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售对应考核年度为2025年-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售安排         考核年度                   公司业绩考核指标

  第一个解除限售期        2025 年     2025 年净利润不低于 4,000 万元
  第二个解除限售期           2026 年         2026 年净利润不低于 5,000 万元

注：1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的归属于上市公司股东的净利润；

   2.上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
    （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与
公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票
数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定。具体如下：
    个人上一年度考核结果                     合格                      不合格

        个人解除限售比例                 100%                            0%

    若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当
年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
    考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期
解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
    8、激励对象
    预留授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表所示（首次授予日）：
                               获授的限制性股       占授予限制性股     占目前总股本的
   姓名            职务
                               票数量（股）         票总数的比例           比例
 王文凯、张岩 2 名核心员工         400,000              12.78%                0.30%

          预留授予合计             400,000              12.78%                0.30%

    9、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
    本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划一致。

       四、监事会核查意见

    1、本次预留授予限制性股票的激励对象与公司第四届董事会第五次会议审
议通过的激励对象人员名单相符。
    2、本次预留授予限制性股票的激励对象包括为在公司（含分公司、全资及
控股子公司）任职的核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规
则》《监管指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司本激励计划
规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对
象的情形。
    3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，
本激励计划无获授权益条件。
    4、本次确定的预留授予日符合相关法律法规、规范性文件和本激励计划中
的有关规定。
    综上，监事会同意确定以 2025 年 2 月 21 日为预留授予日，以 4.12 元/股为
预留授予价格，向 2 名符合条件的激励对象合计授予限制性股票 400,000 股。

    五、独立董事专门会议意见

    公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于向 2024 年股权
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，一致同意将此议案提交董
事会审议。

    六、参与股权激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况
说明

    经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的情形。

    七、授予权益后对公司财务状况的影响

    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    董事会确定的本激励计划预留授予日为 2025 年 2 月 21 日，经测算，本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

 预留授予的限制性股      需摊销的总费        2025年       2026年       2027年
   票数量（股）          用（万元）        （万元）     （万元）     （万元）

        400,000              482.40          331.65       140.70        10.05

注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公
司以目前情况初步估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。

    八、法律意见书的结论性意见

    北京市盈科律师事务所认为，“1、截至本法律意见书出具之日，国源科技本
次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准。2、国源科技本次授予的授予日的
确定、授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《监管指引》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。3、截至本法律意见书出具之日，
国源科技和本次授予的激励对象未发生《管理办法》《监管指引》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，
本次授予事项合法、有效。4、关于本次授予事项，公司尚需按照《管理办法》
《监管指引》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务
并办理相应后续手续”。

    九、备查文件

    （一）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门
会议决议》
    （二）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
    （三）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》
    （四）《北京世纪国源科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划预
留授予相关事项的核查意见》
    （五）《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年
股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》




                                         北京世纪国源科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2025 年 2 月 21 日