盈科法律意见书


                         北京市盈科律师事务所
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                       北京市盈科律师事务所

               关于北京世纪国源科技股份有限公司

            2024 年股权激励计划预留部分授予事项的

                             法律意见书
致：北京世纪国源科技股份有限公司


    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受北京世纪国源科技股份有限
公司（以下简称“国源科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监
管指引》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京世纪国源科技股份有
限公司章程》的有关规定，就《北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2024 年股权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票预留部分授予事项（以下简称“本
次授予”），出具本《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公
司 2024 年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。


    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    本所在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性
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文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

    2、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报告及其
他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

    3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
此承担相应法律责任。

    4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真
实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信
息的组成部分进行公开披露。

    7、本法律意见书不对公司本次激励计划涉及的股票投资价值发表意见。

    基于以上所述，本所出具法律意见如下：

    一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
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已就本次授予履行如下批准与授权程序：

    （一）2024 年 3 月 15 日，国源科技召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草
案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。第三届董事会第三次独立董事专门会议已审议通过《关于<公司
2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。


    （二）2024 年 3 月 15 日，国源科技召开第三届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划
（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会就
本次激励计划进行了核查并发表了同意实施的核查意见。


    （三）2024 年 3 月 18 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》
《2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单》，并通过北京证券交易所官网
及内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见，公示期自 2024 年 3 月 19 日
至 2024 年 3 月 28 日。


    （四）2024 年 3 月 29 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《监事会关
于 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象/拟认定核心员工提出的
异议；公司监事会认为“本次列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象
条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2024 年 4 月 8 日，国源科技召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草
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案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案向全体股东征集了表决权。

    （六）2024 年 4 月 9 日，国源科技召开第三届董事会第五次独立董事专门
会议，同意《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
的内容，并将此议案提交董事会审议。

    （七）2024 年 4 月 9 日，国源科技召开第三届董事会第二十二次会议、第
三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向 2024 年股权激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。

    （八）2025 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股权激励计划预留授予激励对象
名单的议案》。

    （九）2025 年 2 月 10 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《2024 年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名
单》，并通过北京证券交易所官网及内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求
意见，公示期自 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 20 日。

    （十）2025 年 2 月 21 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《监事会关于 2024 年股权激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激
励计划预留授予激励对象提出的异议；公司监事会认为“本次列入本激励计划预
留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，
符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、
有效。”


    （十一）2025 年 2 月 21 日，国源科技独立董事召开第四届董事会第三次独
立董事专门会议，同意《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留部分限
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制性股票的议案》的内容，并将此议案提交董事会审议。2025 年 2 月 21 日，公
司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会决定向 2 名激励对象共授予限
制性股票 400,000 股，本次授予日为 2025 年 2 月 21 日，本次授予价格为 4.12 元
/股。


    （十二）2025 年 2 月 21 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
并对本次授予的事项发表了同意的核查意见。


    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，国源科技已就本次授
予事项取得了必要的批准与授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划》的相关规定。国源科技本次授予尚需按照有关法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手
续。

       二、本次授予的授予日

    根据股东大会的授权，公司于 2025 年 2 月 21 日召开第四届董事会第六次会
议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向 2024 年股权激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为 2025 年 2
月 21 日。根据公司出具的说明并经本所律师核查，该授予日为交易日。

    综上，本所律师认为，国源科技本次授予的授予日的确定符合有关法律、法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次授予日的确定合法、有效。

       三、本次授予的授予对象、数量和价格

    根据《激励计划》、公司 2024 年第一次临时股东大会决议及第四届董事会
第五次会议决议、第四届董事会第六次会议决议，本次授予共向 2 名激励对象授
予限制性股票 400,000 股，授予日为 2025 年 2 月 21 日，授予价格为 4.12 元/股。
根据公司说明、公司提供的本次授予激励对象的劳动合同及其本人出具的承诺函
并经本所律师核查，本次授予的激励对象为公司截至本次授予的授予日在公司
（含分公司、全资及控股子公司）任职的核心员工，不包括独立董事、监事，不
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包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。

    根据公司说明及本所律师核查，预留部分授予的激励对象明确时间在《激励
计划》经股东大会审议通过的 12 个月内。

    综上，本所律师认为，国源科技本次授予的授予对象、授予数量及价格符合
有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       四、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》，国源科技实施股权激励、激励对象获授限
制性股票需同时满足以下条件：

    （一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行股权激励的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据国源科技公开披露的其 2023 年度审计报告及其日常信息披露、监事会
出具的核查意见，公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

    综上，本所律师认为，国源科技和本次授予的激励对象未发生《管理办法》
《监管指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》规定不得实施股权激励或
不得成为激励对象的情形，本次授予事项合法、有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，国源科技本次授予事项已取得现阶段必要
的授权和批准。

    2、国源科技本次授予的授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及价格
符合《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。


    3、截至本法律意见书出具之日，国源科技和本次授予的激励对象未发生《管
理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得实施
股权激励或不得成为激励对象的情形，本次授予事项合法、有效。


    4、关于本次授予事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指引》《上市规
则》及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务并办理相应后续手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文）