证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所
旭杰科技（苏州）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
固德威技术股份有限公司 苏州市高新区紫金路 90 号
独立财务顾问
二零二五年一月
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法
律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险
因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序。
2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意旭杰科技（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司
已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意
见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中
引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述
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内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的
审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大
资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认
重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出
具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司
部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》 中通评报字〔2024〕22289
号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及
其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 12
二、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...................................... 13
四、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 14
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 16
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 16
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 27
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 33
二、与交易标的相关的风险.............................................................................. 35
三、其他风险...................................................................................................... 37
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 38
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 42
三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 44
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...................................... 44
五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 45
六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 47
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、上市公司基本情况...................................................................................... 49
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.............................................. 49
三、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 52
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四、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 52
五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 52
六、 最近三年的主营业务发展情况 ................................................................ 53
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 53
八、上市公司最近三年合法合规情况.............................................................. 54
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55
一、基本情况...................................................................................................... 55
二、产权及控制关系.......................................................................................... 55
三、其他事项说明.............................................................................................. 56
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 57
一、基本情况...................................................................................................... 57
二、历史沿革...................................................................................................... 57
三、产权控制关系.............................................................................................. 58
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 63
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况.......................................................... 68
六、主营业务发展情况...................................................................................... 68
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标.............................................. 84
八、拟购买资产为股权的相关说明.................................................................. 85
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.......................... 86
十、主要业务经营资质...................................................................................... 86
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...................................................... 86
第五节 资产评估情况 ............................................................................................. 104
一、标的资产评估的基本情况........................................................................ 104
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析................ 136
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.................................... 142
第六节 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 144
一、合同主体、签订时间................................................................................ 144
二、交易价格、定价依据及支付方式............................................................ 144
三、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 145
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四、过渡期损益................................................................................................ 146
五、公司治理及人员安排................................................................................ 146
六、合同的生效条件和生效时间.................................................................... 147
七、协议的解除与终止.................................................................................... 147
八、违约责任.................................................................................................... 148
第七节 交易合规性分析 ......................................................................................... 149
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 149
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................ 152
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明................................................................................ 152
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见.................................................................................................................... 152
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 154
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...................... 154
二、标的公司行业特点和竞争情况................................................................ 162
三、标的公司财务状况分析............................................................................ 172
四、标的公司盈利能力分析............................................................................ 196
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析............................................................................ 206
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 210
一、标的公司财务报表.................................................................................... 210
二、上市公司备考财务报表............................................................................ 215
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 221
一、同业竞争.................................................................................................... 221
二、关联交易.................................................................................................... 222
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 244
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 244
二、与交易标的相关的风险............................................................................ 247
三、其他风险.................................................................................................... 250
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第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 252
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形.................................................................................................................... 252
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况............................................................................................ 252
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 253
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 253
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................ 253
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 254
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明........................................................ 258
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 258
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 262
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................ 262
第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见 ......... 264
一、独立董事专门会议审查意见.................................................................... 264
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 266
三、法律顾问意见............................................................................................ 267
第十四节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 269
一、独立财务顾问............................................................................................ 269
二、法律顾问.................................................................................................... 269
三、审计、备考审阅机构................................................................................ 269
四、资产评估机构............................................................................................ 269
第十五节 有关声明 ................................................................................................. 271
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 271
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二、独立财务顾问声明.................................................................................... 272
三、法律顾问声明............................................................................................ 274
四、审计机构声明............................................................................................ 275
五、资产评估机构声明.................................................................................... 276
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 277
一、备查文件.................................................................................................... 277
二、备查地点.................................................................................................... 277
附件一、中新旭德下属子公司清单 ....................................................................... 280
附件二、子公司财务数据 ....................................................................................... 312
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名称解释
公司、上市公司、股份公
指 旭杰科技（苏州）股份有限公司
司、旭杰科技
有限公司 指 苏州旭杰建筑新技术有限公司
交易对方、固德威 指 固德威技术股份有限公司
标的公司、中新旭德 指 中新旭德新能源（苏州）有限公司
旭杰科技拟以支付现金方式购买固德威持有的中新
本次交易、本次重组 指
旭德 47%股权
上市公司控股股东 指 丁杰、丁强
上市公司实际控制人 指 丁杰、丁强
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
过渡期 指
交割日（包括交割日当日）止的期间
《公司章程》 指 《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》
《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报
重组报告书、本报告书 指
告书（草案）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中新
审计报告 指
旭德新能源（苏州）有限公司审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考
备考审阅报告 指
财务报表审阅报告》
《江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）
法律意见书 指
股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
中通诚资产评估有限公司出具的《旭杰科技（苏
州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）
资产评估报告、评估报告 指
有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资
产评估报告》
《关于中新旭德新能源（苏州）有限公司之附条件
股权收购协议 指
生效的股权收购协议》
中新苏州工业园区绿色发展有限公司，曾用名为中
中新绿发 指
新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司
中新绿能 指 中新绿色能源（苏州）有限公司
苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司，标的公
绿碳桀源 指
司重要下属企业
合众聚德 指 苏州合众聚德投资企业（有限合伙）
东吴证券、独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
益友天元律所、法律顾问 指 江苏益友天元律师事务所
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容诚会计师、审计机构、备
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
北交所 指 北京证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
《持续监管办法》 指
行）》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指
《重组指引》 指
引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 56 号》 指
56 号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
审计基准日、评估基准日、
指 2024 年 6 月 30 日
报告期末
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业名词解释
标的公司向客户提供屋顶开发、勘察排布、项目建
分布式光伏电站系统集成业
指 设、并网移交等过程的技术集成服务，并最终向客
务
户交付分布式光伏电站资产的业务
标的公司开发、投资及建设分布式光伏电站后，持
分布式光伏电站投资运营业
指 有并运营分布式光伏电站，通过销售电站所发电
务
量，从中获得稳定的发电收入
指将建筑的部分或全部构件在构件预制工厂生产完
成，然后通过相应的运输方式运到施工现场组装成
的具备使用功能的建筑物，主要结构形式包括装配
式混凝土结构、装配式钢结构和装配式木结构。
装配式建筑 指
根据住建部发布的《装配式建筑评价标准》，装配式
建筑应同时满足下列要求：主体结构部分、围护墙和
内隔墙部分的评价分值不能低于设定的最低分值；采
用全装修；装配率不低于 50%
Engineering Procurement Construction，受业主委托，
EPC 指 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的模式
瓦（W）、千瓦（kW）、
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位
兆瓦（MW）、吉瓦 指
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
（GW）
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完成安装且经调试后已并网发电的光伏电站装机容
并网装机容量 指
量
光伏电池、太阳能电池 指 直接将光能转化为电能的材料
光伏组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
一种把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成定频定压或
逆变器 指
调频调压交流电的转换器
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信
息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权。本次交
易完成后，上市公司将直接持有中新旭德 51%股权，中新旭德变更为上市公司的
控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
交易方案简介 上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权
交易价格 4,787.42 万元
名称 中新旭德新能源（苏州）有限公司
主营业务 分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资运营业务
交 所属行业 M748 工程技术与设计服务
易
标 符合板块定位 是 □否 □不适用
的 其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的评估情况
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单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估值 其他
基准日 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称 方法 说明
比例
中新旭德 2024/6/30 资产基础法 10,241.46 57.38% 47% 4,787.42 无
合计 - - 10,241.46 - - 4,787.42 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
向该交易对方支付
序号 交易对方 标的公司名称及权益比例 支付方式
的总对价
1 固德威 中新旭德 47%股权 现金对价 4,787.42
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权，本次交易完成后，上市公司将持
有中新旭德 51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司 2023 年度经审计的
财务数据、标的公司 2023 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关
财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高值 与交易金额孰高值
标的公司 50,033.71 7,973.82 5,336.79
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 94,148.12 18,248.58 78,210.19
占比 53.14% 43.70% 6.82%
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）项标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化
全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务
进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协
同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产
业链布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下表所示：
单位：万元、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 85,485.82 135,802.43 50,316.61 58.86
负债总额 63,824.39 111,955.43 48,131.04 75.41
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -2,832.75 -14.91
有者权益
营业收入 34,073.98 28,922.42 -5,151.56 -15.12
净利润 747.61 -1,776.48 -2,524.09 -337.62
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -1,988.78 -207.57
东的净利润
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2024.6.30/2024 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
基本每股收益
0.13 -0.14 -0.27 -207.57
（元/股）
2023.12.31/2023 年度
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 94,148.12 129,261.39 35,113.27 37.30
负债总额 72,980.81 103,366.29 30,385.47 41.63
归属于母公司所
18,248.58 17,422.75 -825.83 -4.53
有者权益
营业收入 78,210.19 51,158.50 -27,051.68 -34.59
净利润 1,241.76 -1,310.87 -2,552.63 -205.57
归属于母公司股
1,070.14 -741.45 -1,811.58 -169.29
东的净利润
基本每股收益
0.15 -0.10 -0.25 -169.29
（元/股）
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润水平有所下降，
主要系：（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供 EPC 服务，标的公司纳入
合并范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并
网至销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转
售电站 36.22MW，截至期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，
其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025 年上半年陆续完
成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网；（2）2023 年和 2024 年 1-6 月，
标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计
提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电
时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价
格预计将下降。
本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公
司的控股权，上市公司以经评估的价格收购了截至评估基准日的标的公司自持
电站和尚未转售电站，并稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作
关系。目前，标的公司为上市公司分布式光伏 EPC 业务的第一大客户，占上市
公司营业收入比例达 40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更
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或洽谈新合作方案而对上市公司既有分布式光伏 EPC 业务持续开展的不利影响。
标的公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效
应，增强上市公司持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得旭杰科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
3、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次
重组方案及相关议案；
4、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次重组方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息真 漏；
实、准确、完整 上市公司 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
的声明与承诺 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序；
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关
法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证
券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本
次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序；
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法
律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
上市公司控股股东、
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
实际控制人、董事、
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
监事及高级管理人员
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
5、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
上市公司 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形；
3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
关于不存在内幕
本公司愿意承担相应的法律责任。
交易行为的承诺
1、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控
函
制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资
上市公司控股股东、 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
实际控制人、董事、 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
监事及高级管理人员 情形；
2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形；
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造
成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
一、关于本次交易的原则性意见
本人原则性同意本次交易。
二、股份减持计划
关于本次交易的 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
上市公司控股股东、
原则性意见及减 毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司
实际控制人
持计划的承诺函 股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若
中国证券监督管理委员会及北京证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相
关规定；
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股
份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持
和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签
署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将
不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减
持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理
委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规
定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送
上市公司董事、监事
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
及高级管理人员
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股
份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持
和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他
企业保持独立；
2、本次交易后，本人将按照相关法律法规及
规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资
关于保持上市公 产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障
上市公司控股股东、
司独立性的承诺 上市公司独立、规范运作；
实际控制人
函 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用
上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上
市公司及其子公司的资金，保持并维护上市公
司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法
权益。
1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方
将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子
关于规范和减少
上市公司控股股东、 公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合
关联交易的承诺
实际控制人 理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基
函
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵
守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关
联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避
规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对
关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述
承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到
损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他
股东造成的实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其
他企业不存在从事与上市公司相同或相似业
务的情形，不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业
不会直接或间接从事与上市公司及其子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动；
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本
人所控制的其他企业将不以任何形式从事与
上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活
动；
关于避免同业竞 上市公司控股股东、
4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公
争的承诺函 实际控制人
司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控
制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经
营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方等合法方式避免同业竞争；
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控
制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司其他股东的权益。
如本人及本人所控制的其他企业违反上述承
诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同
意向上市公司承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控
制的关联方不存在占用上市公司及其子公司
的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及
关于避免资金占
上市公司控股股东、 其子公司为本人及本人所控制的关联方提供
用和违规担保的
实际控制人 借款或提供担保的情形；
承诺函
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控
制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文
件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
何方式违规占用上市公司及其子公司的资金
或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工
资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何
方式将上市公司及其子公司资金直接或间接
地提供给本人及本人的关联方使用。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制
的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良
好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
上市公司 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重
大失信行为；
3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提
关于合法合规及 供担保或者资金被本公司实际控制人及其控
诚信情况的承诺 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
函 者其他方式占用的情形。
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人诚信情况良好，最近三年未受到过刑
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司控股股东、
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
实际控制人、董事、
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
监事及高级管理人员
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在其他重大失信行为；
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
等法律法规及旭杰科技《公司章程》规定的忠
实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经
营效率
关于本次交易摊 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司
薄即期回报采取 上市公司 治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经
填补措施的承诺 营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提
高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优
化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经
营和管理风险。
2、通过实施整合计划，增强上市公司持续经
营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控
股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、
财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交
易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公
司的持续经营能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报
机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金
分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利
分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证
上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资
者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人
治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准
则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治
理结构，上市公司股东会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易
完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的
治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
上市公司控股股东、
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
实际控制人
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施
上市公司董事、高级
完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证
管理人员
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员
会或北京证券交易所的最新规定出具补充承
诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供资料真
固德威及其董事、监 所需的法定程序。
实、准确、完整的
事、高级管理人员 2、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照
声明与承诺
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组
相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份
（如有）。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信
息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交
易的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的
固德威及其控股股 内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦
关于不存在内幕
东、实际控制人、董 查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
交易行为的承诺
事、监事、高级管理 易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
函
人员 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司依照法律
法规和标的公司章程的约定履行作为标的公
司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律
的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。本公司作为标的公司的股
关于标的资产权
东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
属情况的声明与 固德威
方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
承诺
2、本公司对标的资产拥有合法的、完整的所
有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任
何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他
项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封冻结
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本
次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就标
的资产设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公
司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司
进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的
限制性条款；
6、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违
反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并
合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规
范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本
公司具有签署本次交易相关协议和履行上述
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
关于合法合规及 固德威及其董事、监 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
诚信情况的承诺 事、高级管理人员 违法行为；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序。
2、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组
关于提供资料真 相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和
中新旭德及其董事、
实、准确、完整的 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
监事、高级管理人员
声明与承诺 或者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份
（如有）。
1、本公司为在中国依法设立并合法存续的企
业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效
本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理
机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
关于合法合规及 中新旭德及其董事、
定的参与本次交易的主体资格。
诚信情况的承诺 监事、高级管理人员
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信
息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交
易的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的
中新旭德及其控股股 内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦
关于不存在内幕
东、实际控制人、董 查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
交易行为的承诺
事、监事、高级管理 易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
函
人员 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人就本次重组原则性意见为：本人原则性同
意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报
告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何
方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管
理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
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2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份
的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，
本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过
了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。
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（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发出召开审
议本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。
根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采
用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东
的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资
产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本
次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务
数据如下：
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单位：万元、元/股、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年 1-12 月
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -14.91 18,248.58 17,422.75 -4.53
有者的净资产
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -207.57 1,070.14 -741.45 -169.29
东的净利润
基本每股收益 0.13 -0.14 -207.57 0.15 -0.10 -169.29
每股净资产 2.58 2.19 -14.91 2.47 2.36 -4.53
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基
本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政
策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并
将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
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增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公
司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（1）控股股东承诺
1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（2）全体董事、高级管理人员承诺
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
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5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北
京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的标的公司 47%股
权，交易对方未做出业绩承诺。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人
不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承
诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成
一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（三）关联交易风险
本次交易完成后，中新绿发将成为上市公司的关联方（上市公司控股子公司
的少数股东），其子公司中新绿能系标的公司分布式光伏电站系统集成业务的主
要客户，标的公司与中新绿能之间的交易将构成上市公司的关联交易，上市公司
关联交易规模将会上升，本次交易完成后存在关联交易占比较高的风险。
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本次交易完成后，一方面，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、
法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于
无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易公允性；
另一方面，上市公司将在分布式光伏电站系统集成业务领域力争开拓新的客户渠
道，丰富客户结构，以降低对中新绿能的销售占比。
（四）公司治理风险
本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及
其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全
了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、
法人治理结构以及股东会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市
公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，标的公司的主营
业务与上市公司主营业务系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效应，
提升上市公司的综合实力及竞争力。但报告期内标的公司为亏损状态，根据备考
审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标
的公司未来经营情况不及预期，则上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险。
（六）标的资产评估增值的风险
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法作为结果，
经评估，中新旭德 100%股权价值为 10,241.46 万元，评估增值 3,733.94 万元，增
值率 57.38%。本次交易完成后，在上市公司合并报表层面，标的公司电站资产
将按照评估价值入账，如未来电站销售价格低于评估价值，或电站受电价政策影
响电价下调、业主消纳率不达预期等因素发生存货跌价或资产减值，将对上市公
司经营业绩造成不利影响。
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二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策变动风险
标的公司主营业务属于国家鼓励发展的光伏发电行业。目前国家大力发展光
伏发电行业，出台了较多利好行业的指导政策，国家发改委、国家能源局、财政
部等多部门相继发布了《“十四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生
能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左
右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过
50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。但如果未来政策出现重大不利变化，导致
下游投资需求下降，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在
一定程度上影响其经营状况和盈利能力。
（二）电价下调风险
目前，标的公司光伏电站“上网部分”电力售电电价按当地燃煤机组标杆电
价执行，近年来国内光伏发电售电政策进行了多次调整，存在未来光伏电站上网
电价被调低的可能性；标的公司光伏电站“自发自用部分”电力售电电价，由标
的公司和用电业主基于工商业电价水平商谈确定，在当前电价市场化改革背景下，
工商业电价存在一定的波动性。因此，标的公司投资运营的光伏电站项目可能面
临售电单价下降的风险。
（三）业务集中及单一客户依赖的风险
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于分布式光伏电站系统集成业务，
客户和业务区域较为集中。报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业务客
户系单一客户中新绿能，主要业务区域在华东地区。
虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户对
光伏电站投资预算大幅减少、经营情况显著恶化、投资模式重大调整，标的公司
未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多光伏区域市场，
将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
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标的公司自持分布式电站采用“自发自用，余电上网”模式，其所发电量的
电费收入由两部分组成，一是自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，二
是余电上网部分由电网收购并支付电费。随着标的公司自持电站规模的扩大，发
电业务的应收账款规模将随之增长，若标的公司客户的信用情况发生重大不利变
化，可能导致标的公司应收账款不能及时收回，并对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（五）毛利率降低的风险
报告期各期，标的公司的毛利率分别为 63.28%、14.27%和 18.41%。其中，
分布式光伏电站系统集成业务 2022 年尚未实现收入，其 2023 年和 2024 年 1-6
月的毛利率分别为 6.62%和 4.95%；分布式光伏电站投资运营业务报告期各期的
毛利率分别为 63.28%、67.20%和 63.60%。
未来随着行业竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大、新行业政策的出
台，若行业供求关系发生变动，电价下调或原材料价格发生大幅波动，可能导致
标的公司主要产品或服务的成本和定价发生不利变化，从而影响毛利率。因此，
标的公司存在主营业务毛利率降低的风险。
（六）资产减值损失的风险
2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司对电站存货和固定资产等计提资产减值
损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要是
由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策，使得该区域分布式光伏电站未来
售电价格预计将下降。未来，如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站
业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，以及电站存货和固定资产发生资
产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）存货滞销的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,336.72 万元、34,390.86 万
元和 28,885.99 万元，金额较大，为标的公司分布式光伏电站系统集成业务的存
货电站及电站开发成本。由于报告期内标的公司分布式光伏电站系统集成业务客
户为单一客户中新绿能，且在电站并网前尚未与客户签订销售协议，在电站实现
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销售前如发生电价政策变动导致电价下调、业主消纳率不达预期等情形，可能导
致存货滞销的风险。
（八）持续亏损的风险
报告期各期，标的公司净利润分别为-513.84 万元、-1,512.34 万元和-1,092.47
万元，持续亏损，主要系受部分光伏电站受当地电价政策调整导致可收回金额减
少，标的公司相应计提了资产减值损失，以及标的公司分布式光伏电站系统集成
业务光伏电站存货尚未完全实现销售的影响。假如未来标的公司光伏电站存货长
期未能实现销售，或电站电价受政策和行业竞争等影响下调，以及电站业主消纳
率不达预期而导致发电收益下降及资产减值，标的公司存在持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，
提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“碳达峰、碳中和”是我国长期重大战略决策
“碳达峰、碳中和”是指我国将力争于 2030 年前二氧化碳排放达到峰值、
2060 年前实现碳中和。推进“碳达峰、碳中和”是贯彻新发展理念、构建新发展
格局、推动高质量发展的内在要求，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大
战略决策。
2021 年 10 月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰
碳中和工作的意见》，指出要把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，确
保如期实现“碳达峰、碳中和”；坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太
阳能就地就近开发利用，构建以新能源为主体的新型电力系统，到 2030 年非化
石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以
上。“十四五”期间，国家发改委、国家能源局、财政部等多部门相继发布了《“十
四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025
年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源
发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现
翻倍。
本次交易系收购中新旭德工商业分布式光伏电站相关业务，是上市公司积极
响应“碳达峰、碳中和”国家战略、践行自身“低碳建筑、清洁能源”发展目标
的重要举措。
2、分布式光伏电站行业具有良好的发展前景
根据国家能源局统计，截至 2023 年 12 月末，国内光伏累计装机量约为 6.1
亿千瓦，同比增加 55.2%；截至 2024 年 9 月末，国内光伏累计装机量约为 7.7 亿
千瓦，2024 年前三季度新增装机量 1.6 亿千瓦，同比增长 24.8%。根据中国光伏
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行业协会预计，2024 年全年光伏新增装机量将超过 2 亿千瓦，累计装机量达 8.1
亿千瓦以上。相比于集中式光伏电站，分布式光伏电站近三年增长率呈明显上升
趋势，目前已成为光伏电站规模持续扩大的主要增长动力。
数据来源：国家能源局、中商产业研究院
3、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化
业务结构
2024 年 3 月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，中国证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产
力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提
出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购
重组中的主渠道作用。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司围绕“低
碳建筑、清洁能源”的目标，通过并购重组实现光伏建筑一体化产业布局的深化。
（二）本次交易的目的
1、围绕“低碳建筑、清洁能源”发展目标，深化光伏建筑一体化产业链布
局
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为响应国家“双碳”政策号召，上市公司在既有建筑装配化全过程服务主营
业务基础上，于 2022 年起积极布局分布式光伏发电和光伏建筑一体化领域。2022
年 3 月，上市公司与中新绿发、固德威合资设立标的公司，并为其提供分布式光
伏电站 EPC 服务；2023 年 12 月，上市公司设立全资子公司苏州旭杰新能源科技
有限公司，旨在进一步延伸分布式光伏业务，尝试分布式光伏电站的投资运营。
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司分布式光伏领域收入分别为 1,608.33
万元、32,954.90 万元和 16,574.52 万元，毛利分别为 55.93 万元、2,473.77 万元
和 2,696.72 万元，增长迅速，占主营业务收入和毛利总额的比例已达 40%以上。
通过本次交易，上市公司分布式光伏板块主营业务将从 EPC 服务进一步向
产业链下游拓展，实现工商业屋顶资源开发和装配式建筑服务的协同，在装配式
建筑设计和施工阶段即统筹考虑分布式光伏的安装需求，从而深化光伏建筑一体
化产业链布局，更好满足“低碳建筑、清洁能源”目标的发展需要。
2、稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，避免对上市公司分布式光伏电
站 EPC 业务持续发展造成不利影响
标的公司系上市公司、固德威和中新绿发合资设立的工商业分布式光伏电站
投资开发平台，上市公司向其提供 EPC 总承包服务，固德威供应建设电站所需
的逆变器和轻质组件，建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中新
绿能销售。
2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司系上市公司光伏电站 EPC 业务的主要客
户，上市公司对其收入占主营业务收入的比例在 40%以上，中新绿能系标的公司
的主要客户，标的公司对其收入占主营业务收入的比例在 80%左右，中新绿能系
旭杰科技光伏板块业务重要的终端客户资源。
中新绿能系中新集团（601512.SH）旗下绿色发电业务平台，其以长三角区
域工商业分布式光伏为重点发展方向，通过运营和管理分布式光伏电站，已持续
为 400 余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达 500MW 以上。中
新绿能依托中新集团在园区开发方面拥有的品牌优势、行业地位和较为丰富的工
商业企业客户资源，协力发展工商业分布式光伏业务，在长三角区域具有一定的
竞争优势。
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本次交易有助于上市公司稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，依托标的
公司平台既有业务合作模式，在继续承接中新绿能新增电站 EPC 建设服务的基
础上，获取电站转售和并网发电收益。
同时，本次交易对方固德威出于其战略调整，拟转让标的公司控制权，而上
市公司作为既有合作方收购标的公司控制权，有助于标的公司既有业务模式的稳
定开展和上市公司分布光伏 EPC 业务的长期持续，避免了因引入新股东或洽谈
新合作方案而对上市公司分布式光伏相关业务开展带来的不确定性。
（三）上市公司与标的公司在客户资源、产业链布局、区域位置等方面具有
协同效应
1、共享客户资源，增强市场开拓能力
经过多年经营发展，上市公司在装配式建筑领域积累了众多优质稳定的客
户，本次交易完成后，上市公司将充分挖掘装配式建筑及新能源业务领域的市场
渠道和客户资源，助力标的公司开发优质屋顶资源。尤其是对于拟建或在建的工
商业建筑，旭杰科技具有一定的资源优势，可协同标的公司开发团队提前布局，
锁定优质屋顶资源，进一步增强标的公司的电站开发能力。上市公司也可持续跟
踪电站工商业主的新建厂房需求，挖掘装配式建筑业务机会。
2、完善产业链布局，丰富上市公司业务类型与客户结构
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化
全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务
进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务
协同发展，丰富公司业务类型，在原有光伏电站 EPC 业务的基础上，获取电站
转售和并网发电收益，完善光伏建筑一体化的产业链布局。
本次交易完成后，上市公司光伏板块业务客户结构得到丰富，分别为光伏
电站 EPC 业务客户、电站销售客户及运营发电客户，具体如下：
光伏电站 EPC 业务客户：报告期内，上市公司该类客户主要为标的公司。
本次交易完成后，中新旭德纳入上市公司合并报表范围，合并报表不再对其确
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认光伏电站 EPC 业务收入，短期内会降低上市公司光伏电站 EPC 业务收入，但
长期来看会增加上市公司未来出售电站及自持电站发电的收入。目前，上市公
司已拓展中建国际建设有限公司、中衡设计（603017.SH）、苏州新区华盛工
程塑胶有限公司等光伏电站 EPC 业务客户，并于 2024 年 11 月与中新绿能签订
了 1.43MW 电站 EPC 合同，未来，上市公司将进一步加大客户开拓力度，优化
客户结构；
电站销售客户：目前标的公司出售电站客户较为单一，为中新绿能，中新
绿能系标的公司持股 45%股东中新绿发的控股子公司，隶属中新集团
（601512.SH），为地方知名上市国企，资质良好。本次交易完成后，上市公
司拟进一步开发电站销售新客户，降低上市公司对大客户的依赖风险；
运营发电客户：各工商业主。本次交易完成后，上市公司拟进一步开发具
有稳定屋顶资源、资信情况良好、消纳比较高的工商业主客户作为自持电站目
标群体，为上市公司带来相对持续稳定的电站发电收益。
本次交易完成后，上市公司光伏板块客户类型更加丰富。未来，上市公司
在保证电站转让重要客户中新绿能的稳定合作前提下，发挥装配式建筑业务领
域客户资源的协同效应，为光伏业务板块持续开拓新的客户资源，降低大客户
依赖，促进光伏电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协同发展。
3、发挥区域协同，增强客户协同，降低沟通及管理成本
上市公司与标的公司同处于江苏省苏州市，位于长三角地区，各自业务重点
布局也在长三角地区。长三角区域经济一体化发展是我国区域经济发展战略的
重要构成内容，具备较高的装配式建筑需求，且该地区经济相对较为发达，可利
用工商业屋顶资源较多，平均电价较高及消纳能力较好，有利于上市公司与标的
公司之间充分共享客户资源，增强市场开拓能力。另一方面，也有利于增强上市
公司与标的公司之间的协调沟通，降低沟通成本，控制管理半径，降低管理成本。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股
权。
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本次交易完成后，上市公司将直接持有中新旭德 51%股权，中新旭德变更为
上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为固德威。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为中新旭德 47%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中通诚评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方
商业谈判确定交易价格。
（四）评估情况和交易价格
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两
种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结
果。经资产基础法评估，中新旭德 100%股权价值为 10,241.46 万元，评估增值
3,733.94 万元，增值率 57.38%。
经交易双方协商一致，本次交易中新旭德 47%股权的最终作价为 4,787.42 万
元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及并购贷款。
（六）交易对价支付安排
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：
1、第一期支付时间：上市公司将于股东会审议通过后 10 个工作日内支付首
期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的 51%，即 2,441.58 万元人民币；
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2、第二期支付时间：自标的股权完成登记在上市公司名下且标的资产及资
料完成交割起 10 个工作日内支付完毕剩余 49%的交易价款，即 2,345.84 万元人
民币。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为本次股权收购的过渡期（“过
渡期”）。标的公司过渡期内损益由本次交易完成后标的公司的全体股东按其持
有的标的公司股权比例享有或承担。但若因固德威单方原因导致标的公司发生实
际损失的，固德威同意按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式
向上市公司补足，并在上市公司通知后的十（10）个工作日内向上市公司支付该
等损失金额。若因上市公司单方原因导致标的公司发生实际损失的，上市公司同
意按照其在本次收购前持有的标的公司股权比例以现金方式向标的公司补足，并
在固德威通知后的十（10）个工作日内向标的公司支付该等损失金额。
交割日之后，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
审计，并在交割日后 60 个工作日内出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡
期的损益情况。如交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），过渡期损益自评估
基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15 日以后（不含当月
15 日），过渡期损益自评估基准日计算至交割日当月末。
（八）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权，本次交易完成后，上市公司将持
有中新旭德 51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司 2023 年度经审计的
财务数据、标的公司 2023 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关
财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高值 与交易金额孰高值
标的公司 50,033.71 7,973.82 5,336.79
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 94,148.12 18,248.58 78,210.19
占比 53.14% 43.70% 6.82%
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）项标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化
全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务
进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协
同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产
业链布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下表所示：
单位：万元、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 85,485.82 135,802.43 50,316.61 58.86
负债总额 63,824.39 111,955.43 48,131.04 75.41
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -2,832.75 -14.91
有者权益
营业收入 34,073.98 28,922.42 -5,151.56 -15.12
净利润 747.61 -1,776.48 -2,524.09 -337.62
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -1,988.78 -207.57
东的净利润
基本每股收益
0.13 -0.14 -0.27 -207.57
（元/股）
2023.12.31/2023 年度
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 94,148.12 129,261.39 35,113.27 37.30
负债总额 72,980.81 103,366.29 30,385.47 41.63
归属于母公司所
18,248.58 17,422.75 -825.83 -4.53
有者权益
营业收入 78,210.19 51,158.50 -27,051.68 -34.59
净利润 1,241.76 -1,310.87 -2,552.63 -205.57
归属于母公司股
1,070.14 -741.45 -1,811.58 -169.29
东的净利润
基本每股收益
0.15 -0.10 -0.25 -169.29
（元/股）
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润水平有所下降，
主要系：（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供 EPC 服务，标的公司纳入
合并范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并
网至销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转
售电站 36.22MW，截至期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，
其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025 年上半年陆续完
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成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网；（2）2023 年和 2024 年 1-6 月，
标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计
提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电
时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价
格预计将下降。
本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公
司的控股权，上市公司以经评估的价格收购了截至评估基准日的标的公司自持
电站和尚未转售电站，并稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作
关系。目前，标的公司为上市公司分布式光伏 EPC 业务的第一大客户，占上市
公司营业收入比例达 40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更
或洽谈新合作方案而对上市公司既有分布式光伏 EPC 业务持续开展的不利影响。
标的公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效
应，增强上市公司持续经营能力。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得旭杰科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
3、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次
重组方案及相关议案；
4、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次重组方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
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上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 旭杰科技（苏州）股份有限公司
曾用名 苏州旭杰建筑科技股份有限公司
英文名称 Jcon Technology（Suzhou）Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9132000078598220XP
总股本 7,501.56 万股
法定代表人 丁杰
成立时间 2006 年 3 月 23 日
注册地址 江苏省苏州市工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10 楼
实际控制人 丁杰、丁强
股票上市地 北京证券交易所
证券简称 旭杰科技
证券代码 836149
公司网址 www.jcongroup.cn
联系电话 0512-69361689
建筑技术研发；房屋建筑工程设计、施工、安装总承包；承接新
型墙体安装特种专业工程、内外墙抹灰及涂装工程、机电设备安
装工程、装饰装修工程；建筑工业化产品安装；节能材料、节能
设备的研发、销售及相关技术咨询；建材进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
节能管理服务；合同能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2015 年 9 月 23 日，股份公司进行了企业名称核准变更登记，取得苏州市工
商行政管理局核发的名称变更[2015]第 09230007 号《名称变更核准通知书》，核
准的股份公司名称为“苏州旭杰建筑科技股份有限公司”。
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2015 年 9 月 24 日，有限公司原股东签订《发起人协议书》，就共同出资以
发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。同日，有限公司召开股东会，同意
将有限公司整体变更为股份有限公司，并同意依据《发起人协议书》以有限公司
原股东所持股权经审定的净资产 29,782,661.66 元，按 1:0.5036 的比例折合股份
总额 15,000,000.00 股，净资产大于股本部分 14,782,661.66 元计入资本公积。
2015 年 10 月 9 日，股份公司召开了创立大会，决议由有限公司原股东作为
发起人设立股份公司，选举股份公司董事、监事并通过了股份公司章程等议案。
2015 年 10 月 9 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]31010027 号
《验资报告》，截至 2015 年 7 月 31 日止，股份公司全体发起人已按发起人协
议、章程之规定，以其拥有的原有限公司 2015 年 7 月 31 日经审计后的净资产人
民币 29,782,661.66 元为基准折股，其中 1,500 万元折合为股份公司的股本总额，
余额计入股份公司资本公积。
2015 年 10 月 16 日，股份公司在江苏省工商行政管理局登记注册，领取统
一社会信用代码为 9132000078598220XP 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，股东情况如下：
序号 股东 持有股份（股） 股权比例（%）
1 丁杰 5,626,500 37.51
2 丁强 5,520,000 36.80
3 何群 636,000 4.24
4 杨慧君 531,000 3.54
5 张爱平 531,000 3.54
6 苏州赛普成长投资管理有限公司 450,000 3.00
7 苏州市利中投资有限公司 450,000 3.00
8 王琳 424,500 2.83
9 张弛 318,000 2.12
10 南通锦融投资中心（有限合伙） 300,000 2.00
11 徐爱民 106,500 0.71
12 赵锋 106,500 0.71
合计 15,000,000 100.00
（二）公司上市及股本变动情况
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1、2020 年 7 月，向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
根据证监会出具的《关于核准苏州旭杰建筑科技股份公司向不特定合格投资
者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1334 号），核准公司向不特定合格
投资者公开发行股票不超过 920 万股。2020 年 7 月 27 日，公司股票在全国中小
企业股份转让系统精选层挂牌，发行股份数量 920 万股，发行价格 10.88 元/股，
发行后总股本 3,882 万股。
2、2021 年 6 月，资本公积转增股本
经 2021 年 5 月 19 日召开的股东大会审议通过，公司以现有总股本 3,882 万
股为基数，通过资本公积转增股本的形式，向全体股东每 10 股转增 9 股。资本
公积转增股本后公司总股本由 3,882 万股增至 7,375.80 万股。上述资本公积转增
股本事项于 2021 年 6 月 22 日实施完毕。
3、2021 年 11 月，平移北交所上市
2021 年 11 月 15 日，公司从全国中小企业股份转让系统精选层挂牌平移至
北交所上市，平移后总股本为 7,375.80 万股。
4、2024 年 10 月，股权激励股票期权行权
2024 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过《2023 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》、《关于注销 2023 年股权激励计划部分股票期权的议案》。
2024 年 10 月 31 日，公司 2023 年股权激励计划第一个行权期股票期权完成行
权，本次行权前公司总股本为 7,375.80 万股，行权后总股本增至 7,501.56 万股。
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 7,501.56 万股。
5、前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例
1 丁杰 15,674,069 21.25%
2 丁强 15,288,920 20.73%
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序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例
3 何群 1,923,256 2.61%
4 王南 1,198,691 1.63%
5 陈军 1,000,000 1.36%
6 张爱平 922,889 1.25%
7 肖红 767,600 1.04%
8 郭忠霞 713,928 0.97%
9 胡汐斐 683,283 0.93%
10 张庆生 651,770 0.88%
合计 38,824,406 52.65%
三、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，丁杰直接持有上市公司 21.01%股份，丁强直接持有
上市公司 20.38%股份，合计控制上市公司 41.40%股份，两人为父子关系且已签
订一致行动人协议，两人同为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本报告书签署日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东及实际控制人为丁杰、丁强，公司最
近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。
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六、最近三年的主营业务发展情况
2022 年 3 月前，公司主营业务为建筑装配化的研发与设计咨询、相关预制
部品的生产与销售、施工安装以及工程总承包。2022 年 3 月，公司与中新绿发、
固德威共同设立参股子公司中新旭德，从事工商业分布式光伏电站投资、建设、
运维等新能源业务，公司作为总包方为工商业分布式光伏电站项目提供勘察设
计、设备采购、项目建设、并网移交等技术集成服务。公司主营业务拓展为分
布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化全过程服务。
公司是国家高新技术企业、江苏省民营科技企业，是江苏省建筑产业现代化
创新联盟会员单位。公司始终以绿色建筑为核心，以“低碳建筑、清洁能源”为
目标，在提升建筑装配化服务水平的基础上，借助公司在建筑施工领域积累的工
程管理、施工工艺、业务资质等方面的优势，着力发展以分布式光伏电站业务为
主的新能源业务，形成了主营业务间的优势互补，优化了产业布局。
未来，公司仍将积极响应国家“双碳”政策号召，充分发挥自身优势，在做
强装配式建筑全过程服务的同时，从“纵”“横”两个维度提升公司在光伏电站
领域的行业影响力。一方面，公司将深入布局分布式光伏电站上下游产业链，实
现投资、建设、运营环节闭环；另一方面，公司将择机进入集中式光伏电站领域，
实现光伏电站建设全类型覆盖。
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
财务指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 85,485.82 94,148.12 64,143.15 70,277.79
负债总计 63,824.39 72,980.81 44,323.45 46,300.70
归属于母公司所
18,997.99 18,248.58 17,087.91 19,826.04
有者的净资产
归属于母公司所
有者的每股净资 2.58 2.47 2.32 2.69
产（元/股）
资产负债率（合
74.66 77.52 69.10 65.88
并）（%）
资产负债率（母
57.42 63.69 41.52 42.37
公司）（%）
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流动比率 1.21 1.20 1.35 1.40
财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 34,073.98 78,210.19 34,446.85 47,223.89
归属于母公司所
958.14 1,070.14 -2,357.89 2,023.49
有者的净利润
毛利率（%） 14.65 15.40 16.05 20.54
基本每股收益
0.13 0.15 -0.32 0.27
（元/股）
加权平均净资产
5.15 6.07 -12.64 9.86
收益率（%）
扣除非经常性损
益后净资产收益 4.40 3.25 -14.07 9.32
率（%）
经营活动产生的
1,123.14 -3,239.82 977.89 -7,038.30
现金流量净额
应收账款周转率
1.14 1.52 0.89 1.57
（倍）
存货周转率（次） 11.82 16.75 12.35 14.85
注：2024 年 1-6 月上市公司应收账款周转率和存货周转率为年化后数据。
八、上市公司最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 固德威技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320500564313408C
成立时间 2010 年 11 月 5 日
总股本 24,258.64 万元
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 黄敏
注册地址 苏州市高新区紫金路 90 号
主要办公地点 苏州市高新区塔园路 93 号
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系
统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开
关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明
器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整
流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；软件开
发；软件销售；信息系统集成服务；互联网数据服务；节能管理
服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、产权及控制关系
（一）产权关系结构图
截至本报告书签署日，固德威的产权关系结构图如下：
注：黄敏系合众聚德实际控制人。
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（二）主要股东情况
截至本报告书签署日，黄敏直接持有固德威 30.82%股份，并通过合众聚德
间接控制固德威 2.24%股份，系固德威的控股股东及实际控制人。除黄敏外，固
德威不存在其他持股 5%以上的股东。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近三年内的合法合规及诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺、获取交易对方主要管理人员的
无犯罪记录证明，固德威及其主要管理人员最近三年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
根据交易对方的征信报告、交易对方及其主要管理人员出具的承诺，固德威
及其主要管理人员最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他
重大失信行为。
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 中新旭德新能源（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594MA7JXDWR7Q
成立时间 2022 年 3 月 22 日
注册资本 10,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
法定代表人 卢进军
注册地址 苏州工业园区创苑路 399 号三楼
主要办公地点 苏州工业园区创苑路 399 号三楼
许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太
阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；热力生产和
供应；供冷服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术
服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能
热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；
生物质能技术服务；发电技术服务；新能源汽车换电设施销售；
经营范围
集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运
营；电池销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用
服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；技术推广服务；创业投资（限投资未上市企业）；园区管
理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、历史沿革
2022 年 3 月 22 日，中新旭德由固德威、中新绿发、旭杰科技出资设立，注
册资本人民币 10,000 万元。其中固德威认缴注册资本 5,100 万元，中新绿发认缴
注册资本 4,500 万元，旭杰科技认缴注册资本 400 万元。
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2022 年 3 月 22 日，中新旭德完成工商登记手续，取得苏州工业园区市场监
督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320594MA7JXDWR7Q 的《营业执照》。
中新旭德设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 固德威 5,100 51.00 货币
2 中新绿发 4,500 45.00 货币
3 旭杰科技 400 4.00 货币
合计 10,000 100.00 -
截至本报告书签署日，中新旭德的股权结构未发生变化。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图：
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，固德威直接持有标的公司 51.00%股权，为标的公司
的控股股东，黄敏担任标的公司董事长，系固德威控股股东及实际控制人，因此，
标的公司的实际控制人为黄敏。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦
不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司总经理由上市公司提名，其他高级管理人员则继
续沿用原有人员，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情
况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）下属子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司共有 98 家下属子公司（具体详见附件一：
中新旭德下属子公司清单）。
中新旭德下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润占标的公司相应指标 20%以上且有重大影响的子公司为绿碳桀源，其相
关信息如下：
1、基本情况
公司名称 苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司
统一社会信用代码 91320505MACYKREA3P
成立时间 2023 年 9 月 25 日
注册资本 3,000.00 万元
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈静
注册地址 苏州市高新区泰山路 2 号 49 幢 3 楼
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服
经营范围 务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服
务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；电气设备
修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2023 年 9 月，绿碳桀源设立
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2023 年 9 月 25 日，绿碳桀源由中新旭德出资设立，注册资本人民币 1,000.00
万元。
2023 年 9 月 25 日，绿碳桀源完成工商登记手续，取得统一社会信用代码为
91320505MACYKREA3P 的《营业执照》。
绿碳桀源设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中新旭德 1,000 100.00 货币
合计 1,000 100.00 -
（2）2023 年 10 月，第一次增资
2023 年 10 月 7 日，绿碳桀源股东中新旭德做出股东决定，同意绿碳桀源注
册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本 2,000.00 万元由股东
中新旭德认缴。
2023 年 10 月 8 日，绿碳桀源完成工商变更手续，取得统一社会信用代码为
91320505MACYKREA3P 的《营业执照》。
本次变更后，绿碳桀源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中新旭德 3,000 100.00 货币
合计 3,000 100.00 -
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中新旭德持有绿碳桀源 100.00%股权，为绿碳桀源的
控股股东。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①主要资产情况
截至 2024 年 6 月 30 日，绿碳桀源资产构成情况如下：
单位：万元
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2024 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动资产：
货币资金 1.10 0.01%
应收账款 173.78 2.14%
其他流动资产 707.41 8.72%
流动资产合计 882.29 10.88%
非流动资产：
固定资产 7,228.33 89.10%
递延所得税资产 2.29 0.03%
非流动资产合计 7,230.61 89.12%
资产总计 8,112.90 100.00%
②主要负债情况
截至 2024 年 6 月 30 日，绿碳桀源负债构成情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
应付账款 1,049.24 17.14%
其他应付款 42.69 0.70%
一年内到期的非流动负债 374.33 6.11%
流动负债合计 1,466.26 23.95%
非流动负债：
长期借款 4,656.20 76.05%
非流动负债合计 4,656.20 76.05%
负债总计 6,122.46 100.00%
③对外担保、或有负债情况
截至 2024 年 6 月 30 日，绿碳桀源不存在对外担保、或有负债情形。
④借款合同
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截至 2024 年 6 月 30 日，绿碳桀源正在履行的金额在人民币 500 万元以上的
借款合同情况如下：
单位：万元
序
贷款方 主体名称 合同金额 期末余额 借款期限 借款类型 担保情况
号
农业银行苏 2,973.50 2024.2.5 至 2032.2.3
1 绿碳桀源 6,258.00 长期 保证
州新城支行 2,052.70 2024.6.6 至 2031.8.3
5、主营业务发展情况及报告期经审计的主要财务指标
绿碳桀源共有 2 个分布式光伏发电项目，分别位于名硕电脑（苏州）有限公
司、凯硕电脑（苏州）有限公司屋顶。其中：凯硕电脑（苏州）有限公司项目已
于 2024 年 5 月 12 日并网，实际装机容量为 5.96MW；名硕电脑（苏州）有限公
司已于 2024 年 5 月 18 日并网发电，实际装机容量为 16.80MW。报告期内，绿
碳桀源主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
财务指标
日 日 日
总资产 8,112.90 1,642.72 -
总负债 6,122.46 1.41 -
所有者权益 1,990.45 1,641.31 -
财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 161.88 - -
净利润 37.43 -0.99 -
经营活动产生的现
37.93 0.37 -
金流量净额
6、所有权或使用权受到限制的资产
截至 2024 年 6 月 30 日，绿碳桀源所有权或使用权收到限制的资产情况如
下：
单位：万元
资产类别 账面余额 账面价值 受限原因
货币资金 0.79 0.79 受托支付冻结
合计 0.79 0.79 -
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7、合法合规情况
绿碳桀源合法合规情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产数据
根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司
资产构成情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动资产：
货币资金 5,584.11 9.33%
应收账款 2,335.11 3.90%
预付款项 903.37 1.51%
其他应收款 2,401.55 4.01%
存货 28,885.99 48.26%
合同资产 173.45 0.29%
一年内到期的非流动资产 411.70 0.69%
其他流动资产 3,870.36 6.47%
流动资产合计 44,565.64 74.46%
非流动资产：
长期应收款 684.83 1.14%
固定资产 12,912.11 21.57%
使用权资产 388.89 0.65%
无形资产 4.13 0.01%
长期待摊费用 370.36 0.62%
递延所得税资产 925.15 1.55%
非流动资产合计 15,285.48 25.54%
资产总计 59,851.11 100.00%
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截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公设备及其他 88.53 19.81 - 68.72 77.62%
光伏电站 14,407.00 243.48 1,320.12 12,843.39 89.15%
合计 14,495.53 263.30 1,320.12 12,912.11 89.08%
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 8.25 4.11 - 4.13
合计 8.25 4.11 - 4.13
2、土地使用权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司无土地使用权。
3、房屋建筑物
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司无房屋所有权。
4、知识产权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司共拥有 1 项发明专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利号 名称 申请日 取得方式
一种用于固定晶 2011 年 10 月
1 中新旭德 2011103249296 受让取得
体管的组件 24 日
（二）主要负债情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司负
债构成情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 4,488.07 8.47%
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 9,745.77 18.40%
合同负债 5,813.60 10.98%
应付职工薪酬 174.68 0.33%
应交税费 5.29 0.01%
其他应付款 5,675.58 10.71%
一年内到期的非流动负债 2,591.60 4.89%
流动负债合计 28,494.60 53.79%
非流动负债：
长期借款 14,540.98 27.45%
租赁负债 553.19 1.04%
长期应付款 9,381.01 17.71%
非流动负债合计 24,475.17 46.21%
负债总计 52,969.77 100.00%
（三）对外担保、或有负债情况
截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德正在履行的对外担保情况如下（不包括对
合并范围内子公司提供的担保）：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中新绿能子公司 236.95 2023/9/7 2031/9/14
中新绿能子公司 314.93 2023/8/22 2031/11/19
中新绿能子公司 108.10 2024/1/18 2034/1/17
中新绿能子公司 675.23 2023/12/1 2031/12/1
中新绿能子公司 608.32 2023/12/1 2031/12/1
中新绿能子公司 220.14 2024/4/3 2034/4/3
中新绿能子公司 597.30 2023/10/9 2031/9/15
中新绿能子公司 260.94 2024/4/10 2032/3/23
中新绿能子公司 429.94 2023/11/29 2033/11/15
中新绿能子公司 261.48 2023/12/21 2033/12/15
中新绿能子公司 271.43 2024/2/6 2034/2/15
中新绿能子公司 232.13 2024/2/6 2034/2/15
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中新绿能子公司 635.12 2024/5/10 2034/5/15
合计 4,851.99 - -
上述对外担保系中新旭德为已转售项目公司提供的担保，形成原因为：中新
旭德为控股项目子公司的银行借款或融资租赁提供担保，以满足电站项目建设资
金需求；电站项目出售时，相关担保解除时点在项目公司股权转让时点之后。截
至本报告书签署日，上述对外担保均已解除。
除上述对外担保及对合并范围内子公司提供担保外，截至 2024 年 6 月 30
日，中新旭德不存在其他或有负债。
（四）借款合同
截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德正在履行的金额在人民币 500 万元以上的
借款合同情况如下：
单位：万元
序 借款
出借方 主体名称 合同金额 借款余额 借款期限 担保情况
号 类型
宁波银行股份有限公司苏州 2023.10.10 至
1 中新旭德 1,000.00 1,000.00 短期 -
分行 2024.10.10
上海浦东发展银行股份有限 2024.6.28 至
2 中新旭德 1,000.00 1,000.00 短期 -
公司苏州分行营业部 2025.6.28
中国民生银行股份有限公司 2023.12.5 至
3 中新旭德 985.00 985.00 短期 -
苏州工业园区支行 2024.12.5
渤海银行股份有限公司苏州 2023.12.27 至
4 中新旭德 1,000.00 1,000.00 短期 -
分行 2024.12.26
2023.9.28 至
水兴铭哲（洪 780.08
交通银行股份有限公司苏州 2031.9.25
5 湖）能源科技有 1,642.00 长期 质押、保证
新区支行 2024.3.29 至
限公司 398.96
2031.9.25
2023.9.27 至
265.49
2031.9.19
交通银行股份有限公司苏州 黄冈市旭林新能 2024.1.5 至
6 546.00 166.00 长期 质押、保证
新区支行 源有限公司 2031.9.19
2024.6.28 至
80.63
2031.9.19
交通银行股份有限公司苏州 梧州市中新金旭 2023.10.31 至
7 571.00 283.89 长期 质押、保证
新区支行 新能源有限公司 2031.10.19
66
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024.4.28 至
178.47
2031.10.19
农业银行江苏自贸试验区苏 滁州绿光光伏科 2023.12.25 至
8 509.00 509.00 长期 保证
州片区支行 技有限公司 2033.12.20
日照市岚山区碑
兴业银行股份有限公司苏州 2024.2.5 至
9 廓天润新能光伏 725.00 687.39 长期 质押、保证
分行 2031.2.4
发电有限公司
2024.2.5 至
苏州市高新区绿 2,973.50
2032.2.3
10 农业银行苏州新城支行 碳桀源光伏技术 6,258.00 长期 保证
2024.6.6 至
有限公司 2,052.70
2031.8.3
宁波银行股份有限公司苏州 苏州市安德旭新 2024.1.15 至
11 1,142.00 1,142.00 长期 保证
分行 能源有限公司 2031.12.26
襄阳新旭缘新能 2023.8.15 至 融资
12 苏州金融租赁股份有限公司 800.00 753.02 质押、保证
源有限公司 2033.8.14 租赁
威海普旭德新能 2024.2.15 至 融资 质押、抵
13 苏州金融租赁股份有限公司 630.00 618.54
源有限公司 2034.2.14 租赁 押、保证
徐州市诺阳新能 2024.1.30 至 融资 质押、抵
14 苏州金融租赁股份有限公司 1,366.00 1,341.70
源有限公司 2034.1.29 租赁 押、保证
茶陵顺嘉新能源 2024.5.15 至 融资 质押、抵
15 苏州金融租赁股份有限公司 741.00 741.00
有限公司 2024.5.14 租赁 押、保证
芜湖泽鑫新能源 2024.2.2 至 融资 质押、抵
16 苏州金融租赁股份有限公司 1,053.00 1,029.66
有限公司 2034.1.1 租赁 押、保证
新乡市润阳新能 2024.2.15 至 融资 质押、抵
17 苏州金融租赁股份有限公司 510.00 500.79
源有限公司 2034.2.14 租赁 押、保证
迁安市旭阳达新
2024.1.30 至 融资 质押、抵
18 苏州金融租赁股份有限公司 能源科技有限公 2,980.00 2,925.37
2034.1.29 租赁 押、保证
司
2023.10.16 至
19 固德威 中新旭德 5,000.00 5,000.00 短期 -
2024.10.15
合计 28,458.00 26,413.18 - - -
（五）所有权或使用权受到限制的资产
截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德所有权或使用权受到限制的资产情况如
下：
单位：万元
资产类别 账面余额 账面价值 受限原因
货币资金 921.62 921.62 受托支付冻结
存货 9,173.89 8,972.59 融资租赁抵押
固定资产 854.68 839.42 融资租赁抵押
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
184.58 175.36 长期借款质押
应收账款
772.23 733.62 长期应付款质押担保
长期股权投资【注】 - - 融资租赁质押
合计 11,907.01 11,642.60 -
注：截至 2024 年 6 月 30 日，公司以其所持有的 13 家子公司 100.00%股权（对应子公
司注册资本合计 1,200 万元）为对应子公司长期应付款融资提供质押担保，并与相关金融
机构签订了《质押合同》。截至 2024 年 9 月 30 日，公司已就其中 1 家子公司的股权质押
事宜办理了股权质押登记，已办理质押登记的股权对应子公司注册资本 500 万元。
上述资产抵押、质押系标的公司日常经营活动过程中签订融资租赁合同、
银行借款合同需要将对应项目公司的股权、电费收益权和相关应收账款进行质
押担保、不动产及设备等设置抵押担保而形成的，不会对本次交易产生明显不
利影响。
（六）本次交易涉及的债务转移情况
本次重大资产购买不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
报告期内，中新旭德不存在受到行政处罚的情况。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，中新旭德不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，中新旭德股权及主要资产的产权清晰，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务以及投资运营业务。
报告期内，标的公司主要产品及服务具体如下：
1、分布式光伏电站系统集成业务
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
分布式光伏电站系统集成业务系标的公司向客户提供屋顶开发、勘察排布、
项目建设、并网移交等过程的技术集成服务，并最终向客户交付分布式光伏电站
资产的业务。报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业务的部分项目案例
如下：
序号 项目名称 项目简介 项目图示
河南吉爱吉新材 该项目容量约为 2.29MW。电站建成后
料股份有限公司 预计年均发电量约 223.88 万度，减少
1
屋顶分布式光伏 年碳排量约 1,964.98 吨，助力企业达
发电项目 成减碳目标。
安徽飞达电气科 该项目容量约为 2.06MW。电站建成后
技有限公司屋顶 预计年均发电量约 196.48 万度，减少
2
分布式光伏发电 年碳排量约 1,724.47 吨，助力企业达
项目 成减碳目标。
仙桃市宏远纤维 该项目容量约为 1.91MW。电站建成后
科技股份有限公 预计年均发电量约 179.54 万度，减少
3
司屋顶分布式光 年碳排量约 1,575.82 吨，助力企业达
伏发电项目 成减碳目标。
来安县扬子地板 该项目容量约为 1.90MW。电站建成后
有限公司屋顶分 预计年均发电量约 184.53 万度，减少
4
布式光伏发电项 年碳排量约 1,619.62 吨，助力企业达
目 成减碳目标。
安徽宝博新材料 该项目容量约为 1.89MW。电站建成后
科技有限公司屋 预计年均发电量约 191 万度，减少年
5
顶分布式光伏发 碳排量约 1,676 吨，助力企业达成减碳
电项目 目标。
2、分布式光伏电站投资运营业务
分布式光伏电站投资运营业务系标的公司开发、投资及建设分布式光伏电站
后，持有并运营分布式光伏电站，通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电
69
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
收入。标的公司分布式光伏电站以用户侧“自发自用、余电上网”方式运行为主，
具有高效清洁、分散布局、就近消纳、充分利用当地太阳能资源的特点。报告期
内，标的公司分布式光伏电站投资运营业务的部分项目案例如下：
序号 项目名称 项目简介 项目图示
名硕凯硕电脑 该项目容量约为 23MW。电站建成后预
（苏州）有限公 计年均发电量约 2,297 万度，减少年碳
1
司分布式光伏电 排量约 20,162 吨，达到低碳节能的效
站项目 果。
旭硕科技（重 该项目容量约为 4.4MW。电站建成后
庆）有限公司分 预计年均发电量约 336 万度，减少年碳
2
布式光伏电站项 排量约 2950 吨，达到工厂低碳节能的
目 效果。
襄阳新宏时代纺 该项目容量约为 2.22MW。电站建成后
织原料有限公司 预计年均发电量约 212.09 万度，减少
3
分布式光伏电站 年碳排量约 1681.51 吨，助力企业达成
项目 减碳目标。
该项目容量约为 4.64 MW。电站建成后
洪湖威弘鞋业有
预计年均发电量约 413.5 万度，减少年
4 限公司分布式光
碳排量约 3629.28 吨，助力企业达成减
伏电站项目
碳目标。
报告期内，标的公司主营业务未发生变化。
（二）主要经营模式
1、屋顶资源开发模式
屋顶资源开发主要包括屋顶资源寻找、屋顶勘察测量、可行性研究、资源评
估、业主洽谈等步骤。标的公司设有专门的屋顶资源开发部门，组建了专业的开
发及技术团队，可以有效识别和评估屋顶资源的开发潜力，并根据标的公司项目
开发标准和投资策略进行初步筛选。标的公司寻找屋顶资源业主的主要方式为参
70
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与各地政府组织的光伏产业相关活动、行业展会、主动拜访等。
2、采购模式
标的公司采购主要为分布式光伏电站的 EPC 采购，建设电站所需的设备及
材料采购、施工等均由 EPC 供应商负责。对于分布式光伏电站工程的 EPC 单位
选择，标的公司建立了完善的供应商管理制度，严格按照质量控制程序要求，对
施工方的服务能力，服务质量等因素进行综合考察，并在后期合作过程中进行动
态评价和管理。
报告期内，标的公司主要向旭杰科技采购光伏电站 EPC 服务。
3、生产模式
分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资运营业务的生产是
指将开发成功的屋顶资源落地、实施建设光伏电站的过程。主要分为方案评估及
设计环节和项目建设环节。
（1）方案评估及设计环节
标的公司与屋顶业务客户达成初步意向后，会进行现场调研，收集项目信息，
并进行初步评估。之后标的公司工程技术部门会组织专业技术人员对项目现场进
行勘察，了解项目的地理环境、气候条件、光照资源、电网条件等信息并对屋顶
结构、承重能力等进行评估，根据收集的信息确定初步的建设方案。标的公司内
部对于初步方案进行审议，初审通过后，标的公司总经办根据测算模型，计算整
个项目的成本预算，包括安装费、施工费、组件费用等。标的公司综合考虑项目
的技术方案、资金预算、建设周期、投资回报率等多方面的合理性，最终确定分
布式光伏项目的实施与否。对于分布式光伏电站系统集成业务，标的公司通常会
与目标客户进行进一步沟通确认项目开发的可行性。
（2）项目建设环节
标的公司根据光伏电站建设计划按项目与 EPC 单位签订合同。在项目建设
中，标的公司会定期对项目进行检查，通过进度汇报、摄像监控、现场抽查等方
式监督工程的施工进度，对于不符合要求的施工问题提出整改意见和要求。项目
完工后，质量部会对整体工程质量进行验收，确保工程质量符合标准要求。此外，
71
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标的公司建立了完善的项目资料管理体系，对项目过程中一系列信息、档案、资
料进行搜集归档管理，以保证项目顺利竣工。
4、销售模式
（1）分布式光伏电站系统集成业务
报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业务的客户为中新绿能。报告
期内，标的公司开发屋顶资源并进行可行性论证及效益评估后，与中新绿能就电
站开发进行进一步确认。标的公司下设项目公司，并由项目公司签订 EPC 合同
进行电站建设。电站并网后通常会运行一段时间以检验电站运行的稳定性及可靠
性，之后标的公司会与中新绿能进行协商，基于电站开发成本、性能以及未来的
盈利潜力等因素确定合理的转让价格，并将项目公司股权及其所有的电站资产转
让给中新绿能。
（2）分布式光伏电站投资运营业务
发电收入系分布式光伏电站投资运营业务主要收入来源，电站运营模式主要
为“自发自用、余量上网”模式，光伏电站产生的电力主要由终端业主客户使用，
余量部分上网销售给当地电网公司，电费收入由上网部分电价和自用部分电价两
部分收入构成。其中：
①上网部分电价：目前国内分布式光伏电站投资运营项目的上网电价执行当
地燃煤机组标杆上网电价。
②自用部分电价：结合当地一般工商业用电价格，协商约定合同电价。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所处行业属于太阳能光伏发电行业，主管部门是国家发改委及国家
能源局。
国家发展和改革委员会主要职责包括：推进实施可持续发展战略，推动生态
文明建设和改革，协调生态环境保护与修复、能源资源节约和综合利用等工作；
72
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提出健全生态保护补偿机制的政策措施，综合协调环保产业和清洁生产促进有关
工作；提出能源消费控制目标、任务并组织实施。
国家能源局主要职责包括：起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿
和规章；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以
及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；负责能源行业节能和资源
综合利用；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；负责电力安全生产监督管理、
可靠性管理和电力应急工作；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气
候变化等政策。
发改委与国家能源局有关职责分工：国家能源局负责拟订能源发展战略、规
划和政策，提出能源体制改革建议，由发改委审定或审核后报国务院，发改委负
责能源规划与国家发展规划的衔接平衡；国家能源局按规定权限核准、审核能源
投资项目，其中重大项目报发改委核准，或经发改委审核后报国务院核准；能源
的中央财政性建设资金投资，由国家能源局汇总提出安排建议，报发改委审定后
下达。
2、行业自律组织
（1）中国光伏行业协会
中国光伏行业协会成立于 2014 年 6 月，是由中华人民共和国民政部批准成
立的国家一级协会,是全国性、行业性、非营利性社会组织。中国光伏行业协会的
主要职能包括：向政府业务主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建
议；开展信息咨询工作；参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品
认证、质量检测等体系的建立和完善；促进光伏行业内部及与其他行业在技术、
经济、管理、知识产权等方面的合作；维护会员合法权益，加强知识产权保护；
广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动；组织行业各类专业技术人员、
管理人员和技术工人的培训等。
（2）中国可再生能源学会
中国可再生能源学会（原中国太阳能学会）成立于 1979 年 9 月，是由从事
新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作者及有关单位自愿组成并依法
73
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登记的全国性、学术性和非营利性的社会团体，接受业务主管单位中国科学技术
协会和社会团体登记管理机关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。中
国可再生能源学会涉及的领域包括太阳能光伏与光热、风能、生物质能、氢能、
海洋能、地热能以及天然气水合物、发电并网等，具有多学科、综合性的特点，
是目前中国可再生能源领域内最具影响力的学术团体之一。
3、行业主要法律法规及政策
截至目前，我国已经制定并实施了较为完善的太阳能光伏发电行业相关法律
法规，并发布了诸多支持行业发展的政策，为我国太阳能光伏发电行业的发展创
造了良好的政策环境。
目前，我国现行与太阳能光伏发电行业相关的法律法规、规范性文件及政策
主要如下：
（1）主要法律法规
目前我国太阳能光伏发电行业主要的法律法规有：
最新修正
序号 文件名称 发布机构 颁布时间 主要内容
时间
促进可再生能源的开发利用，增加
《中华人民共和
全国人民代表大 能源供应，改善能源结构，保障能
1 国可再生能源 2005-02-28 2009-12-26
会常务委员会 源安全，保护环境，实现经济社会
法》
的可持续发展。
《中华人民共和 全国人民代表大 1997-11-01 2018-10-26 国家鼓励、支持开发和利用新能
2
国节约能源法》 会常务委员会 源、可再生能源。
《中华人民共和 全国人民代表大 适用于中华人民共和国境内的电力
3 1995-12-28 2018-12-29
国电力法》 会常务委员会 建设、生产、供应和使用活动。
（2）主要行业政策
近年来我国太阳能光伏发电行业主要行业政策有：
序号 文件名称 发布机构 颁布时间 主要内容
以“优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创
新、支持应用”为基本原则，从生产布局与项
目设立、工艺技术、资源综合利用及能耗、智
《光伏制造行业规范 工业和信息
1 2024-11 能制造和绿色制造、环境保护、质量管理和知
条件（2024 年本）》 化部
识产权、安全生产和社会责任等七个方面提出
有关要求，旨在发挥“规范企业”名单示范引
领作用，带动光伏制造行业提质增效
74
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 文件名称 发布机构 颁布时间 主要内容
分为总则、行业管理、备案管理、建设管理、
《分布式光伏发电开
电网接入、运行管理、附则，旨在进一步促进
2 发建设管理办法（征 国家能源局 2024-10
分布式光伏发电高质量发展，助力构建新型电
求意见稿）》
力系统。
建设一批满足新型主体接入的项目。结合分布
式新能源的资源条件、开发布局和投产时序，
《配电网高质量发展 有针对性加强配电网建设，提高配电网对分布
3 行动实施方案 国家能源局 2024-08 式新能源的接纳、配置和调控能力。
（2024—2027 年）》 创新探索一批分布式智能电网项目。面向大电
网末端、新能源富集乡村、高比例新能源供电
园区等，探索建设一批分布式智能电网项目。
大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西
《关于加快经济社会 南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地
4 发展全面绿色转型的 国务院 2024-07 建设，积极发展分布式光伏、分散式风电。到
意见》 2030 年，非化石能源消费比重提高到 25%左
右。
创新新型有源配电网调度模式。重点在分布式
新能源、用户侧储能、电动汽车充电设施等新
国家发改 型主体发展较快的地区，探索应用主配微网协
《加快构建新型电力
委、国家能 同的新型有源配电网调度模式，鼓励其他地区
5 系统行动方案 2024-07
源局、国家 因地制宜同步开展探索。
（2024—2027 年）》
数据局 打造一批系统友好型新能源电站。整合源储资
源、优化调度机制、完善市场规则，提升典型
场景下风电、光伏电站的系统友好性能。
紧紧围绕能源转型发展大局，聚焦分布式光伏
备案、接入电网、交易、结算等工作环节，加
《关于开展分布式光 强对分布式光伏开发建设的事中事后监管，深
6 伏备案接网推进情况 国家能源局 2024-07 入查找问题，针对性地提出监管意见建议，进
专项监管的通知》 一步规范分布式光伏开发建设管理、优化营商
环境、提高接入电网服务效率，促进分布式光
伏高质量发展。
对 500 千伏及以上配套电网项目，国家能源局
每年组织国家电力发展规划内项目调整，并为
国家布局的大型风电光伏基地、流域水风光一
体化基地等重点项目开辟纳规“绿色通道”，
《关于做好新能源消
加快推动一批新能源配套电网项目纳规。对
7 纳工作保障新能源高 国家能源局 2024-05
500 千伏以下配套电网项目，省级能源主管部
质量发展的通知》
门要优化管理流程，做好项目规划管理；结合
分布式新能源的开发方案、项目布局等，组织
电网企业统筹编制配电网发展规划，科学加强
配电网建设，提升分布式新能源承载力。
坚持绿色发展，助力低碳转型。加快配电网建
《关于新形势下配电 国家发改 设改造和智慧升级，强化源网荷储协同发展。
8 网高质量发展的指导 委、国家能 2024-02 切实满足分布式新能源发展需要，全力支撑电
意见》 源局 动汽车充电基础设施体系建设，积极推动新型
储能多元发展，全面推进能源绿色低碳转型。
充分发挥分布式光伏在推进我国新型能源体系
《开展分布式光伏接
建设中的积极作用，着力解决分布式光伏接网
入电网承载力及提升
9 国家能源局 2023-06 受限等问题，拟在全国范围选取部分典型省份
措施评估试点工作的
开展分布式光伏接入电网承载力及提升措施评
通知》
估试点工作。
75
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 文件名称 发布机构 颁布时间 主要内容
《关于积极推动新能 按照“应并尽并、能并早并”原则，对具备并
源发电项目应并尽 网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效
10 国家能源局 2022-11
并、能并早并有关工 措施，保障及时并网；加大统筹协调力度，加
作的通知》 大配套接网工程建设。
建立完善以光伏、风电为主的可再生能源标准
《能源碳达峰碳中和 体系，研究建立支撑新型电力系统建设的标准
11 标准化提升行动计 国家能源局 2022-09 体系，加快完善新型储能标准体系，有力支撑
划》 大型风电光伏基地、分布式能源等开发建设、
并网运行和消纳利用。
大力推动光伏发电多场景融合开发；全面推进
分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开
国家发改
发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动，在
《“十四五”可再生 委、国家能
12 2022-06 新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化
能源发展规划》 源局、财政
开发，实施“千家万户沐光行动”，规范有序推
部等
进整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设光伏
新村。
《关于促进新时代新 国家发改 促进新能源开发利用与乡村振兴融合发展；推
13 能源高质量发展的实 委、国家能 2022-05 动新能源在工业和建筑领域应用；引导全社会
施方案》 源局 消费新能源等绿色电力。
《关于完善能源绿色 国家发改 创新农村可再生能源开发利用机制，在农村地
14 低碳转型体制机制和 委、国家 2022-01 区优先支持屋顶分布式光伏发电以及沼气发电
政策措施的意见》 能源局 等生物质能发电接入电网。
推动电网主动适应大规模集中式新能源和量大
面广的分布式能源发展。到 2025 年，非化石
国家发改 能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发
《“十四五”现代能 委、国家 电量比重达到 39%左右。展望 2035 年，能源
15 2022-01
源体系规划》 安全保障能力大幅提升，绿色生产和消费模式
能源局
广泛形成，非化石能源消费比重在 2030 年达
到 25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源
发电成为主体电源。
《关于完整准确全面
贯彻新发展理念做好 提升城乡建设绿色低碳发展质量，加快优化建
16 国务院 2021-10
碳达峰碳中和工作的 筑用能结构，开展建筑屋顶光伏行动。
实施意见》
大力发展新能源；全面推进风电、太阳能发电
《2030 年前碳达峰行
17 国务院 2021-10 大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布
动方案》
式并举，加快建设风电和光伏发电基地。
《关于加快推动新型 国家发改 鼓励围绕分布式新能源、微电网、大数据中
18 储能发展的指导意 委、国家能 2021-07 心、5G 基站、充电设施、工业园区等其他终
见》 源局 端用户，探索储能融合发展新场景。
各地电网企业要在电网承载力分析的基础上，
《关于报送整县 配合做好省级电力规划和试点县建设方案，充
（市、区）屋顶分布 分考虑分布式光伏大规模接入的需要，积极做
19 国家能源局 2021-06
式光伏开发试点方案 好相关县（市、区）电网规划，加强县（市、
的通知》 区）配电网建设改造，做好屋顶分布式光伏接
网服务和调控运行管理
《关于 2021 年风电、
稳步推进户用光伏发电建设，抓紧推进项目储
20 光伏发电开发建设有 国家能源局 2021-05
备和建设。
关事项的通知》
76
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 文件名称 发布机构 颁布时间 主要内容
风电、光伏发电等可再生能源利用率保持较高
《2021 年能源工作指
21 国家能源局 2021-04 水平，2021 年风电、光伏发电量占全社会用
导意见》
电量的比重达到 11%左右。
《中华人民共和国国
十三届全
民经济和社会发展第 构建现代能源体系，推进能源革命，建设清洁
22 十四个五年规划和 国人大四 2021-03 低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保
2035 年远景目标纲 次会议 障能力。
要》
《关于加快建立健全 提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光
23 绿色低碳循环发展经 国务院 2021-02 伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海
济体系的指导意见》 洋能、氢能、生物质能、光热发电。
国家发改
需要进一步加快发展风电、光伏发电、生物质
《关于引导加大金融 委、财政
发电等可再生能源；各地政府主管部门、有关
支持力度促进风电和 部、中国人
24 2021-02 金融机构要充分认识发展可再生能源的重要意
光伏发电等行业健康 民银行、银
义，合力帮助企业渡过难关，支持风电、光伏
有序发展的通知》 保监会、国
发电、生物质发电等行业健康有序发展。
家能源局
《关于 2020 年风电、
确定 2020 年风电和光伏竞争配置工作将延续
25 光伏发电项目建设有 国家能源局 2020-03
2019 年的竞价模式开展。
关事项的通知》
按照国家可再生能源“十三五”相关规划和本区
《关于 2019 年风电、
域电力消纳能力，分别按风电和光伏发电项目
26 光伏发电项目建设有 国家能源局 2019-05
竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的
关事项的通知》
项目。
《关于完善光伏发电
完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当
27 上网电价机制有关问 国家发改委 2019-04
降低新增分布式光伏发电补贴标准。
题的通知》
《关于积极推进风
国家发改
电、光伏发电无补贴 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网
28 委、国家能 2019-01
平价上网有关工作的 试点项目建设，并提出具体支持政策措施。
源局
通知》
（四）主要销售情况
1、 主营业务构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分布式光伏电站
8,754.66 77.48% 4,666.18 87.54% - -
系统集成业务
分布式光伏电站
投资运营业务 2,544.18 22.52% 663.94 12.46% 41.52 100.00%
【注】
合计 11,298.84 100.00% 5,330.12 100.00% 41.52 100.00%
77
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注：分布式光伏电站投资运营业务销售收入包括标的公司自持运营电站的电费收入以
及系统集成业务转售电站并网后、出售前的发电收入。
报告期内，标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务以及投资
运营业务。2022 年，标的公司处于成立初期，分布式光伏电站系统集成业务尚未
实现销售。2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司主要收入来源于分布式光伏电站
系统集成业务收入，分别为 4,666.18 万元和 8,754.66 万元，占主营业务收入的比
例分别为 87.54%和 77.48%。
2、 主要产品收入、销量、单价情况
产品类型 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
收入（万元） 8,754.66 4,666.18 -
分布式光伏
销量（MW） 23.90 12.32 -
电站系统集
成业务 单价（万元
366.31 378.88 -
/MW）
分布式光伏 收入（万元） 2,544.18 663.94 41.52
电站投资运 销量（万度） 5,270.51 1,241.06 77.64
营业务 单价（元/度） 0.48 0.53 0.53
报告期各期，标的公司分布式光伏电站系统集成业务和分布式光伏电站投
资运营业务销售单价波动较小。
3、 主要产品的产能、产量和销量情况
（1）分布式光伏电站系统集成业务
标的公司分布式光伏电站系统集成业务产量即为该业务的新增并网规模，销
量为其所转让电站的装机规模。报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业
务的产销情况如下：
单位：MW
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
并网量 48.36 64.55 1.82
销量 23.90 12.32 -
产销率 49.42% 19.08% -
78
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报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业务产销率偏低主要系该业务
自 2023 年开始实现销售，电站并网后通常会运行一定时间以检验电站运行的稳
定性及可靠性，且电站销售需履行客户尽调及评估、议价、双方内部审批流程、
项目公司股权转让等一系列流程，具有一定时间周期。
（2）分布式光伏电站投资运营业务
分布式光伏电站建成后具有连续发电的特征，发电能力主要由其装机容量所
决定，装机容量一般根据终端客户消纳能力在电站设计阶段确定。报告期各期，
公司分布式光伏电站投资运营业务的产销情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
期末装机容量
120.84 67.11 1.82
（MW）
实际发电量（万度） 5,270.51 1,241.06 77.64
销售电量（万度） 5,270.51 1,241.06 77.64
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
4、 报告期内前五大客户销售情况
报告期各期，标的公司主营业务的前五大客户情况如下：
单位：万元
占主营业务收入 是否存在关联
时间 客户名称 销售金额
比例 关系
中新绿能 8,754.66 77.48% 是
国家电网有限公司 375.39 3.32% 否
和硕联合科技股份有限
217.47 1.92% 否
2024 年 公司【注】
1-6 月 河北润安建材有限公司 169.45 1.50% 否
徐州钛白化工有限责任
117.82 1.04% 否
公司
合计 9,634.80 85.27% -
中新绿能 4,666.18 87.54% 是
国家电网有限公司 66.17 1.24% 否
2023 年度
仙桃市宏远纤维科技股
65.17 1.22% 否
份有限公司
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
占主营业务收入 是否存在关联
时间 客户名称 销售金额
比例 关系
河南凯协包装科技有限
63.28 1.19% 否
公司
襄阳新宏时代纺织原料
47.40 0.89% 否
有限公司
合计 4,908.21 92.08% -
江苏苏嘉集团新材料有
31.58 76.06% 否
限公司
2022 年度
国家电网有限公司 9.94 23.94% 否
合计 41.52 100.00% -
注：标的公司分布式光伏电站投资运营业务客户中，名硕电脑（苏州）有限公司、凯
硕电脑（苏州）有限公司及旭硕科技（重庆）有限公司系和硕联合科技股份有限公司关联
企业，进行合并披露。
上述客户中，中新绿能系标的公司分布式光伏电站系统集成业务主要客户，
其余客户均为标的公司分布式光伏电站投资运营业务客户。报告期内，标的公司
客户集中度较高，主要系其对中新绿能的销售占比较高。本次交易完成后，中新
旭德将持续开拓新的客户资源，降低大客户依赖的风险。
中新绿发系中新绿能的控股股东，同时持有中新旭德 45%的股权。除此之外，
中新旭德董事、监事、高级管理人员，其他关联方或持有百分之五以上股份的股
东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
（五）主要采购情况
1、EPC 服务采购情况
报告期内，标的公司采购内容主要为分布式光伏电站的 EPC 服务，各期采
购金额分别为 1,351.97 万元、37,864.72 万元和 17,838.58 万元。
报告期内，标的公司 EPC 服务平均采购单价情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
采购金额（万元） 17,838.58 37,864.72 1,351.97
采购量（MW） 54.57 109.55 3.79
单价（万元/MW） 326.89 345.64 356.72
注：采购量=∑各电站项目采购金额/合同单价，合同单价=合同金额/电站总装机容量
80
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
EPC 采购价格主要系受光伏组件等设备材料价格、施工难度、屋顶加固等影
响。报告期内标的公司 EPC 服务平均采购单价呈下降趋势，主要受光伏组件等
市场价格下降的影响。
数据来源：同花顺 iFinD
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务以及投资
运营业务，未开展大规模、复杂的生产制造活动，主要能源采购为电力，供应较
为充足，未出现因供应短缺而影响公司正常经营的情况。标的公司主要能源的耗
用金额较小，报告期各期电力消耗金额分别为 1.89 万元、4.00 万元及 6.81 万元，
其价格的波动不会对标的公司的经营业绩产生较大影响。
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司采购内容主要为分布式光伏电站的 EPC 服务，主要供
应商情况如下：
单位：万元
是否存在关联
时间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
关系
2024 年 旭杰科技 17,352.05 97.27% 否
81
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是否存在关联
时间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
关系
1-6 月 浙江国利英核机电设备安
486.53 2.73% 否
装有限公司
合计 17,838.58 100.00% -
旭杰科技 35,182.00 92.91% 否
水发智慧能源（珠海）有
1,802.78 4.76% 否
限公司
无锡马丁格林光伏科技有
2023 年度 555.58 1.47% 否
限公司
浙江国利英核机电设备安
324.36 0.86% 否
装有限公司
合计 37,864.72 100.00% -
旭杰科技 1,351.97 100.00% 否
2022 年度
合计 1,351.97 100.00% -
报告期内，标的公司供应商集中度较高，主要系向旭杰科技采购分布式光伏
电站的 EPC 服务。本次交易完成后，标的公司成为旭杰科技控股子公司，与旭
杰科技之间的交易将在合并报表范围内予以抵消。
报告期内，中新旭德董事、监事、高级管理人员，其他关联方或持有百分之
五以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或
持有拟购买资产百分之五以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
情况
报告期内，中新旭德未认定核心技术人员，第一大客户中新绿能的控股股东
为中新绿发，其同时持有中新旭德 45%的股权。除此之外，中新旭德董事、监事、
高级管理人员，其他关联方或持有百分之五以上股份的股东不存在在前五名供应
商或客户中占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
82
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司严格遵守安全生产方面的国家和地方法律法规，其主营
业务未涉及高危险行业。报告期内，标的公司未发生重大安全事故，安全生产未
受到过行政处罚。
2、环境保护情况
报告期内，标的公司严格遵守我国关于环保方面的国家和地方法律法规，其
主营业务未涉及重污染行业。报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，未
受到环保行政处罚。
（八）质量控制情况
标的公司建立了较为全面、完善的质量管理制度，包括《光伏项目工程管理
标准》《中新旭德光伏电站项目工程建设技术标准》《光伏电站定期运维工作管
理》等。报告期内，标的公司严格遵循质量管理制度，未与客户发生重大质量纠
纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情况。
（九）产品或服务的主要技术情况
标的公司自成立即专注于工商业分布式光伏电站系统集成业务以及投资运
营业务，完成了多个分布式光伏电站的勘探设计、系统集成、投资前期策划和技
术研究。标的公司通过对用电业主企业进行现场勘察并收集技术资料，根据地域
、厂房屋顶建筑结构、企业配电容量、企业用能及其负荷曲线、转换效率等，进
行光伏组件系统、承载力分析、电量消纳、光伏电价及其收益测算等计算和分析
，得出符合经济性和安全性要求的分布式光伏电站投资建设方案，为电站投资运
营提供科学指导。
（十）特许经营权情况
报告期内，标的公司无特许经营权。
（十一）员工情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的员工总数为 58 人，具体如下：
1、按工作岗位
83
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岗位结构 人数 所占比例
行政管理人员 16 27.59%
销售人员 35 60.34%
财务人员 7 12.07%
合计 58 100.00%
2、按学历结构
岗位结构 人数 所占比例
硕士 6 10.34%
本科 43 74.14%
专科 9 15.52%
合计 58 100.00%
3、按年龄结构
岗位结构 人数 所占比例
30 岁以下 14 24.14%
30 至 39 岁 36 62.07%
40 至 49 岁 7 12.07%
50 岁以上 1 1.72%
合计 58 100.00%
报告期内，标的公司未认定核心技术人员。
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
财务指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 59,851.11 50,033.71 3,516.66
总负债 52,969.77 42,059.89 1,530.50
所有者权益 6,881.35 7,973.82 1,986.16
财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,333.24 5,336.79 41.52
净利润 -1,092.47 -1,512.34 -513.84
经营活动产生的现金
-19,798.11 -23,132.59 -461.83
流量净额
注：以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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八、拟购买资产为股权的相关说明
（一）本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为中新旭德 47%股权。本次交易完成后，上市公司将直
接持有中新旭德 51%股权，取得标的公司控制权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属
纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形；除已披露的标的公司因正常生产经营需要签订融
资租赁合同、借款合同，将对应项目公司的股权、电费收益权和相关应收账款进
行质押担保、不动产及设备等设置抵押担保外，不存在其它抵押、质押等权利受
限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（四）本次交易已取得标的公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规
定的股权转让前置条件
上市公司已与固德威签署《股权收购协议》，约定上市公司以支付现金的方
式购买固德威持有的中新旭德 47%股权。
中新旭德公司章程对于股权转让的规定如下：
“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其
股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 30 天内未答复的，视为同意转让。
不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意
转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时
各自的实缴出资比例行使优先购买权。”
85
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本次股权转让系中新旭德原股东之间所发生的股权转让，根据《公司法》及
中新旭德公司章程，无需取得其他股东放弃优先受让权的同意文件，符合标的公
司章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
十、主要业务经营资质
根据《分布式发电管理暂行办法》和《分布式光伏发电开发建设管理办法》
（征求意见稿），分布式光伏豁免电力业务许可证。故截至本报告书签署日，标
的公司主要业务经营无需取得相关资质。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
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同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
2、具体方法
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标的公司收入确认的具体方法如下：
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服
务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）分布式光伏电站投资运营业务
标的公司与客户之间的销售合同通常仅包含转让商品的履约义务，以客户取
得相关商品控制权的时点确认收入。对于分布式光伏电站投资运营业务，当电力
供应至客户，客户取得电力的控制权时，标的公司根据客户耗用电量及合同约定
的单价确认收入。
（2）分布式光伏电站系统集成业务
标的公司与销售客户之间的销售合同为转让电站产品的履约义务，属于在某
一时点履行履约义务。电站产品的转让，以转让项目公司股权形式进行交易，交
易实质是以股权转让的方式销售电站产品。当根据不可撤销的销售合同判定相关
电站产品的控制权转移给相关客户时，标的公司确认电站产品销售收入。
标的公司通过转让项目公司全部股权的方式实现电站产品资产的销售，收入
确认的金额系在项目公司股权转让对价的基础上，将股权对价调整为电站产品销
售的对价。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
根据《重组管理办法》《准则第 56 号》的规定， 本财务报表为本次重大资
产重组之目的而编制。
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本财务报表基于旭杰科技及标的公司的历史会计记录，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南和
企业会计准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。根据《准
则第 56 号》之相关规定，本财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月已
经按照与旭杰科技相同的会计政策和会计估计编制。
本财务报表以持续经营假设为基础。本财务报表根据实际发生的交易和事
项,，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南和企业会计准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编
制财务报表。
2、持续经营能力
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
3、报告期合并报表范围的变化情况
（1）财务报表合并范围
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司合并报表范围的子公司有 116 家，具体如
下：
持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
迁安市旭阳达新
光伏电站
能源科技有限公 5000 万元 唐山市 唐山市 100.00 — 收购
运营
司
苏州市高新区绿
光伏电站
碳桀源光伏技术 3000 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
有限公司
苏州中旭德新能 光伏电站
3000 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
烟台盛塔新能源 光伏电站
1700 万元 烟台市 烟台市 100.00 — 设立
有限公司 运营
荣成市绿动光伏 光伏电站
1500 万元 威海市 威海市 100.00 — 设立
科技有限公司 运营
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持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
郯城县天润新能
光伏电站
光伏发电有限公 1400 万元 临沂市 临沂市 100.00 — 收购
运营
司
厦门五一四新能 光伏电站
1000 万元 厦门市 厦门市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
江苏锐星建设工 光伏电站
1000 万元 泰州市 泰州市 100.00 — 收购
程有限公司 运营
水兴铭哲（洪湖）
光伏电站
能源科技有限公 1000 万元 荆州市 荆州市 100.00 — 收购
运营
司
新化聚能新能源 光伏电站
1000 万元 娄底市 娄底市 100.00 — 收购
有限公司 运营
长兴绿碳桀源光 光伏电站
1000 万元 湖州市 湖州市 100.00 — 设立
伏科技有限公司 运营
福建绿捷光伏科 光伏电站
1000 万元 宁德市 宁德市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
昆山建旭新能源 光伏电站
1000 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
有限公司 运营
重庆泰裕新能源 光伏电站
1000 万元 重庆市 重庆市 100.00 — 收购
科技有限公司 运营
苏州昆山绿电颢
光伏电站
桀光伏技术有限 1000 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
公司
邳州市天润新能
光伏电站
光伏发电有限公 900 万元 徐州市 徐州市 100.00 — 收购
运营
司
荣成绿电光伏科 光伏电站
800 万元 威海市 威海市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
芜湖泽鑫新能源 光伏电站
800 万元 芜湖市 芜湖市 100.00 — 收购
有限公司 运营
徐州市诺阳新能 光伏电站
800 万元 徐州市 徐州市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
威海普旭德新能 光伏电站
800 万元 威海市 威海市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
苏州建旭德新能 光伏电站
650 万元 苏州市 苏州市 — 100.00 设立
源有限公司 运营
苏州源军新能源 光伏电站
600 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
有限公司 运营
衡阳绿碳光伏科 光伏电站
501 万元 衡阳市 衡阳市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
90
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
苏州市安德旭新 光伏电站
500 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
周口市品利新能 光伏电站
500 万元 周口市 周口市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
安徽奥松新能源 光伏电站
500 万元 合肥市 合肥市 100.00 — 收购
有限公司 运营
六安建旭德新能 光伏电站
500 万元 六安市 六安市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
苏州市固新旭新 光伏电站
500 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
孟州市强盛光伏 光伏电站
500 万元 焦作市 焦作市 100.00 — 收购
科技有限公司 运营
襄阳新旭缘新能 光伏电站
500 万元 襄阳市 襄阳市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
黄山绿能光伏科 光伏电站
500 万元 黄山市 黄山市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
夏邑县全威新能 光伏电站
500 万元 商丘市 商丘市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
丰县国原新能源 光伏电站
500 万元 徐州市 徐州市 100.00 — 收购
科技有限公司 运营
许昌建旭德新能 光伏电站
500 万元 许昌市 许昌市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
开封旭德新能源 光伏电站
500 万元 开封市 开封市 100.00 — 设立
有限公司 运营
泰兴绿和光伏科 光伏电站
500 万元 泰州市 泰州市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
武汉易阳新能源 光伏电站
500 万元 武汉市 武汉市 100.00 — 收购
有限公司 运营
新乡市润阳新能 光伏电站
500 万元 新乡市 新乡市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
合肥燕碳光伏科 光伏电站
500 万元 合肥市 合肥市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
天津绿电光伏科 光伏电站
500 万元 天津市 天津市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
黄冈盛广瑞新能 光伏电站
500 万元 黄冈市 黄冈市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
舒城美舒新能源 光伏电站
500 万元 六安市 六安市 100.00 — 收购
有限公司 运营
淮安绿碳光伏科 光伏电站
500 万元 淮安市 淮安市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
91
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
淮北绿和光伏科 光伏电站
500 万元 淮北市 淮北市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
苏州市相城绿电
光伏电站
颢桀光伏技术有 500 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
限公司
日照市岚山区碑
光伏电站
廓天润新能光伏 500 万元 日照市 日照市 100.00 — 收购
运营
发电有限公司
梧州绿碳光伏科 光伏电站
500 万元 梧州市 梧州市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
无锡绿和建旭光 光伏电站
500 万元 无锡市 无锡市 100.00 — 设立
伏科技有限公司 运营
天津市兴泰新能 光伏电站
500 万元 天津市 天津市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
宿迁绿桥光伏科 光伏电站
500 万元 宿迁市 宿迁市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
重庆绿和光伏科 光伏电站
500 万元 重庆市 重庆市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
南通迅宝洋新能 光伏电站
400 万元 南通市 南通市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
苏州工业园区绿
光伏电站
电昇苛光伏科技 400 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
有限公司
嘉善绿动光伏科 光伏电站
300 万元 嘉兴市 嘉兴市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
青岛华满新能源 光伏电站
300 万元 青岛市 青岛市 100.00 — 收购
有限公司 运营
芜湖绿动光伏科 光伏电站
300 万元 芜湖市 芜湖市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
池州晖永新能源 光伏电站
300 万元 池州市 池州市 100.00 — 收购
科技有限公司 运营
茶陵顺嘉新能源 光伏电站
300 万元 株洲市 株洲市 100.00 — 收购
有限公司 运营
武汉市强欣新能 光伏电站
300 万元 武汉市 武汉市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
泰兴市相德新能 光伏电站
300 万元 泰州市 泰州市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
潜江市建旭德新 光伏电站
300 万元 潜江市 潜江市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
徐州市建旭德新 光伏电站
300 万元 徐州市 徐州市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
92
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
石首市建旭德新 光伏电站
300 万元 荆州市 荆州市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
苏州市旭颢阖光 光伏电站
300 万元 苏州市 苏州市 — 100.00 设立
伏科技有限公司 运营
云浮市建旭德新 光伏电站
300 万元 云浮市 云浮市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
宜昌市旭佳瑞新 光伏电站
300 万元 宜昌市 宜昌市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
滁州绿光光伏科 光伏电站
300 万元 滁州市 滁州市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
鄂州市旭林新能 光伏电站
300 万元 鄂州市 鄂州市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
上海绿动建旭光 光伏电站
300 万元 上海市 上海市 100.00 — 设立
伏科技有限公司 运营
梧州市中新金旭 光伏电站
300 万元 梧州市 梧州市 100.00 — 设立
新能源有限公司 运营
黄冈市旭林新能 光伏电站
300 万元 黄冈市 黄冈市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
苏州工业园区绿
光伏电站
碳沅创光伏科技 300 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
有限公司
南京绿和光伏科 光伏电站
300 万元 南京市 南京市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
苏州安旭新能源 光伏电站
300 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
有限公司 运营
宜昌市建旭德新 光伏电站
300 万元 宜昌市 宜昌市 100.00 — 设立
能源有限公司 运营
常州绿碳旭光伏 光伏电站
250 万元 常州市 常州市 100.00 — 设立
科技有限公司 运营
滁州绿和建旭光 光伏电站
250 万元 滁州市 滁州市 100.00 — 设立
伏科技有限公司 运营
苏州市高新区绿
光伏电站
电明台光伏技术 230 万元 苏州市 苏州市 — 100.00 设立
运营
有限公司
临邑能辉光伏新 光伏电站
200 万元 德州市 德州市 100.00 — 收购
能源有限公司 运营
苏州常熟绿碳力
光伏电站
通光伏科技有限 200 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
公司
威海辰科新能源 光伏电站
200 万元 威海市 威海市 100.00 — 收购
有限公司 运营
93
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
西华县盛泽新能 光伏电站
200 万元 周口市 周口市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
上饶市在捷新能 光伏电站
200 万元 上饶市 上饶市 100.00 — 收购
源科技有限公司 运营
武汉市绿和光伏 光伏电站
200 万元 武汉市 武汉市 100.00 — 设立
科技有限公司 运营
泰兴绿动恒光伏 光伏电站
200 万元 泰州市 泰州市 100.00 — 设立
科技有限公司 运营
苏州工业园区绿
光伏电站
电圣客光伏科技 150 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
有限公司
苏州旃新新能源 光伏电站
150 万元 苏州市 苏州市 — 100.00 设立
有限公司 运营
南通建旭德新能 光伏电站
150 万元 南通市 南通市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
苏州绿碳客曼光 光伏电站
150 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
伏科技有限公司 运营
苏州市吴中区绿
光伏电站
碳锐偲光伏科技 150 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
有限公司
龙岩绿动建旭光 光伏电站
150 万元 龙岩市 龙岩市 100.00 — 设立
伏科技有限公司 运营
荣成绿光新能源 光伏电站
100 万元 威海市 威海市 100.00 — 设立
有限公司 运营
荆州市光宇新能 光伏电站
100 万元 荆州市 荆州市 100.00 — 收购
源有限公司 运营
苏州市相城区绿
光伏电站
碳光盉光伏技术 100 万元 苏州市 苏州市 — 100.00 设立
运营
有限公司
郑州鼎丰新能源 光伏电站
100 万元 郑州市 郑州市 100.00 — 收购
科技有限公司 运营
上海绿和晖旭光 光伏电站
100 万元 上海市 上海市 100.00 — 设立
伏科技有限公司 运营
黄山市永玺新能 光伏电站
100 万元 黄山市 黄山市 100.00 — 收购
源科技有限公司 运营
信阳莱辰新能源 光伏电站
100 万元 信阳市 信阳市 100.00 — 收购
科技有限公司 运营
苏州工业园区绿
光伏电站
电创绪光伏科技 100 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
有限公司
94
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
宣城特旭德新能 光伏电站
100 万元 宣城市 宣城市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
孝感建旭德新能 光伏电站
100 万元 孝感市 孝感市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
长葛市金海新能 光伏电站
100 万元 许昌市 许昌市 100.00 — 收购
源科技有限公司 运营
泰兴绿麟光伏科 光伏电站
100 万元 泰州市 泰州市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
苏州市绿碳燚航
光伏电站
光伏科技有限公 100 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
运营
司
苏州绿动桀能光 光伏电站
100 万元 苏州市 苏州市 — 100.00 设立
伏科技有限公司 运营
苏州鑫诚业光伏 光伏电站
70 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 收购
科技有限公司 运营
马鞍山市建旭德 马鞍山 光伏电站
100 万元 马鞍山市 100.00 — 设立
新能源有限公司 市 运营
芜湖润光新能源 光伏电站
500 万元 芜湖市 芜湖市 100.00 — 收购
有限公司 运营
盐城晟凯能新能 光伏电站
500 万元 盐城市 盐城市 100.00 — 设立
源有限公司 运营
颍上县戎鑫投新
光伏电站
能源科技有限公 500 万元 阜阳市 阜阳市 100.00 — 收购
运营
司
南通绿动光伏科 光伏电站
500 万元 南通市 南通市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
湖北希驰新能源 光伏电站
500 万元 荆门市 荆门市 100.00 — 收购
有限公司 运营
扬州绿光光伏科 光伏电站
300 万元 扬州市 扬州市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
苏州绿和光伏科 光伏电站
300 万元 苏州市 苏州市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
宿迁绿动光伏科 光伏电站
200 万元 宿迁市 宿迁市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
洛阳德械光伏科 光伏电站
100 万元 洛阳市 洛阳市 100.00 — 设立
技有限公司 运营
上述 116 家子公司报告期各期主要财务数据具体参见本报告书之“附件二：
子公司财务数据”。
（2）合并范围的变更
95
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
①新设公司
序号 期间 子（孙）公司名称 纳入合并范围原因
1 2022 年 苏州中旭德新能源有限公司 设立
2 2022 年 烟台盛塔新能源有限公司 设立
3 2022 年 襄阳新旭缘新能源有限公司 设立
4 2022 年 南通迅宝洋新能源有限公司 设立
5 2022 年 苏州安旭新能源有限公司 设立
6 2022 年 盐城晟凯能新能源有限公司 设立
7 2022 年 苏州工业园区苏沱新能源有限公司 设立
8 2022 年 苏州工业园区江一北新能源有限公司 设立
9 2022 年 苏州北科迈新能源有限公司 设立
10 2022 年 常熟正旭星新能源有限公司 设立
11 2023 年 苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司 设立
12 2023 年 荣成市绿动光伏科技有限公司 设立
13 2023 年 长兴绿碳桀源光伏科技有限公司 设立
14 2023 年 福建绿捷光伏科技有限公司 设立
15 2023 年 昆山建旭新能源有限公司 设立
16 2023 年 苏州昆山绿电颢桀光伏技术有限公司 设立
17 2023 年 威海普旭德新能源有限公司 设立
18 2023 年 苏州建旭德新能源有限公司 设立
19 2023 年 苏州源军新能源有限公司 设立
20 2023 年 衡阳绿碳光伏科技有限公司 设立
21 2023 年 苏州市安德旭新能源有限公司 设立
22 2023 年 六安建旭德新能源有限公司 设立
23 2023 年 苏州市固新旭新能源有限公司 设立
24 2023 年 黄山绿能光伏科技有限公司 设立
25 2023 年 许昌建旭德新能源有限公司 设立
26 2023 年 开封旭德新能源有限公司 设立
27 2023 年 泰兴绿和光伏科技有限公司 设立
28 2023 年 合肥燕碳光伏科技有限公司 设立
29 2023 年 天津绿电光伏科技有限公司 设立
30 2023 年 淮安绿碳光伏科技有限公司 设立
31 2023 年 淮北绿和光伏科技有限公司 设立
32 2023 年 苏州市相城绿电颢桀光伏技术有限公司 设立
96
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 期间 子（孙）公司名称 纳入合并范围原因
33 2023 年 梧州绿碳光伏科技有限公司 设立
34 2023 年 无锡绿和建旭光伏科技有限公司 设立
35 2023 年 宿迁绿桥光伏科技有限公司 设立
36 2023 年 重庆绿和光伏科技有限公司 设立
37 2023 年 嘉善绿动光伏科技有限公司 设立
38 2023 年 芜湖绿动光伏科技有限公司 设立
39 2023 年 武汉市强欣新能源有限公司 设立
40 2023 年 泰兴市相德新能源有限公司 设立
41 2023 年 潜江市建旭德新能源有限公司 设立
42 2023 年 徐州市建旭德新能源有限公司 设立
43 2023 年 石首市建旭德新能源有限公司 设立
44 2023 年 苏州市旭颢阖光伏科技有限公司 设立
45 2023 年 云浮市建旭德新能源有限公司 设立
46 2023 年 宜昌市旭佳瑞新能源有限公司 设立
47 2023 年 滁州绿光光伏科技有限公司 设立
48 2023 年 鄂州市旭林新能源有限公司 设立
49 2023 年 上海绿动建旭光伏科技有限公司 设立
50 2023 年 梧州市中新金旭新能源有限公司 设立
51 2023 年 黄冈市旭林新能源有限公司 设立
52 2023 年 南京绿和光伏科技有限公司 设立
53 2023 年 宜昌市建旭德新能源有限公司 设立
54 2023 年 常州绿碳旭光伏科技有限公司 设立
55 2023 年 苏州市高新区绿电明台光伏技术有限公司 设立
56 2023 年 武汉市绿和光伏科技有限公司 设立
57 2023 年 泰兴绿动恒光伏科技有限公司 设立
58 2023 年 苏州旃新新能源有限公司 设立
59 2023 年 南通建旭德新能源有限公司 设立
60 2023 年 荣成绿光新能源有限公司 设立
61 2023 年 苏州市相城区绿碳光盉光伏技术有限公司 设立
62 2023 年 上海绿和晖旭光伏科技有限公司 设立
63 2023 年 宣城特旭德新能源有限公司 设立
64 2023 年 孝感建旭德新能源有限公司 设立
65 2023 年 泰兴绿麟光伏科技有限公司 设立
97
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 期间 子（孙）公司名称 纳入合并范围原因
66 2023 年 苏州绿动桀能光伏科技有限公司 设立
67 2023 年 南充光旭新能源有限公司 设立
68 2023 年 郑州绿动建旭光伏科技有限公司 设立
69 2023 年 荆门绿电光伏科技有限公司 设立
70 2023 年 临泉县相德新能源有限公司 设立
71 2023 年 西安旭辰新能源有限公司 设立
72 2023 年 马鞍山市建旭德新能源有限公司 设立
73 2023 年 淮安绿电圣光伏科技有限公司 设立
74 2023 年 合肥建旭德新能源有限公司 设立
75 2023 年 南通绿动光伏科技有限公司 设立
76 2023 年 常熟绿碳恒光伏科技有限公司 设立
77 2023 年 无锡旭新程新能源有限公司 设立
78 2023 年 无锡钟德新能源有限公司 设立
79 2023 年 常熟富普新能源有限公司 设立
80 2023 年 扬州绿光光伏科技有限公司 设立
81 2023 年 苏州爱德新能源有限公司 设立
82 2023 年 苏州绿和光伏科技有限公司 设立
83 2023 年 温州浩阳新能源有限公司 设立
84 2023 年 淮安市建旭德新能源有限公司 设立
85 2023 年 金华市建旭德新能源有限公司 设立
86 2023 年 宿迁绿动光伏科技有限公司 设立
87 2023 年 桐庐星旭德新能源有限公司 设立
88 2023 年 泗阳绿光光伏科技有限公司 设立
89 2023 年 荆门市绿和光伏科技有限公司 设立
90 2023 年 洛阳德械光伏科技有限公司 设立
91 2024 年 1-6 月 荣成绿电光伏科技有限公司 设立
92 2024 年 1-6 月 苏州工业园区绿电昇苛光伏科技有限公司 设立
93 2024 年 1-6 月 苏州工业园区绿碳沅创光伏科技有限公司 设立
94 2024 年 1-6 月 滁州绿和建旭光伏科技有限公司 设立
95 2024 年 1-6 月 苏州常熟绿碳力通光伏科技有限公司 设立
96 2024 年 1-6 月 苏州工业园区绿电圣客光伏科技有限公司 设立
97 2024 年 1-6 月 苏州绿碳客曼光伏科技有限公司 设立
98 2024 年 1-6 月 苏州市吴中区绿碳锐偲光伏科技有限公司 设立
98
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 期间 子（孙）公司名称 纳入合并范围原因
99 2024 年 1-6 月 龙岩绿动建旭光伏科技有限公司 设立
100 2024 年 1-6 月 苏州工业园区绿电创绪光伏科技有限公司 设立
101 2024 年 1-6 月 苏州市绿碳燚航光伏科技有限公司 设立
102 2024 年 1-6 月 青岛绿动建旭光伏科技有限公司 设立
②收购公司
序号 期间 子（孙）公司名称 纳入合并范围原因
1 2022 年 舒城美舒新能源有限公司 收购
2 2022 年 宿州市绿晶新能源科技有限公司 收购
3 2022 年 湖北赛塔新能源有限公司 收购
4 2022 年 江阴昱晨电力有限公司 收购
5 2022 年 丽水皓能新能源有限公司 收购
6 2023 年 迁安市旭阳达新能源科技有限公司 收购
7 2023 年 郯城县天润新能光伏发电有限公司 收购
8 2023 年 厦门五一四新能源有限公司 收购
9 2023 年 江苏锐星建设工程有限公司 收购
10 2023 年 水兴铭哲（洪湖）能源科技有限公司 收购
11 2023 年 新化聚能新能源有限公司 收购
12 2023 年 邳州市天润新能光伏发电有限公司 收购
13 2023 年 芜湖泽鑫新能源有限公司 收购
14 2023 年 徐州市诺阳新能源有限公司 收购
15 2023 年 周口市品利新能源有限公司 收购
16 2023 年 安徽奥松新能源有限公司 收购
17 2023 年 孟州市强盛光伏科技有限公司 收购
18 2023 年 夏邑县全威新能源有限公司 收购
19 2023 年 丰县国原新能源科技有限公司 收购
20 2023 年 武汉易阳新能源有限公司 收购
21 2023 年 新乡市润阳新能源有限公司 收购
22 2023 年 黄冈盛广瑞新能源有限公司 收购
23 2023 年 日照市岚山区碑廓天润新能光伏发电有限公司 收购
24 2023 年 天津市兴泰新能源有限公司 收购
25 2023 年 青岛华满新能源有限公司 收购
26 2023 年 池州晖永新能源科技有限公司 收购
99
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 期间 子（孙）公司名称 纳入合并范围原因
27 2023 年 茶陵顺嘉新能源有限公司 收购
28 2023 年 临邑能辉光伏新能源有限公司 收购
29 2023 年 威海辰科新能源有限公司 收购
30 2023 年 西华县盛泽新能源有限公司 收购
31 2023 年 上饶市在捷新能源科技有限公司 收购
32 2023 年 荆州市光宇新能源有限公司 收购
33 2023 年 郑州鼎丰新能源科技有限公司 收购
34 2023 年 黄山市永玺新能源科技有限公司 收购
35 2023 年 信阳莱辰新能源科技有限公司 收购
36 2023 年 苏州鑫诚业光伏科技有限公司 收购
37 2023 年 青岛华瑞祥新能源有限公司 收购
38 2023 年 厦门鑫源航新能源有限公司 收购
39 2023 年 许昌赤鑫新能源有限公司 收购
40 2023 年 上海圣伍辉光伏科技有限公司 收购
41 2023 年 芜湖润光新能源有限公司 收购
42 2023 年 苏州中科赛鑫能源科技有限公司 收购
43 2023 年 颍上县戎鑫投新能源科技有限公司 收购
44 2023 年 安庆国元电力有限责任公司 收购
45 2023 年 宿迁欧翔新能源科技有限公司 收购
46 2023 年 湖北希驰新能源有限公司 收购
47 2023 年 江阴恒杰电力有限公司 收购
48 2023 年 温州祥奇光伏科技有限公司 收购
49 2023 年 来安县中森光伏科技有限公司 收购
50 2023 年 淮北卓晴新能源科技有限公司 收购
51 2023 年 天津华富居天星新能源科技有限公司 收购
52 2023 年 南京辰羲能源科技有限公司 收购
53 2023 年 乐清伏隆新能源科技有限公司 收购
54 2023 年 宣城格恩特新能源科技有限公司 收购
55 2023 年 南京仁太新能源科技有限公司 收购
56 2023 年 常熟祥兆新能源科技有限公司 收购
57 2023 年 台州武鑫新能源有限公司 收购
58 2023 年 武陟县晶基新能源有限公司 收购
59 2023 年 南京开晨新能源科技有限公司 收购
100
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 期间 子（孙）公司名称 纳入合并范围原因
60 2023 年 洪湖一又新能源工程有限公司 收购
61 2023 年 德州中鑫盛新能源有限公司 收购
62 2023 年 广德瑞能光伏发电有限公司 收购
63 2023 年 河南锦思瑞新能源科技有限公司 收购
64 2024 年 1-6 月 重庆泰裕新能源科技有限公司 收购
65 2024 年 1-6 月 长葛市金海新能源科技有限公司 收购
66 2024 年 1-6 月 乐至县光旭新能源有限公司 收购
67 2024 年 1-6 月 苏州市鼎阳新能源科技有限公司 收购
③注销公司
序号 期间 子（孙）公司名称 未纳入合并范围原因
1 2024 年 1-6 月 南充光旭新能源有限公司 注销
2 2024 年 1-6 月 郑州绿动建旭光伏科技有限公司 注销
3 2024 年 1-6 月 荆门绿电光伏科技有限公司 注销
4 2024 年 1-6 月 临泉县相德新能源有限公司 注销
5 2024 年 1-6 月 西安旭辰新能源有限公司 注销
6 2024 年 1-6 月 青岛华瑞祥新能源有限公司 注销
④对外转让公司
序号 期间 子（孙）公司名称 未纳入合并范围原因
1 2023 年 宿州市绿晶新能源科技有限公司 对外转让
2 2023 年 苏州爱德新能源有限公司 对外转让
3 2023 年 合肥建旭德新能源有限公司 对外转让
4 2023 年 苏州工业园区苏沱新能源有限公司 对外转让
5 2023 年 苏州工业园区江一北新能源有限公司 对外转让
6 2023 年 苏州北科迈新能源有限公司 对外转让
7 2023 年 江阴昱晨电力有限公司 对外转让
8 2023 年 常熟正旭星新能源有限公司 对外转让
9 2023 年 苏州中科赛鑫能源科技有限公司 对外转让
10 2023 年 南京开晨新能源科技有限公司 对外转让
11 2023 年 湖北赛塔新能源有限公司 对外转让
12 2023 年 许昌赤鑫新能源有限公司 对外转让
13 2024 年 1-6 月 河南锦思瑞新能源科技有限公司 对外转让
101
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 期间 子（孙）公司名称 未纳入合并范围原因
14 2024 年 1-6 月 厦门鑫源航新能源有限公司 对外转让
15 2024 年 1-6 月 武陟县晶基新能源有限公司 对外转让
16 2024 年 1-6 月 乐至县光旭新能源有限公司 对外转让
17 2024 年 1-6 月 洪湖一又新能源工程有限公司 对外转让
18 2024 年 1-6 月 南京仁太新能源科技有限公司 对外转让
19 2024 年 1-6 月 常熟祥兆新能源科技有限公司 对外转让
20 2024 年 1-6 月 广德瑞能光伏发电有限公司 对外转让
21 2024 年 1-6 月 常熟富普新能源有限公司 对外转让
22 2024 年 1-6 月 宣城格恩特新能源科技有限公司 对外转让
23 2024 年 1-6 月 丽水皓能新能源有限公司 对外转让
24 2024 年 1-6 月 淮安绿电圣光伏科技有限公司 对外转让
25 2024 年 1-6 月 泗阳绿光光伏科技有限公司 对外转让
26 2024 年 1-6 月 青岛绿动建旭光伏科技有限公司 对外转让
27 2024 年 1-6 月 上海圣伍辉光伏科技有限公司 对外转让
28 2024 年 1-6 月 桐庐星旭德新能源有限公司 对外转让
29 2024 年 1-6 月 苏州市鼎阳新能源科技有限公司 对外转让
30 2024 年 1-6 月 温州祥奇光伏科技有限公司 对外转让
31 2024 年 1-6 月 宿迁欧翔新能源科技有限公司 对外转让
32 2024 年 1-6 月 来安县中森光伏科技有限公司 对外转让
33 2024 年 1-6 月 德州中鑫盛新能源有限公司 对外转让
34 2024 年 1-6 月 安庆国元电力有限责任公司 对外转让
35 2024 年 1-6 月 常熟绿碳恒光伏科技有限公司 对外转让
36 2024 年 1-6 月 江阴恒杰电力有限公司 对外转让
37 2024 年 1-6 月 无锡旭新程新能源有限公司 对外转让
38 2024 年 1-6 月 乐清伏隆新能源科技有限公司 对外转让
39 2024 年 1-6 月 淮北卓晴新能源科技有限公司 对外转让
40 2024 年 1-6 月 天津华富居天星新能源科技有限公司 对外转让
41 2024 年 1-6 月 荆门市绿和光伏科技有限公司 对外转让
42 2024 年 1-6 月 南京辰羲能源科技有限公司 对外转让
43 2024 年 1-6 月 温州浩阳新能源有限公司 对外转让
44 2024 年 1-6 月 金华市建旭德新能源有限公司 对外转让
45 2024 年 1-6 月 无锡钟德新能源有限公司 对外转让
46 2024 年 1-6 月 淮安市建旭德新能源有限公司 对外转让
102
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 期间 子（孙）公司名称 未纳入合并范围原因
47 2024 年 1-6 月 台州武鑫新能源有限公司 对外转让
（四）报告期内资产转移剥离情况
除与主营业务相关的以转让项目公司股权形式销售分布式光伏电站产品外，
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
103
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第五节 资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）标的资产评估概述
本次交易中，中通诚评估以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础
法和市场法对中新旭德的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法的评估
结果作为评估结论。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，本次标的资产评
估整体情况如下：
单位：万元
资产基础法 市场法
账面净
评估对象 评估增 评估增 评估增 评估增
资产 评估值 评估值
值 值率 值 值率
中新旭德
股东全部 6,507.53 10,241.46 3,733.94 57.38% 10,460.00 3,952.47 60.74%
权益价值
（二）评估方法及其选取理由
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估已经采用资产基础法和市场法评估，故本次未使用收
益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法的适用性主要体现在三个方面：可比企业或可比
交易案例的数量、数据的充分性、数据的可靠性。目前 A 股市场有多家与标的公
司经营业务相同或类似的公司，A 股市场公司信息披露相对规范和充分，可以获
取可比公司可靠的经营和财务数据，其市场价格可以作为被评估单位市场价值的
参考，本次评估满足市场法评估的前提条件。
104
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资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位
资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资
产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评
估具备采用资产基础法的适用条件。
因此，本次交易采用资产基础法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有
众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的
时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职
务。
105
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（3）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、特殊假设
无。
（四）资产基础法的评估情况及分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 13,200.80 13,200.80 - 0.00%
非流动资产 11,037.04 14,770.98 3,733.94 33.83%
其中：长期应收款 684.83 684.83 - 0.00%
长期股权投资 8,861.32 12,593.72 3,732.40 42.12%
固定资产 68.72 70.24 1.53 2.22%
使用权资产 259.79 259.79 - 0.00%
无形资产 4.13 4.15 0.02 0.37%
长期待摊费用 370.36 370.36 - 0.00%
递延所得税资产 787.89 787.89 - 0.00%
资产总计 24,237.85 27,971.79 3,733.94 15.41%
流动负债 17,302.64 17,302.64 - 0.00%
非流动负债 427.68 427.68 - 0.00%
负债总计 17,730.32 17,730.32 - 0.00%
净资产（所有者权益） 6,507.53 10,241.46 3,733.94 57.38%
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本次采用资产基础法评估后增值部分主要为长期股权投资增值 3,732.40 万
元，长期股权投资对应的被投资单位为分布式光伏电站项目公司。
根据资产基础法的原理，资产评估过程及主要资产评估过程如下：
1、流动资产
（1）货币资金
本次委估货币资金为银行存款，银行存款账面价值为 34,928,972.92 元。
评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账
单及企业的银行存款余额调节表，核实银行存款利息收入的入账情况，人民币账
户存款以核实后的账面价值确定评估价值。
银行存款评估价值为 34,928,972.92 元，无评估增减值。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 6,615,449.29 元，坏账准备 330,772.46 元，账
面净值 6,284,676.83 元。
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核查了应收账款发生的时
间、内容，详细询问了应收未收的原因；按照重要性原则，对大额款项进行函证，
抽查相应合同和会计凭证等，确认基准日账面金额真实、准确。对于应收账款，
采用个别认定、账龄分析的方法评估风险损失，按核实后的账面余额扣除风险损
失确定评估值。
应收账款评估价值为 6,284,676.83 元，无评估增减值。
（3）预付款项
预付款项的账面余额为 177,174.58 元，未计提坏账准备，账面价值为
177,174.58 元。
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付款项发生的时
间、内容，确认基准日账面金额真实、准确。对于预付款项，采用个别认定、账
龄分析的方法评估风险损失，按核实后的账面余额扣除风险损失确定评估值。
107
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
预付款项评估价值为 177,174.58 元，无评估增减值。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额为 84,780,569.25 元，坏账准备 1,238,459.98 元，账面价
值为 83,542,109.27 元。
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核查了其他应收款发生的
时间、内容及相应会计凭证，详细询问了应收未收的原因，确认基准日账面价值
真实、准确。其他应收款采用个别认定、账龄分析的方法评估风险损失，按核实
后的账面余额扣除风险损失确定评估值。
其他应收款评估价值为 83,542,109.27 元，无评估增减值。
（5）合同资产
合同资产账面余额为 1,825,765.00 元，坏账准备 91,288.25 元，账面价值为
1,734,476.75 元。
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，查阅相关合同及原始凭证，检
查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转，确认基准日账面金额真实、准
确。合同资产采用个别认定、账龄分析的方法评估风险损失，按核实后的账面余
额扣除风险损失确定评估值。
合同资产评估价值为 1,734,476.75 元，无评估增减值。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为 4,116,998.00 元。评估人员在核对总账、
明细账和报表一致后，按项核查了一年内到期非流动资产发生的时间、内容和形
成原因，确认基准日账面价值真实、准确，以核实后的账面价值确定评估价值。
一年内到期的非流动资产评估价值为 4,116,998.00 元，无评估增减值。
（7）其他流动资产
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其他流动资产账面价值 1,223,617.55 元。评估人员在核对总账、明细账和报
表一致后，按项核查了其他流动资产发生的时间、内容，抽查相应会计凭证，确
认基准日账面价值真实、准确。本次评估以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为 1,223,617.55 元，无评估增减值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
长期应收款账面余额 7,204,444.48 元，坏账准备 356,160.17 元，账面价值为
6,848,284.31 元。
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核查了长期应收款发生的
时间、内容及相应会计凭证，详细询问了应收未收的原因；按照重要性原则，抽
查相应合同和会计凭证等，确认基准日账面价值真实、准确。对于长期应收款，
采用个别认定、账龄分析的方法评估风险损失。经核实无误后，按清查核实后账
面价值扣除风险损失确定评估值。
长期应收款评估价值为 6,848,284.31 元，无评估增减值。
（2）长期股权投资
1）评估过程
①评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关
会计记录相核对。
②审核投资合同、协议等法律性文件。
③分析判断投资性质和股权比例，判断其投出和收回金额计算的正确性及合
理性。
④根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，
采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
2）评估方法
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长期股权投资为公司对外投资光伏的项目公司，截至评估基准日已签订
EMC合同，且截至评估报告出具日已建成并已并网发电或已申请并网的项目，采
用收益法进行评估。其余项目公司按审定后的净资产价值确认评估价值。
收益法评估基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产收益折现值+非经营性资产及溢余资产价值-
非经营性负债及溢余负债价值-付息债务价值
收益法的计算公式为：
P=P'+A' - D'- D
式中：
P-股东全部权益评估值；
P'-经营性资产的收益折现值；
A'-非经营性资产及溢余资产；
D'-非经营性负债及溢余负债；
D-付息债务；
Ri-未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）；
i-收益年期，i=0.25、1、2、……、n；
r-折现率。
3）评估结果
单位：万元
序
被投资单位名称 账面价值 评估结果 增减值 增值率
号
1 苏州中旭德新能源有限公司 - 693.02 693.02 /
2 苏州安旭新能源有限公司 107.77 245.47 137.70 127.78%
3 昆山建旭新能源有限公司 167.89 242.88 74.99 44.66%
4 徐州市诺阳新能源有限公司 343.04 689.35 346.31 100.95%
110
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5 芜湖绿动光伏科技有限公司 61.57 69.93 8.36 13.57%
6 滁州绿光光伏科技有限公司 127.25 241.30 114.05 89.63%
7 池州晖永新能源科技有限公司 138.54 251.05 112.51 81.21%
8 丰县国原新能源科技有限公司 71.99 138.10 66.11 91.84%
9 苏州鑫诚业光伏科技有限公司 - 41.44 41.44 /
10 黄山绿能光伏科技有限公司 141.93 110.87 -31.06 -21.89%
11 常州绿碳旭光伏科技有限公司 138.31 228.53 90.22 65.23%
12 苏州市固新旭新能源有限公司 25.70 39.62 13.92 54.15%
13 无锡绿和建旭光伏科技有限公司 49.74 58.35 8.61 17.32%
14 迁安市旭阳达新能源科技有限公司 678.84 822.36 143.52 21.14%
15 嘉善绿动光伏科技有限公司 92.66 177.65 84.99 91.72%
16 长兴绿碳桀源光伏科技有限公司 273.42 299.27 25.85 9.45%
17 临邑能辉光伏新能源有限公司 133.68 201.70 68.02 50.88%
18 威海普旭德新能源有限公司 367.31 375.35 8.04 2.19%
19 茶陵顺嘉新能源有限公司 203.90 265.56 61.66 30.24%
日照市岚山区碑廓天润新能光伏发
20 181.35 282.05 100.70 55.53%
电有限公司
21 荣成市绿动光伏科技有限公司 - 127.03 127.03 /
22 威海辰科新能源有限公司 54.09 90.48 36.39 67.28%
23 信阳莱辰新能源科技有限公司 72.80 68.16 -4.64 -6.37%
24 夏邑县全威新能源有限公司 215.45 336.05 120.60 55.97%
25 新化聚能新能源有限公司 68.26 52.51 -15.75 -23.08%
26 新乡市润阳新能源有限公司 115.47 105.52 -9.95 -8.62%
27 许昌建旭德新能源有限公司 64.97 83.50 18.53 28.53%
28 上饶市在捷新能源科技有限公司 54.06 108.15 54.09 100.06%
29 厦门五一四新能源有限公司 36.62 33.85 -2.77 -7.55%
30 重庆泰裕新能源科技有限公司 61.20 121.24 60.04 98.10%
31 云浮市建旭德新能源有限公司 77.24 94.86 17.62 22.81%
32 宜昌市建旭德新能源有限公司 - 7.50 7.50 /
33 宜昌市旭佳瑞新能源有限公司 78.00 135.91 57.91 74.24%
34 青岛华满新能源有限公司 141.62 193.29 51.67 36.48%
水兴铭哲（洪湖）能源科技有限公
35 412.00 -34.38 -446.38 -108.34%
司
36 芜湖泽鑫新能源有限公司 336.64 476.48 139.84 41.54%
37 襄阳新旭缘新能源有限公司 - -205.91 -205.91 /
111
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
38 苏州源军新能源有限公司 366.52 498.59 132.07 36.03%
39 武汉市强欣新能源有限公司 108.60 89.69 -18.91 -17.41%
40 黄冈市旭林新能源有限公司 136.56 34.89 -101.67 -74.45%
41 荆州市光宇新能源有限公司 - -85.03 -85.03 /
42 梧州市中新金旭新能源有限公司 148.49 384.97 236.48 159.26%
43 苏州市安德旭新能源有限公司 286.78 392.27 105.49 36.79%
44 黄冈盛广瑞新能源有限公司 - -17.28 -17.28 /
45 黄山市永玺新能源科技有限公司 86.00 85.96 -0.04 -0.04%
苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有
46 1,954.00 1,714.16 -239.84 -12.27%
限公司
47 重庆绿和光伏科技有限公司 324.01 255.38 -68.63 -21.18%
48 福建绿捷光伏科技有限公司 59.66 59.60 -0.06 -0.10%
49 邳州市天润新能光伏发电有限公司 0.00 188.48 188.48 /
50 郯城县天润新能光伏发电有限公司 0.00 -0.03 -0.03 /
51 烟台盛塔新能源有限公司 - -0.03 -0.03 /
52 周口市品利新能源有限公司 120.51 120.47 -0.04 -0.04%
53 天津市兴泰新能源有限公司 161.26 241.76 80.50 49.92%
54 开封旭德新能源有限公司 - -0.00 -0.00 /
55 孝感建旭德新能源有限公司 - -0.05 -0.05 /
56 南通建旭德新能源有限公司 - -0.06 -0.06 /
57 郑州鼎丰新能源科技有限公司 - 27.71 27.71 /
58 衡阳绿碳光伏科技有限公司 - 73.70 73.70 /
59 泰兴绿动恒光伏科技有限公司 156.00 155.79 -0.21 -0.13%
60 上海绿和晖旭光伏科技有限公司 - - - /
61 安徽奥松新能源有限公司 96.01 95.94 -0.08 -0.08%
62 上海绿动建旭光伏科技有限公司 44.71 64.83 20.12 45.00%
63 泰兴绿和光伏科技有限公司 - -0.02 -0.02 /
64 西华县盛泽新能源有限公司 70.00 72.64 2.64 3.76%
65 淮北绿和光伏科技有限公司 - - - /
66 长葛市金海新能源科技有限公司 - - - /
67 滁州绿和建旭光伏科技有限公司 - 39.19 39.19 /
68 盐城晟凯能新能源有限公司 235.44 335.19 99.75 42.37%
69 颍上县戎鑫投新能源科技有限公司 80.87 111.56 30.69 37.95%
70 南通绿动光伏科技有限公司 200.00 271.04 71.04 35.52%
112
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
71 扬州绿光光伏科技有限公司 38.22 56.59 18.37 48.06%
72 江苏锐星建设工程有限公司 - -0.02 -0.02 /
73 舒城美舒新能源有限公司 - - - /
74 南通迅宝洋新能源有限公司 - -0.00 -0.00 /
75 六安建旭德新能源有限公司 - - - /
76 石首市建旭德新能源有限公司 - - - /
77 泰兴市相德新能源有限公司 - - - /
78 徐州市建旭德新能源有限公司 - 0.00 0.00 /
79 孟州市强盛光伏科技有限公司 - -0.03 -0.03 /
80 宣城特旭德新能源有限公司 - - - /
81 天津绿电光伏科技有限公司 - - - /
82 泰兴绿麟光伏科技有限公司 - - - /
83 淮安绿碳光伏科技有限公司 - -0.01 -0.01 /
苏州市相城绿电颢桀光伏技术有限
84 - -0.01 -0.01 /
公司
85 合肥燕碳光伏科技有限公司 - -0.01 -0.01 /
86 南京绿和光伏科技有限公司 - -0.01 -0.01 /
87 梧州绿碳光伏科技有限公司 - -0.01 -0.01 /
苏州昆山绿电颢桀光伏技术有限公
88 - - - /
司
苏州工业园区绿电昇苛光伏科技有
89 - -0.02 -0.02 /
限公司
苏州工业园区绿碳沅创光伏科技有
90 - -0.02 -0.02 /
限公司
苏州工业园区绿电圣客光伏科技有
91 - - - /
限公司
苏州工业园区绿电创绪光伏科技有
92 - 13.52 13.52 /
限公司
苏州市吴中区绿碳锐偲光伏科技有
93 - - - /
限公司
94 苏州绿碳客曼光伏科技有限公司 - 44.57 44.57 /
95 苏州市绿碳燚航光伏科技有限公司 - - - /
苏州常熟绿碳力通光伏科技有限公
96 - - - /
司
97 鄂州市旭林新能源有限公司 - - - /
98 潜江市建旭德新能源有限公司 - - - /
99 荣成绿光新能源有限公司 - -0.00 -0.00 /
113
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
100 宿迁绿桥光伏科技有限公司 - - - /
101 龙岩绿动建旭光伏科技有限公司 - - - /
102 武汉易阳新能源有限公司 - -0.08 -0.08 /
103 芜湖润光新能源有限公司 - -0.01 -0.01 /
104 湖北希驰新能源有限公司 - -0.11 -0.11 /
105 苏州绿和光伏科技有限公司 - 0.00 0.00 /
106 洛阳德械光伏科技有限公司 - -0.02 -0.02 /
107 武汉市绿和光伏科技有限公司 - - - /
108 宿迁绿动光伏科技有限公司 - -0.01 -0.01 /
109 荣成绿电光伏科技有限公司 - - - /
110 马鞍山市建旭德新能源有限公司 - - - /
合计 9,766.97 12,593.72 28.94%
长投减值准备 905.65 - -
账面价值 8,861.32 12,593.72 42.12%
关于被投资单位的具体评估情况示例，参见本节“一、标的资产评估的基本
情况”之“（七）重要下属子公司的评估情况”。
按照收益法评估、按净资产价值确认评估价值两种方式下的项目公司数量、
账面价值、评估价值及评估增值汇总情况具体如下：
本次评估涉及的项目公司数量总计为 116 家，其中：1 家为平台公司，即苏
州中旭德新能源有限公司（以下简称“苏州中旭德”），其全资持有苏州绿动桀
能光伏科技有限公司、苏州建旭德新能源有限公司等 6 家项目子公司股权，除对
前述 6 家项目公司的长期股权投资外，苏州中旭德其余资产及负债评估价值按
账面价值确定，合计为-772.41 万元；另有 4 家项目公司已于评估基准日前签订
转让合同并于 2024 年 7 月完成交易，故按股权转让合同金额确定评估价值。其
余 111 家项目公司分类如下：
1、评估基准日前已签署 EMC 合同，截至评估报告出具日已并网发电或已建
设完成正申请并网发电的项目公司合计 59 家，该等电站项目的建设运营具有确
定性，未来电费收益可以合理预测，故采用收益法评估项目公司的价值；
2、评估基准日前尚未签署 EMC 合同，或评估基准日前已签署 EMC 合同、但
截至评估报告出具日尚未完成建设的项目公司合计 52 家，该等电站项目的建设
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
运营尚存在一定的不确定性，基于谨慎考虑，采用成本法评估项目公司的价值，
即按账面经审计的净资产价值确认评估价值。
除平台公司外，中新旭德上述 115 家项目公司的数量、长期股权投资账面价
值、评估价值及评估增值情况分类汇总如下：
单位：万元
长期股权投
序号 类别 数量 评估价值 增减值 增减率
资账面价值
1 收益法 59 8,694.26 12,074.54 3,380.28 38.88%
成本法（按项目公司账
2 52 518.19 517.21 -0.98 -0.19%
面净资产）
成本法（按期后实际转
3 4 554.53 774.38 219.85 39.65%
让价格）
小计 115 9,766.97 13,366.13 3,599.15 36.85%
减：长投减值准备 - 905.65 - - -
加：苏州中旭德除长期股权投资
- - -772.41 - -
外其余资产及负债
合计 8,861.32 12,593.72 3,732.40 42.12%
注：截至评估报告出具日，以收益法评估的电站项目公司已有约 57MW 电站签署转让合
同；已签署转让合同的项目公司评估价值合计 6,240.47 万元，转让合同金额合计 6,878.52
万元。
（3）固定资产
本次固定资产包括机器设备、电子设备与办公家具。评估人员以资产按照现
行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。成本法是用现时条件下重新
购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生
的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值
的一种资产评估方法。
基本公式具体如下：
评估价值=重置全价×成新率
注：测算重置全价为已扣除增值税（进项税额）之不含税金额。
1）重置全价的确定
115
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
能查到现行市场价格的，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能
查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置
全价。
2）成新率的确定：
成新率是反映资产新旧程度的指标。
①机器设备
对于机器设备，观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合
分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿
命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资
产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 = × 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
②电子设备与办公家具
对于电子设备与办公家具，主要采用使用年限法确定成新率。对于能满足正
常使用要求或工艺精度的，成新率一般不低于 15%；若观察法成新率和使用年限
法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；
对于报废设备类资产，及超期服役等电子设备与办公家具，按其处置后的可回收
残值确认评估价值。
经评估后，固定资产在评估基准日的评估原值为848,248.00元，评估净值为
702,422.00元。具体情况如下：
116
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1.21 0.92 1.20 0.96 -0.69% 4.54%
电子设备与办公家具 87.32 67.80 83.62 69.28 -4.23% 2.19%
合计 88.53 68.72 84.82 70.24 -4.19% 2.22%
（4）使用权资产
本次使用权资产原始发生额 3,658,126.24 元，账面价值 2,597,913.87 元。
评估人员首先获取“使用权资产申报表”，与明细账、总账、报表核对。了
解其账面价值的构成和计价依据、摊销情况等。进一步收集使用权资产的长期租
赁合同及权属证明资料，了解使用权资产的种类、形成过程，核实取得的法律手
续是否完备。本次评估以清查核实后的账面值确认。
使用权资产评估价值为 2,597,913.87 元，无评估增减值。
（5）无形资产
本次评估申报的无形资产账面价值为 41,344.07 元。评估人员编制或获取无
形资产明细表，核对其合计与总账、报表余额是否相符；抽查无形资产发生的原
始凭证及相关文件、资料；获取无形资产的有关证明文件；获取、收集与委估无
形资产有关的资料。经查，本次委估软件均为公司外购软件，合思费控报销系统
V1.0（商旅平台）按照评估基准日账面价值确定相应评估值，餐卡充值消费软件
按评估基准日账面原值确认相应评估值。
其他无形资产评估价值为 41,498.93 元，评估增值 154.86 元，增值率为 0.37%。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 3,703,619.59 元。评估人员首先编制或获取长期待
摊费用明细表，核对其合计数与总账、报表余额是否相符；调查了解长期待摊费
用的原始发生额、发生日期以及形成资产权利未来受益期及受益情况等；检查相
关合同及原始记账凭证；调查了解长期待摊费用账面原值构成、摊销方式等相关
会计政策与规定；复核会计处理是否正确。
117
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
在此基础上，对长期待摊费用尚存受益情况及受益期进行分析，以形成资产
或权利的价值及尚存受益期进行计算，按尚存资产或权利的价值确定评估值。
长期待摊费用评估价值为 3,703,619.59 元，无评估增减值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 7,878,870.39 元。评估人员通过查阅有关凭证、账
簿等财务资料，对递延所得税资产的具体内容进行了解，分析每个项目产生差异
的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内
依据税法规定能否抵减当期的所得税费用进行具体的判断。
递延所得税资产评估价值为 7,878,870.39 元，无评估增减值。
3、负债
（1）短期借款
短期借款账面价值为 44,880,666.05 元。评估人员按照评估程序，核查相应
借款合同以及向银行函证，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资
料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实，借款本金发
生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期付息或计息，因此对人民币借款，
以核实后的账面价值确定评估价值。
短期借款的评估价值为 44,880,666.05 元，无评估增减值。
（2）应付账款
应付账款账面价值为 1,680,710.16 元。评估人员在核对总账、明细账和报表
一致后，按项核查了应付账款发生的时间、内容，按重要性原则对于大额的应付
款项进行函证，抽查相应会计凭证和原始入账依据，核实应付账款账面金额的真
实性、准确性。在经过上述评估程序后，对于明确无需支付的款项评估为零，其
他款项以核实后的账面价值确定评估价值。
应付账款的评估价值为 1,680,710.16 元，无评估增减值。
（3）合同负债
118
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合同负债账面价值 58,136,017.46 元。评估人员在核对总账、明细账和报表
一致后，确认基准日账面金额真实、准确。在经过上述评估程序后，以核实后的
账面价值确定评估价值。
合同负债评估价值为 58,136,017.46 元，无评估增减值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 1,746,815.73 元。评估人员在核对总账、明细账和
报表一致后，按照评估程序抽查记账凭证并记录、复核，对应付职工薪酬的计提
进行了检查和核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬的评估价值为 1,746,815.73 元，无评估增减值。
（5）应交税费
应交税费账面价值为 47,912.14 元。评估人员在核对总账、明细账和报表一
致后，按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以
及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检
查和核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
应交税费评估价值为 47,912.14 元，无评估增减值。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值为 64,523,487.21 元。评估人员按照评估程序查阅大额
款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，核实每笔款项的真实
性、完整性后，对于明确无需支付的款项评估为零，其他款项以核实后的账面价
值确定评估价值。
其他应付款评估价值为 64,523,487.21 元，无评估增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 2,010,786.88 元。评估人员检查了明细
账、总账、报表，对相关余额进行核对，收集了相关合同，获取了一年内到期的
非流动负债形成资料，核实一年内支付的房屋租金发生额。最终以一年内到期的
非流动负债账面值确认为评估值。
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一年内到期的非流动负债评估价值为 2,010,786.88 元，无评估增减值。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值为 4,276,818.71 元。评估人员按照评估程序核实了租赁负
债的真实性、完整性，了解其账面价值的构成和核算过程等。经核实无误后，以
清查核实后账面值确定评估值。
租赁负债评估价值为 4,276,818.71 元，无评估增减值。
（五）市场法的评估情况及分析
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2、可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
120
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由于证券市场上存在一定数量的与被评估单位相类似的上市公司，其财务数
据公开、信息充分，且国内近期同行业可比交易案例较少，案例相关的交易数据
也难以充分收集获取，故本次评估采用上市公司比较法。
本次市场法评估结果 10,460.00 万元，与标的公司母公司单体账面净资产
6,507.53 万元相比，增值 3,952.47 万元，增值率为 60.74%；与合并口径中归属于
母公司净资产 6,881.35 万元相比，增值 3,578.65 万元，增值率为 52.01%。
1、可比上市公司的选择
评估人员通过同花顺 iFinD 数据端查询获取到同行业对比上市公司，分析被
评估单位与可比公司在业务结构、经营模式、资产规模等方面的差异及可比性，
然后排除不可比的对象，最终选择 3 家可比公司，分别为能辉科技、芯能科技和
晶科科技。
2、价值比率的选择
被评估单位属于资本市场服务行业，本次评估采用市净率 P/B 模型对被评估
企业进行股权价值评估。
3、价值比率的计算
证券代码 SZ:301046 SH:603105 SH:601778
证券名称 能辉科技 芯能科技 晶科科技
市净率（PB） 3.59 2.25 0.54
4、价值比率的调整
根据被评估单位与可比公司的差异及可比情况，本次评估从成长能力、经营
能力、盈利能力及风险管理能力等方面对相关指数进行调整。参照企业业绩评价
体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、资产负债率、已获利息倍数、总资产
周转率、流动资产周转率、营业收入增长率等 7 个财务指标作为评价可比公司及
被评估单位的因素。经计算，被评估单位与各对比企业各项财务指标数据如下：
被评估 对比公司 A 对比公司 B 对比公司 C
指标类别 相关指标
单位 能辉科技 芯能科技 晶科科技
盈利能力 净资产收益率（%） -14.71 3.84 4.96 0.56
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总资产报酬率（%） -1.56 2.24 3.81 1.34
资产负债率（%） 88.50 57.19 51.34 63.35
债务风险
已获利息倍数 -1.54 7.00 3.68 1.41
总资产周转率（次） 0.21 0.34 0.08 0.05
运营能力
流动资产周转率（次） 0.25 0.40 0.38 0.11
营业总收入增长率
成长能力 3.25 235.90 2.15 9.83
（%）
市净率（PB） 3.59 2.25 0.54
（1）盈利能力分析
净资产收益率：是反映企业盈利能力的一项重要指标，该指标为正向指标。
指标越高，企业股东未来获得回报的可能性就比较高，企业价值越大。以被评估
单位为基准，同时参照中国上市公司评价标准值修正。
总资产报酬率：是指企业一定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率。
它表示企业包括净资产和负债在内的全部资产的总体获利能力，用以评价企业运
用全部资产的总体获利能力，是评价企业资产运营效益的重要指标，该指标为正
向指标。以被评估单位为基准，同时参照中国上市公司评价标准值修正。
（2）偿债能力分析
资产负债率：表示企业总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是评价企
业负债水平的综合指标，同时也是一项衡量企业利用债权人资金进行经营活动能
力的指标，反映债权人发放贷款的安全程度。该指标为负向指标，指标越高，表
明企业偿债能力越弱，企业价值越低。以被评估单位为基准，同时参照中国上市
公司评价标准值修正。
已获利息倍数：是企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用之比。它是
衡量企业长期偿债能力的指标。利息保障倍数越大，说明企业支付利息费用的能
力越强。以被评估单位为基准，同时参照中国上市公司评价标准值修正。
（3）运营能力分析
总资产周转率：总资产周转率是企业一定时期的销售收入净额与平均资产总
额之比，它是衡量资产投资规模与销售水平之间配比情况的指标。该指标为正向
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指标，指标越高，表明公司运营能力越强。以被评估单位为基准，同时参照中国
上市公司评价标准值修正。
流动资产周转率：流动资产周转率指企业一定时期内销售收入净额同平均流
动资产总额的比率，流动资产周转率是评价企业资产利用率的一个重要指标。一
般情况下，该指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用越好。在较快的
周转速度下，流动资产会相对节约，在一定程度上增强了企业的盈利能力；而周
转速度慢，则需要补充流动资金参加周转，会形成资金浪费，降低企业盈利能力。
以被评估单位为基准，同时参照中国上市公司评价标准值修正。
（4）成长能力分析
本次采用企业的营业总收入增长率来反映企业所具有的成长潜力。该指标为
正向指标，指标越高，表明公司成长能力越强。以被评估单位为基准，同时参照
中国上市公司评价标准值修正。
根据以上原则，对比较因素系数进行调整，调整结果见下表：
对比公司 A 对比公司 B 对比公司 C
指标类别 相关指标
能辉科技 芯能科技 晶科科技
净资产收益率 110.00 115.00 105.00
盈利能力
总资产报酬率 110.00 115.00 105.00
资产负债率 105.00 105.00 100.00
债务风险
已获利息倍数 115.00 110.00 105.00
总资产周转率 100.00 95.00 95.00
运营能力
流动资产周转率 110.00 105.00 95.00
成长能力 营业总收入增长率 105.00 95.00 100.00
修正系数 1.08 1.06 1.01
修正后市净率（PB） 3.33 2.13 0.54
平均市净率（PB） 2.00
5、评估结果的计算
本次评估，缺乏流动性折扣依据“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率
比较计算非流动性折扣”，缺乏流动性折扣确定为 24%。
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被评估单位价值评估结果=合并口径所有者权益合计×调整后的 P/B×(1-缺
乏流动性折扣）=68,813,466.47×2.00×（1-24%）=104,600,000.00 元（结果取整，
精确至万元）
（六）标的资产评估结论及其分析
1、评估测算结果的差异及其原因
资产基础法和市场法两种评估测算结果的差异如下表所示：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
资产基础法 10,241.46 3,733.94 57.38%
6,507.53
市场法 10,460.00 3,952.47 60.74%
差异额 -218.54
产生差异的主要原因：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从评
估基准日的再取得途径考虑的；市场法是根据替代原则，采用比较和类比的思路
及其方法判断资产价值的评估技术，在一定程度上反映了资产于评估基准日的市
场状况。
2、评估结论
本次市场法评估中，所选可比上市公司均属于新能源等热门行业，因市场关
注程度较高，股票交易价格波动较大，估值水平容易受到较大影响。资产基础法
评估是以公司目前现有资产为基础进行评估，且主要资产（分布式光伏项目公司）
采用收益法进行评估，故资产基础法更加贴近公司当前的价值水平。经综合考虑
各方面因素后，评估人员认为采用资产基础法的测算结果更为合理。
在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，中新旭德新能源（苏州）有限公司股东全
部权益的评估价值为 10,241.46 万元，与账面值 6,507.53 万元相比，增值 3,733.94
万元，增值率为 57.38%。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 6 月 30 日起，至 2025
年 6 月 29 日止。
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（七）重要下属子公司的评估情况
截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为绿碳桀
源。
绿碳桀源共有 2 个分布式光伏发电项目，分别位于名硕电脑（苏州）有限公
司、凯硕电脑（苏州）有限公司屋顶。相关项目均已签订《能源管理协议》以及
《系统集成服务合同》。其中：凯硕电脑（苏州）有限公司项目已于 2024 年 5 月
12 日并网发电，实际装机容量为 5.96MW；名硕电脑（苏州）有限公司已于 2024
年 5 月 18 日并网发电，实际装机容量为 16.80MW。消纳方式均为“自发自用、
余电上网”方式。评估情况具体如下：
1、评估基本情况
本次交易中，中通诚评估以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法对
绿碳桀源进行了评估。经评估，绿碳桀源评估基准日股东全部权益的评估价值为
1,714.16 万元，与净资产 1,990.45 万元相比，减值 276.29 万元，减值率为 13.88%。
2、评估方法
（1）收益法模型
本次采用企业自由现金流量为预期收益口径，采用适当折现率折现后加总计
算得出经营性资产价值，然后再加上非经营性及溢余资产的价值，减去非经营性
及溢余负债的价值，并扣除付息债务价值得出股东全部权益价值。
收益法的计算公式为：
P=P'+A' - D'- D
式中：
P-股东全部权益评估值；
P'-经营性资产的收益折现值；
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A'-非经营性资产及溢余资产；
D'-非经营性负债及溢余负债；
D-付息债务；
Ri-未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）；
i-收益年期，i=0.25、1、2、……、9.69；
r-折现率
（2）预测期及收益期的确定
评估是在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及光伏组件经济寿命等因素合
理确定预测期。在光伏发电设施主要部件的寿命到期后，未来企业继续经营将涉
及大规模固定资产投资，不确定性较大，本次评估暂不考虑此次寿命期后大规模
固定资产投资。故假设收益年限为有限期，由于名硕电脑（苏州）、凯硕电脑（苏
州）分布式光伏项目EMC合同中约定本协议中特许经营期限为10年，故预测其收
益期为评估基准日至2034年5月17日。
（3）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情
况后，最终确定企业自由现金流。
3、评估假设
参见本节“一、标的资产评估的基本情况”之“（三）评估假设”。
4、评估情况及分析
（1）营业收入的预测
绿碳桀源的营业收入包括：名硕电脑（苏州）、凯硕电脑（苏州）电站自发
自用电收入和余电上网收入。具体预测数据如下：
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消纳 年有效发 售电平均电价（元 上网电价（元/千
电站名称 电站容量
率 电小时数 /千瓦时，含税） 瓦时，含税）
名硕电脑（苏
16.80MW 95% 1088 0.598 0.3910
州）有限公司
凯硕电脑（苏
5.96MW 95% 1088 0.598 0.3910
州）有限公司
以名硕电脑（苏州）有限公司为案例：
1）对于发电量的预测
①全年发电量
名硕电脑（苏州）有限公司电站已于 2024 年 5 月 18 日并网发电，截止评估
基准日，电站已产生发电量的实际运营数据。评估人员根据被评估单位申报的电
站理论发电量进行预测，理论首年发电量计算公式如下所示。
理论首年发电量（万度）=装机容量（兆瓦）×1000×项目所在区域太阳辐射
小时数÷10000
名硕电脑（苏州）有限公司电站只有一个部分：装机容量为 16.801475MW。
名硕电脑（苏州）有限公司电站分布式光伏发电项目所在区域太阳辐照小时数为
1088 小时/年。
根据上述公式，名硕电脑（苏州）有限公司分布式光伏发电项目 2024 年首
年发电量为 1,828.00 万度，计算过程如下：
理论首年发电量(万度)=装机容量(兆瓦)×1000×项目所在区域太阳辐射小时
数×综合发电效率÷10000=16.801475×1088×1000×100%÷10000=1,828.00 (万度)
根据名硕电脑（苏州）有限公司 16.803695MW 分布式光伏发电项目相关资
料中提出，电池首年有 2.5%的衰减率。
由于名硕电脑（苏州）有限公司电站已于 2024 年 5 月 18 日并网发电，评估
基准日为 2024 年 6 月 30 日，2024 年预测期首年发电量需按扣除衰减率折算，
折算后 2024 年 7-12 月发电量为 891.15 万度。计算过程如下：
名硕电脑（苏州）有限公司电站 2024 年发电量=1,828.00 *（1-2.5%）
*6/12=891.15(万度)
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考虑到未来年度气候状况可能与预测期首年存在一定差异，故预测期未来年
度发电量按照平均 0.6%的衰减率进行预测。
②自发自用电量
自发自用电量=总发电量×自发自用比例
本次评估采用被评估单位提供的预估自发自用比例进行预测，该比例是通过
分析用电户历史用电量得出，评估人员考虑到名硕电脑（苏州）有限公司未来存
在停工检修、春节放假等特殊行为，故保守估计，名硕电脑（苏州）有限公司电
站预估自发自用比例为 95%。
③上网电量
上网电量=总发电量—自发自用电量
2）对于电价的预测
名硕电脑（苏州）有限公司与绿碳桀源签订了《能源管理协议》，约定就“名
硕电脑（苏州）有限公司分布式光伏发电项目”开展光伏专项节能服务。《能源
管理合同》约定“运营期内，电费结算价格为 0.598 元/度”。
名硕电脑（苏州）有限公司电站上网电价采用标杆上网电价，根据江苏省物
价局公布信息，标杆上网电价均为 0.3910 元/度（含税）。
3）主营收入预测
主营业务收入=自发自用电收入+上网电量收入
自发自用电收入=自发用电电量×含税自发自用电单价/增值税税率
上网电量收入=上网电量×含税上网电单价/增值税税率
（2）营业成本的预测
预计企业未来的营业成本主要为折旧费和运维费。
1）折旧费
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固定资产折旧主要是名硕电脑（苏州）有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公
司电站每年折旧额。评估人员在预测期内考虑固定资产处置更新计划的基础上，
按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧费用。预测期内电站设备折旧期
限和残值率与公司财务政策保持统一，电站折旧年限为 10 年，残值率为 0%。由
于名硕电脑（苏州）有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公司分布式光伏项目 EMC
合同中约定本协议中特许经营期限为 10 年，两家电站分布式光伏发电项目均已
于 2024 年 5 月并网发电，名硕电脑（苏州）有限公司、凯硕电脑（苏州）有限
公司电站于 2034 年 5 月计提完折旧。
2）运维费
名硕电脑（苏州）有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公司电站的日常运营、
维护及生产管理工作需要支付运维费。运营维护范围包括运维管理电站内光伏组
件至并网、关口点为界，光伏站区内所有送变电系统、光伏系统设备和材料（包
括不限于光伏组件、汇流箱、逆变器、变压器、支架、护栏、防雷配电柜、电缆、
电柜、计算机监控系统通信、调度配合等设备）等电站站内资产的运行维护。目
前名硕电脑（苏州）有限公司电站尚未签署运维协议，评估人员通过了解市场及
公司访谈，运维费用确定为 0.03 元/年/瓦，预测期内运维单价按照每三年 8%的
增长进行预测。
（3）税金及附加的预测
被评估单位涉及的税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（5%）以
及印花税（0.03%），分别按照应交增值税的相应比例予以计提并缴纳。
（4）管理费用的预测
管理费用包括：维修保险费、公司经营等相关费用等。
维修保险费：主要为运维服务中所需自费的配件及材料费用。对于修理材料
费的预测，以项目建造成本的设备成本为基础（主要为并网柜、监控系统和系统
集成服务合同中的设备、材料），《系统集成服务合同》中约定项目整体质保期
两年，故前两年不给予维修保险费用预测，第三年开始按 0.5%的比例计算。
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公司经营等相关费用：按电站总装机容量计算，评估人员以每兆瓦 2 万元的
管理费用进行预测，以后每年 2%增长率。
（5）财务费用的预测
财务费用中主要为银行手续费、利息支出、银行存款等所带来的利息收入。
在本次评估中，未来年度利息收入不再进行预测；对于银行手续费，以企业历史
年度手续费占营业收入比例为基础进行预测；对于利息支出，按照借款合同的还
款计划表测算出应当承担的利息费用，并假定未来不会新增借款。
（6）营业外收支的预测
营业外收入及支出为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、政府补助利得
等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进
行的，因此在此前提下营业外收支预测为零。
（7）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估单位执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。在对未来年度所得税预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑
纳税调整事项的影响。
预测时被评估单位采用的所得税率如下：根据《企业所得税法》第二十七条
第二款、《企业所得税法实施条例》第八十七条及财政部、国家税务总局、国家
发展和改革委员会发布的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 版）》
财税〔2008〕116 号文之规定，苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司自 2024
年起享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策。即 2024 年至 2026 年的企业所
得税率为 0%，2027 年至 2029 年的企业所得税为 12.5%，2030 年及其以后为 25%。
（8）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，
预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资
产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
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（9）营运资金追加预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括
维持正常生产经营必须的现金量、对外采购必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项
周转比率、营业成本和应付款项周转比率等进行预测。
（10）预测期末企业资产变现价值的预测
截至预测期末，被评估单位可变现的资产主要为垫付的营运资金，期末予以
回收，并折现至评估基准日。
（11）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，各期企业自由现金流公式：
企业自由现金流=税后净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本
性支出-营运资金追加额
（12）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径为加权平均投资回报率。在实际确定折现
率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC＝Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)(1-T)
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Ke：股权资本成本
Kd：债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
T：企业所得税率
权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的 CAPM 模型，根据被评估单位实
际情况调整后求取，计算方法如下：
Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
式中：Rf 为基准日无风险报酬率；
β 为行业风险系数；
RPm 为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
2）折现率有关参数的选取过程
①无风险报酬率（Rf）
基于本项目持续经营假设，无风险报酬率选用评估基准日最近 10 年期国债
到期收益率（复利）即 Rf=2.21%。来源为彭博数据终端提供的无风险报酬率数
据。
②市场风险溢价(RPm)
市场风险溢价也称为股权超额风险回报率 ERP(Equity Risk Premium)，是对
于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报
率。股票交易市场通常被认为是充分风险分散的市场，因此，市场风险溢价也可
以理解为股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分。市场风险溢价通常可以利
用股票市场的历史风险溢价数据进行计算。
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评估机构根据相关要求，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格
指数为基础，时间跨度从指数发布之日起至评估基准日止，计算月收益率几何平
均数的年化值，以沪、深两市对应年度市值为基础计算全部市场收益率加权平均
值，扣除对应年度以 10 年期中国国债的到期收益率几何平均值为基础确定的无
风险报酬率，后经比较和综合分析，最终确定市场风险溢价 ERP 为 6.51%。
③行业风险系数(β)
评估机构通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询出中国证券市场与被评估单
位相关或类似企业，以周为计算周期，测算基准日前 2 年已调整的剔除财务杠杆
后的β系数（βU），作为被评估单位的βU，进而根据目标资本结构（即可比
公司平均资本结构）计算出被评估单位的βL，计算公式如下所示：
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）
被评估企业的 βL 系数具体计算如下：
参数 2024-2026 年 2027-2029 年 2030 年及未来
无财务杠杆风险系数(βU) 0.6345 0.6345 0.6345
目标资本结构(D/E) 144.64% 144.64% 144.64%
所得税率(T) 0.00% 12.50% 25.00%
行业风险系数(β) 1.5522 1.4375 1.3228
④特定风险调整系数（Rs）
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、
所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力
资源水平等基础上确定本次企业特定风险调整系数取 2.50%。
3）折现率计算结果(Ke)
根据调整后 CAPM 模型求取权益成本为：
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
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参数 2024-2026 年 2027-2029 年 2030 年及未来
无风险报酬率（Rf） 2.21% 2.21% 2.21%
市场风险溢价（Rm-Rf） 6.51% 6.51% 6.51%
行业风险系数(β) 1.5522 1.4375 1.3228
个别调整风险系数（Rs） 2.50% 2.50% 2.50%
权益成本（Ke） 14.81% 14.07% 13.32%
WACC 计算如下：
再根据权益成本（Ke）、债务成本（Kd），按照评估基准日行业平均目标资
本结构，Kd 取值 3.95%，计算得出加权平均资本成本（WACC）如下：
参数 2024-2026 年 2027-2029 年 2030 年及未来
无财务杠杆风险系数(βU) 0.6345 0.6345 0.6345
目标资本结构(D/E) 144.64% 144.64% 144.64%
所得税率(T) 0.00% 12.50% 25.00%
权益成本（Ke） 14.81% 14.07% 13.32%
债务成本（Kd） 3.95% 3.95% 3.95%
加权平均资本成本（WACC） 8.39% 7.79% 7.20%
（13）收益法评估结果
1）年净收益
根据上述预测，绿碳桀源年净收益如下：
单位：万元
2024 年 7
科目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月-12 月
收入 627.68 1,250.97 1,243.46 1,235.99 1,228.58 1,221.21
成本 378.45 756.89 756.89 762.04 762.04 762.04
税金及附加 0.21 0.42 0.42 0.42 0.42 16.78
管理费用 22.76 46.44 83.82 84.77 85.73 86.72
财务费用 79.17 141.97 119.14 96.32 73.71 50.67
所得税费用 - - - 36.56 38.34 38.12
净利润 147.08 305.24 283.18 255.88 268.34 266.88
2034 年 1
科目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 月 1 日-5
月 17 日
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收入 1,213.89 1,206.60 1,199.36 1,192.16 430.40
成本 767.61 767.61 767.61 773.62 315.93
税金及附加 18.24 18.12 18.01 17.85 6.43
管理费用 87.72 88.75 89.79 90.86 34.51
财务费用 27.85 6.66 1.20 1.19 0.43
所得税费用 78.12 81.37 80.69 77.16 18.27
净利润 234.34 244.09 242.05 231.47 54.83
2）经营性资产现值
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，
确定绿碳桀源经营性资产的现值合计为 7,834.33 万元，具体如下：
单位：万元
2024 年 7
科目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月-12 月
净利润 147.08 305.24 283.18 255.88 268.34 266.88
+利息支出(税后) 78.55 140.72 117.90 83.20 63.42 43.27
息前税后营业利润 225.63 445.97 401.09 339.08 331.76 310.15
+折旧 346.24 692.46 692.46 692.46 692.46 692.46
-资本性支出 - - - - -
-营运资本变动 87.59 -159.97 -155.12 -163.43 -153.30 -28.07
自由现金流量 484.27 1,298.40 1,248.67 1,194.97 1,177.52 1,030.68
折现率 8.39% 8.39% 8.39% 7.79% 7.79% 7.79%
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9801 0.9226 0.8512 0.7985 0.7408 0.6872
各年折现值 474.62 1,197.90 1,062.84 954.16 872.28 708.32
2034 年 1
科目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 月 1 日-5
月 17 日
净利润 234.34 244.09 242.05 231.47 54.83
+利息支出(税后) 19.98 4.09 - - -
息前税后营业利润 254.32 248.18 242.05 231.47 54.83
+折旧 692.46 692.46 692.46 692.46 285.47
-资本性支出 - - - - - -
-营运资本变动 -13.65 -2.73 -1.75 -1.51 -4.89
自由现金流量 960.43 943.37 936.27 925.45 345.18
折现率 7.20% 7.20% 7.20% 7.20% 7.20%
折现期(年) 6.00 7.00 8.00 9.00 9.69
折现系数 0.6589 0.6147 0.5734 0.5349 0.5099
各年折现值 632.85 579.86 536.84 494.99 176.01
现值小计 7,690.66
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期末可收回营运资金现值 143.67
经营性资产现值合计 7,834.33
注：期末可收回营运资金为285.46万元，其现值为143.67万元。
3）非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、
有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人
员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负
债以及溢余资产如下：
单位：万元
类别 名称 账面值 备注
非经营性资产 递延所得税资产 2.29 可抵扣暂时性差异
非经营性负债 应付账款 1,049.24 工程款
非经营性负债 其他应付款 42.69 往来款
除上述以外，不存在其他非经营性、溢余性资产负债。
根据上述评估工作，在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，苏州市高新区绿碳桀
源光伏技术有限公司股东全部权益的评估价值
=经营性资产折现值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
= 7,834.33+ 2.29 -1,091.93-5,030.53=1,714.16 (万元)
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》《重组指引》《准则第 56 号》等相关要求，公司董
事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
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公司聘请中通诚评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。
评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次
交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的
评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未
来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格
合理、公允，未损害中小投资者利益。
综上所述，上市公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取
得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允、合理。
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（二）评估或估值依据的合理性及公允性
本次交易拟购买资产为标的公司 47.00%股权。中通诚评估以 2024 年 6 月 30
日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中通评报字〔2024〕22289 号《资
产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法，并以资产基础法
评估结果作为最终评估结论。资产基础法下标的公司评估基准日净资产（股东全
部权益）账面价值为 6,507.53 万元，评估价值为 10,241.46 万元，评估增值 3,733.94
万元，增值率为 57.38%。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确。
基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，中新旭德 47.00%股
权的交易价格为 4,787.42 万元，交易价格合理，未损害中小投资者利益。
（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的
应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环
境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分
析
1、对业主自用比例变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，对长期股权投资收益法测算中电站业主自
用比例变动的敏感性分析如下：
单位：万元
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自用比例变动幅度 评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-5.00% 9,554.03 -687.43 -6.71%
-3.00% 9,829.00 -412.46 -4.03%
0.00% 10,241.46 0.00 0.00%
3.00% 10,653.40 411.94 4.02%
5.00% 10,928.14 686.68 6.70%
2、对折现率变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，对长期股权投资收益法测算所采用的折现
率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动百分点 评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-3.00% 10,983.72 742.26 7.25%
-1.00% 10,446.63 205.17 2.00%
0.00% 10,241.46 0.00 0.00%
1.00% 9,851.32 -390.14 -3.81%
3.00% 9,336.92 -904.54 -8.83%
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业
绩的影响及对交易定价的影响
本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，本次评估采用资产基础法
评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据，因此本次评估中没有考虑协
同效应，对交易定价未产生直接影响。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中新旭德 51%股权，中新旭德变更为
上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。上市公司光伏板块主营业务将从分
布式光伏电站 EPC 业务进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、
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电站运营及销售等业务协同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，
完善光伏建筑一体化的产业链布局。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
本次交易拟购买资产为标的公司 47.00%股权。中通诚评估以 2024 年 6 月 30
日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中通评报字〔2024〕22289 号号《资
产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法，并以资产基础法
评估结果作为最终评估结论。资产基础法下标的公司评估基准日股东全部权益的
评估价值为 10,241.46 万元，与账面值 6,507.53 万元相比，增值 3,733.94 万元，
增值率为 57.38%。
1、标的资产估值作价情况
项目 估值结果
标的资产的交易作价（万元） 4,787.42
市净率（倍） 1.48
注：市净率=标的公司 100%股权的交易作价/评估基准日最近一期合并报表归属于母公
司股东的净资产（2024 年 6 月 30 日）。
2、标的资产估值水平与同行业上市公司比较
根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司 2024 年
6 月 30 日市净率进行比较：
证券代码 证券简称 市净率
301046.SZ 能辉科技 0.52
603105.SH 芯能科技 2.09
601778.SH 晶科科技 3.56
平均值 2.06
中新旭德 1.48
注：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 6 月 30 日收盘时
的总市值/可比上市公司截至 2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
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由上表所示，中新旭德本次交易价格对应市净率均低于同行业可比上市公司
平均值，本次交易价格不存在显著高于同行业平均水平的情形。
3、可比交易分析
选取近期上市公司收购光伏电站公司的交易案例，市净率及评估增值率
比较如下：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 市净率 评估增值率
22 家光伏电站公司 100%
600982 宁波能源 2024 年 7 月 31 日 1.74 78.48%
股权
江门港华智慧能源有限公
司 100%股权；
301162 国能日新 2024 年 2 月 29 日 1.23 26.95%
厦门港能投光伏有限公司
公司 100%股权
佛山市晟世晖能光伏发电
科技有限公司 00%股权；
002775 文科股份 2023 年 8 月 31 日 1.96 142.53%
中山市晟迪新能源科技有
限公司 100%股权
平均值 1.64 82.65%
836149 旭杰科技 标的公司 47%股权 2024 年 6 月 30 日 1.48 57.38%
注 1：市净率=收购标的 100%股权的交易作价/评估基准日合并报表归属于母公司股东的
净资产。
由上表所示，中新旭德本次交易价格对应市净率均及评估增值率低于同行业
可比交易平均值，本次交易价格不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理，未损害中小投资者利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生对标的公司评估或估值有重大不
利影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
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经评估，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，中新旭德净资产（股东全部权
益）评估价值为 10,241.46 万元，对应 47.00%股权价值为 4,813.49 万元，经双方
友好协商，确定最终交易价格为 4,787.42 万元，差异率为 0.54%，系双方商业谈
判的结果。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请中通诚评估作为本次交易的评估机构，以 2024 年 6 月 30 日为基准
日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重
组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意
见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请中通诚评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。
评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次
交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
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序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估
报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展
规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公
允，未损害中小投资者利益。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得
当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允、合理。
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第六节 本次交易合同主要内容
2024 年 12 月 20 日，上市公司与固德威签署了附条件生效的《股权收购协
议》。除《股权收购协议》外，上市公司未与交易对方签订业绩承诺协议或其他
补充协议。《股权收购协议》对本次交易有重大影响的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：旭杰科技（苏州）股份有限公司
乙方：固德威技术股份有限公司
合同签订时间：2024 年 12 月 20 日
二、交易价格、定价依据及支付方式
（一）交易价格及定价依据
本次交易的资产为乙方所持有标的公司的 47%的股权。本次股权收购的评
估基准日为 2024 年 6 月 30 日，甲方已聘请中通诚资产评估有限公司作为资产评
估公司对标的公司的股东权益进行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具《资
产评估报告》（编号：中通评报字〔2024〕22289 号），以 2024 年 6 月 30 日为
评估基准日，标的公司经评估的全部权益价值为 10,241.46 万元。甲乙双方在此
基础上协商一致确认：目标股权的收购价格为人民币 4,787.42 万元（大写：肆仟
柒佰捌拾柒万肆仟贰佰元整）。
（二）交易价款的支付方式
本次交易的股权收购价款全部以现金方式支付，具体支付安排如下：
1、首期转让款
在下列条件确认满足后 10 个工作日内，甲方或其指定第三方向乙方支付首
期转让款人民币 2,441.58 万元（大写：贰仟肆佰肆拾壹万伍仟捌佰元整，含甲方
已向乙方支付的意向金 200 万元），即目标股权总价的 51%：
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（1）甲方就本次交易作出有效的《股东会决议》，且《股东会决议》已签
署完成。
2、第二期转让款
在下列条件确认满足后 10 个工作日内，甲方或其指定第三方向乙方指定账
户支付第二期转让款人民币 2,345.84 万元（大写：贰仟叁佰肆拾伍万捌仟肆佰元
整），即目标股权收购价格的 49%：
（1）标的公司于市场监督管理局已办理完成工商变更备案手续，并取得市
场监督管理部门核发的标的公司的《营业执照》。
（2）本协议约定的资产及资料交割事项已完成。
三、资产交付或过户的时间安排
（一）目标股权的工商变更登记
乙方应于首期转让款支付至乙方指定账户后 5 个工作日内完成工商变更备
案材料的准备工作，变更备案事项包括但不限于标的公司股权结构、股东的变更
登记，以及董事会、监事会、高级管理人员、公司章程和相关印鉴的变更备案，
并于首期转让款支付至乙方指定账户后 10 个工作日内完成标的公司股权变更的
工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。
（二）资产及资料交割
乙方应于首期转让款支付至乙方指定账户后 10 个工作日内将标的公司的营
业执照正副本、税务登记证（如有）、组织机构代码证（如有）、标的公司所有
印鉴印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代
表人印章等）、乙方保存的属于标的公司的所有合同、经济法律文书、标的公司
已取得的批文、资质等相关支持性文件、财务资料（包括但不限于银行开户资料、
网银及网银 U 盾和密码、银行对账单、财务报表、账册、凭证、票据、历年的审
计报告、成立至今各期的税务申报表、纳税凭证、网上申报工具、已经开立的发
票存根、未开具的各类发票、支票等）等所有文件资料、档案资料的原件均移交
给甲方。
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四、过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为本次股权收购的过渡期（“过
渡期”）。标的公司过渡期内损益由本次交易完成后标的公司的全体股东按其持
有的标的公司股权比例享有或承担。但若因乙方单方原因导致标的公司发生实际
损失的，乙方同意按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向甲
方补足，并在甲方通知后的十（10）个工作日内向甲方支付该等损失金额。若因
甲方单方原因导致标的公司发生实际损失的，甲方同意按照其在本次收购前持有
的标的公司股权比例以现金方式向标的公司补足，并在乙方通知后的十（10）个
工作日内向标的公司支付该等损失金额。
交割日之后，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
审计，并在交割日后 60 个工作日内出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡
期的损益情况。如交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），过渡期损益自评估
基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15 日以后（不含当月
15 日），过渡期损益自评估基准日计算至交割日当月末。
五、公司治理及人员安排
（一）本协议生效后，标的公司股东会将重新制定公司章程，公司章程应当
规定标的公司全体股东按其出资比例依法享有股东权利、承担义务。股东会为标
的公司最高权力机关，对标的公司一切重大事务作出决定，具体由新《公司章程》
规定。
（二）重新制定的公司章程应当规定，董事会由 5 名董事组成，其中甲方指
派 3 名董事。公司总经理由甲方推荐，并由董事会聘任。
（三）各方同意，在重新制定的公司章程中规定，标的公司设监事会，由三
名监事组成，其中一名职工代表监事由标的公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，非职工监事二名，其中甲方委派 1 名监事，由股
东会选聘和解聘。
（四）本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司，甲方有权按照
标的公司当时有效的公司章程委派董事、监事，并推荐高级管理人员。本次交易
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前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工
的劳动合同，除甲方委派或任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生额
外的人员安排问题，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性。
六、合同的生效条件和生效时间
本协议于双方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖公章之日起成立，并
于以下条件均被满足之日起生效：
（一）甲方董事会、股东会审议通过本次交易事项；
（二）乙方有权决策机构批准本次交易；
（三）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
七、协议的解除与终止
（一）协议的解除
除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
1、协议双方协商一致解除本协议；
2、不可抗力事件持续 6 个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；
3、因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行且造
成守约方本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议；
4、如乙方违反本协议项下任何约定及义务或其在本协议项下的任一承诺和
保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下合同目的无法实现的，视为违约，甲
方有权单方解除本协议且无需承担任何责任。
（二）解除的后果
本协议解除的，乙方应在上述（一）协议的解除所述情形发生且收到甲方书
面通知后 3 个工作日内将其收取的股权收购价款退还给甲方，甲方应于收到乙方
返还的全部款项后配合办理目标股权的转回及标的公司资产及资料的返还。
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本协议的解除不影响违约方依据本协议应当承担的违约责任以及赔偿守约
方经济损失的责任。
八、违约责任
（一）一般原则
1、任何一方违反本协议项下的义务或所作陈述与保证或承诺事项的，守约
方有权要求违约方在 7 个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的；或者违约行为构
成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，
则守约方有权单方解除本协议，守约方因此受到的实际损失，违约方应予以赔偿。
发生上述情形时无论守约方是否行使单方解除合同的权利，违约方均应向守约方
支付违约金 200 万元。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应当补足
差额。
2、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止
而免除。
（二）特别约定
自交割日起，若乙方就标的公司存在交割日前的未披露事项、或有负债或其
他可能导致甲方遭受损失的，则视为违约，甲方有权要求选择继续履行本协议，
并要求乙方就由此给甲方造成的实际损失承担赔偿责任；甲方亦有权选择书面通
知乙方解除本协议，要求乙方返还其收取的目标股权收购价款，并有权要求乙方
就由此给甲方造成的实际损失承担赔偿责任。
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第七节 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资
运营业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所
处行业为“科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”之“M748 工程
技术与设计服务”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限
制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公
司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受
到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存
在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符
合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应
当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人
民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，本次交易符合反垄
断有关法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
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标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资
的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次
交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市
规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表
了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据中新旭德的工商登记资料及固德威出具的承诺，固德威持有的标的资产
均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
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全或其他权利限制。本次交易拟购买资产为中新旭德 47%股权，交易完成后标的
公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的
转移。
综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司光伏
板块主营业务从光伏电站 EPC 业务进一步向产业链下游拓展，实现光伏电站开
发、EPC 施工、电站自持运营及电站销售等业务协同发展，深化光伏建筑一体化
的产业链布局，在继续承接分布式光伏电站 EPC 建设服务的基础上，获取电站
转售和并网发电收益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相
关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、监事会和经营层组成的公
司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公
司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理
结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买
资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方
购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明
本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》
第四十三条、四十四条的相关规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见详见本报告书“第十三节 独立董事专门会议及证券服务
机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见
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律师意见详见本报告书“第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本
次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。
153
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第八节 管理层讨论与分析
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年 1-6 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容
诚审字[2024]230Z4447 号）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度、2023 年度的财
务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的 2022 年度审计报告（容诚审字
[2023]230Z0970 号）、2023 年度审计报告（容诚审字[2024]230Z0811 号）；上市
公司 2024 年 1-6 月财务报告未经审计。
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 65,103.30 76.16 73,438.78 78.00 43,711.75 68.15
非流动资产 20,382.52 23.84 20,709.34 22.00 20,431.40 31.85
资产总计 85,485.82 100.00 94,148.12 100.00 64,143.15 100.00
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司资产总额分别为 64,143.15 万
元、94,148.12 万元和 85,485.82 万元。其中，公司流动资产分别为 43,711.75 万
元、73,438.78 万元和 65,103.30 万元，占资产总额的比例分别为 68.15%、78.00%
和 76.16%；公司非流动资产分别为 20,431.40 万元、20,709.34 万元和 20,382.52
万元，占资产总额的比例分别为 31.85%、22.00%和 23.84%。
2023 年末公司流动资产与非流动资产结构占比较 2022 年末波动较大主要系
公司分布式光伏电站 EPC 业务规模大幅增长，使得 2023 年末应收账款相应增
加；2024 年 6 月末公司资产结构较 2023 年末波动较小。
154
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（1）流动资产分析
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 7,150.45 10.98 7,796.71 10.62 5,014.36 11.47
应收票据 298.24 0.46 100.28 0.14 464.14 1.06
应收账款 48,808.19 74.97 55,680.50 75.82 33,875.15 77.50
应收款项融资 1,343.75 2.06 1,279.34 1.74 10.00 0.02
预付款项 1,182.54 1.82 734.07 1.00 191.32 0.44
其他应收款 402.89 0.62 397.51 0.54 280.45 0.64
存货 4,064.41 6.24 5,731.95 7.81 2,145.74 4.91
合同资产 1,151.81 1.77 1,342.02 1.83 1,408.20 3.22
其他流动资产 701.01 1.08 376.39 0.51 322.39 0.74
流动资产合计 65,103.30 100.00 73,438.78 100.00 43,711.75 100.00
公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。2022 年末、2023 年末和
2024 年 6 月末，上述三项合计占流动资产的比例分别为 93.88%、94.25%和 92.19%，
公司资产的流动性较好。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 5,014.36 万元、7,796.71 万元和
7,150.45 万元，占流动资产比重分别为 11.47%、10.62%和 10.98%。2023 年末货
币资金较 2022 年末增长 2,782.35 万元，增幅 55.49%，主要系公司当年度营业规
模增长，资金需求增长所致。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,875.15 万元、55,680.50 万
元和 48,808.19 万元，占流动资产比重分别为 77.50%、75.82%和 74.97%。2023
年末应收账款账面价值较 2022 年末增加 21,805.35 万元，增幅 64.37%，主要系
2023 年公司分布式光伏电站 EPC 业务收入大幅增长，相应的应收账款增长所致。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,145.74 万元、5,731.95 万元和
4,064.41 万元，占流动资产比重分别为 4.91%、7.81%和 6.24%。2023 年末存货
账面价值较 2022 年末增加 3,586.21 万元，增幅 167.13%，主要系生产和销售需
要，库存商品中工厂 PC 构件、海外 ALC 板材增加及原材料光伏组件、钢筋期
末库存增加所致。
155
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（2）非流动资产分析
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益工具投
351.63 1.73 330.29 1.59 82.86 0.41
资
固定资产 5,242.77 25.72 5,537.62 26.74 6,058.16 29.65
使用权资产 10,163.01 49.86 11,003.04 53.13 11,189.88 54.77
无形资产 85.44 0.42 101.80 0.49 134.51 0.66
长期待摊费用 905.54 4.44 1,007.15 4.86 1,254.29 6.14
递延所得税资产 827.40 4.06 823.93 3.98 548.71 2.69
其他非流动资产 2,806.74 13.77 1,905.51 9.20 1,162.99 5.69
非流动资产合计 20,382.52 100.00 20,709.34 100.00 20,431.40 100.00
公司非流动资产以固定资产、使用权资产为主，2022 年末、2023 年末和 2024
年 6 月末，上述两项合计占非流动资产的比例分别为 84.42%、79.87%和 75.58%。
报告期各期末，公司固定资产分别为 6,058.16 万元、5,537.62 万元和 5,242.77
万元，占非流动资产的比重分别为 29.65%、26.74%和 25.72%，主要系房屋建筑
物和机器设备。
报告期各期末，公司使用权资产分别为 11,189.88 万元、11,003.04 万元和
10,163.01 万元，占非流动资产的比重分别为 54.77%、53.13%和 49.86%，占比较
高，主要系公司租赁的厂房、办公楼等房屋建筑物。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 53,860.64 84.39 61,180.61 83.83 32,480.95 73.28
非流动负债 9,963.75 15.61 11,800.20 16.17 11,842.50 26.72
负债总计 63,824.39 100.00 72,980.81 100.00 44,323.45 100.00
156
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2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司负债总额分别为 44,323.45 万
元、72,980.81 万元和 63,824.39 万元。其中，流动负债分别为 32,480.95 万元、
61,180.61 万元和 53,860.64 万元，占负债总额的比例分别为 73.28%、83.83%和
84.39%，2023 年末公司流动负债同比增加 28,699.66 万元，增幅为 88.36%，主要
系 2023 年公司业务规模增长，采购及资金需求增加，期末应付账款和短期借款
增幅较大；公司非流动负债分别为 11,842.50 万元、11,800.20 万元和 9,963.75 万
元，占负债总额的比例分别为 26.72%、16.17%和 15.61%，主要为租赁负债。
（1）流动负债分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 19,302.15 35.84 19,414.61 31.73 13,561.20 41.75
应付票据 1,670.79 3.10 2,436.89 3.98 1,776.10 5.47
应付账款 26,448.34 49.11 30,763.35 50.28 13,241.57 40.77
合同负债 1,068.25 1.98 2,161.65 3.53 133.74 0.41
应付职工薪酬 687.45 1.28 1,092.17 1.79 1,005.28 3.09
应交税费 495.48 0.92 1,050.39 1.72 769.49 2.37
其他应付款 424.50 0.79 454.90 0.74 248.93 0.77
一年内到期的
2,609.65 4.85 1,934.01 3.16 1,094.30 3.37
非流动负债
其他流动负债 1,154.02 2.14 1,872.65 3.06 650.32 2.00
流动负债合计 53,860.64 100.00 61,180.61 100.00 32,480.95 100.00
公司流动负债以短期借款、应付账款为主。2022 年末、2023 年末和 2024 年
6 月末，上述两项合计占流动负债的比例分别为 82.52%、82.02%和 84.94%。
报告期各期末，公司短期借款分别为 13,561.20 万元、19,414.61 万元和
19,302.15 万元，占流动负债的比重分别为 41.75%、31.73%和 35.84%，2023 年
末短期借款较 2022 年末增加 5,853.41 万元，增幅 43.16%，主要系 2023 年公司
业务规模增长，资金需求增加，短期筹资增加所致。
报告期各期末，公司应付账款分别为 13,241.57 万元、30,763.35 万元和
26,448.34 万元，占流动负债的比重分别为 40.77%、50.28%和 49.11%。2023 年
157
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
末应付账款较 2022 年末增加 17,521.78 万元，增幅 132.32%，主要系 2023 年公
司分布式光伏电站EPC业务规模大幅增加，采购增加，相应的应付账款增加所致。
（2）非流动负债分析
公司非流动负债主要为租赁负债。报告期各期末，公司租赁负债分别为
10,821.27 万元、10,457.46 万元和 9,700.83 万元，占非流动负债的比重为 91.38%、
88.62%和 97.36%，主要系公司租赁的厂房、办公楼等房屋建筑物对应的应付租
金。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.21 1.20 1.35
速动比率（倍） 1.08 1.07 1.22
资产负债率（%） 74.66 77.52 69.10
注：1、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；
2、速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值-合同资产-预付账款-一年内
到期非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额；
3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司的流动比率分别为 1.35、
1.20 和 1.21；速动比率分别为 1.22、1.07 和 1.08，流动比率和速动比率略有波
动；资产负债率分别为 69.10%、77.52%及 74.66%，资产负债率有所上升，总体
而言，报告期内公司偿债能力基本保持稳定。
（2）营运能力分析
营运能力指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 1.14 1.52 0.89
存货周转率（次） 11.82 16.75 12.35
注：1、应收账款周转率=当期营业收入金额/应收账款余额期初、期末平均数，2024 年
1-6 月为年化后数据；
2、存货周转率=当期营业成本金额/存货余额期初、期末平均数，2024 年 1-6 月为年化
后数据。
158
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，上市公司应收账款周转率分别为
0.89、1.52 和 1.14；存货周转率分别为 12.35、16.75 和 11.82，存货周转率较高。
总体而言，报告期内公司营运能力未出现明显不利变化，符合经营实际情况。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司利润表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 34,073.98 78,210.19 34,446.85
其中：营业收入 34,073.98 78,210.19 34,446.85
二、营业总成本 33,342.51 74,346.48 35,123.43
其中：营业成本 29,083.16 66,166.49 28,919.82
税金及附加 173.28 261.67 139.66
销售费用 721.48 1,309.67 938.45
管理费用 1,594.94 2,960.44 2,329.05
研发费用 1,084.56 2,420.45 1,681.86
财务费用 685.09 1,227.76 1,114.59
其中：利息费用 741.32 1,293.79 1,175.59
利息收入 67.44 78.65 83.74
加：其他收益 146.59 168.70 381.96
投资收益（损失以“-”号填列） - - 0.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 337.61 -2,476.81 -2,612.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） -198.48 -34.85 -140.93
资产处置收益（损失以“-”号填列） 7.64 - 0.45
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,024.84 1,520.74 -3,047.12
加：营业外收入 0.00 16.25 0.65
减：营业外支出 15.64 18.28 5.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,009.20 1,518.71 -3,051.75
减：所得税费用 261.59 276.95 720.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 747.61 1,241.76 -3,772.53
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 747.61 1,241.76 -3,772.53
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -210.53 171.62 -1,414.64
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
958.14 1,070.14 -2,357.89
“-”号填列）
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 34,446.85
万元、78,210.19 万元和 34,073.98 万元。报告期内，公司营业收入组成情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 33,997.02 99.77 78,063.61 99.81 34,309.60 99.60
其他业务收入 76.96 0.23 146.57 0.19 137.26 0.40
合计 34,073.98 100.00 78,210.19 100.00 34,446.85 100.00
公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务及建筑装配化全过程服务。2022 年
度、2023 年度和 2024 年 1-6 月主营业务收入在当期营业收入中的占比分别为
99.60%、99.81%和 99.77%。
报告期内，上市公司主营业务收入按照产品分类情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分布式光伏电站 EPC
16,573.10 48.75 32,749.04 41.95 1,608.33 4.69
服务
建筑装配化全过程
15,329.75 45.09 31,466.99 40.31 21,315.80 62.13
服务-销售产品
建筑装配化全过程
服务-装配式建筑施 1,435.37 4.22 10,288.37 13.18 7,077.62 20.63
工服务
建筑装配化全过程
657.39 1.93 3,353.35 4.30 4,307.85 12.56
服务-设计咨询服务
其他服务 1.42 0.00 205.87 0.26 - -
合计 33,997.02 100.00 78,063.61 100.00 34,309.60 100.00
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，公司主营业务主要由分布式光伏电站 EPC 服务、建筑装配化全
过程服务-销售产品及装配式建筑施工服务构成，上述三项合计占主营业务收入
比重分别为 87.44%、95.44%和 98.06%。2023 年公司主营业务收入同比增加
43,754.02 万元，增幅为 127.53%，主要系当年分布式光伏电站 EPC 业务规模大
幅增长，同时其他业务也有所增长所致。
2、盈利能力分析
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 14.65% 15.40% 16.05%
加权平均净资产收益率
（依据归属于挂牌公司
4.40% 3.25% -14.07%
股东的扣除非经常性损
益后的净利润计算）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 -0.32
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司毛利率分别为 16.05%、15.40%
和 14.65%，受项目结算价格调整、人工成本及钢筋、水泥、光伏组件、逆变器等
主要原材料价格波动等因素的影响，上市公司毛利率有所波动。加权平均净资产
收益率为-14.07%、3.25%和 4.40%，基本每股收益为-0.32 元/股、0.15 元/股和 0.13
元/股。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,123.14 -3,239.82 977.89
投资活动产生的现金流量净额 -59.46 -603.11 -667.55
筹资活动产生的现金流量净额 -1,444.63 6,363.74 -1,558.98
汇率变动对现金的影响 -16.44 52.86 19.91
现金及现金等价物净增加额 -397.38 2,573.65 -1,228.74
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 977.89 万元、-3,239.82
万元和 1,123.14 万元。2023 年度经营活动产生的现金净额为-3,239.82 万元，主
要系 2023 年度业务大幅增长，经营支付资金增加，而收款相对滞后。
161
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-667.55 万元、-603.11
万元和-59.46 万元，投资活动产生的现金流量均为负，主要系：1、固定资产、无
形资产等长期资产的购置；2、2022 年和 2023 年，上市公司投资中新旭德支出
分别为 100.00 万元和 300.00 万元。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,558.98 万元、6,363.74
万元和-1,444.63 万元。2023 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,363.74
万元，较 2022 年度增长 508.20%，主要系公司业务大幅增长，向金融机构筹资
增加所致。
二、标的公司行业特点和竞争情况
标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务以及投资运营业务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所处行业
为“科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”之“M748 工程技术与
设计服务”。按照标的公司业务范围划分，属于国家鼓励发展的新能源行业中的
光伏发电行业。
（一）标的公司所处行业概况
1、光伏电站行业概念及分类
光伏电站是指与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站中的
发电系统是由蓄电池组、太阳能电池矩阵、逆变器设备、控制设备以及太阳能跟
踪设备组成。光伏电站属于国家鼓励的绿色电力开发能源项目。
根据光伏发电接入方式不同，可分为集中式光伏电站和分布式光伏电站。
集中式光伏电站是指集中大规模发电，与公共电网相联接并承担供电任务的
光伏电站，电力经逆变器、升压变压器在电网的高压侧并网，利用电网远距离传
输到终端用户。集中式电站具有规模效应，管理难度较小，但具有建设周期长、
占用土地资源等弊端。
分布式光伏电站是指利用闲置屋顶等资源，布置在用户附近的发电系统。分
布式光伏电站主要包括工商业屋顶分布式光伏电站和户用屋顶分布式光伏电站
等。分布式光伏电站靠近用电侧负荷中心，所发电力就近消纳，并可将剩余电力
162
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上传至公共电网；但屋顶分布式电站单体规模小、项目分散、屋顶条件不一，开
发和管理难度相对较高。
2、光伏电站发展现状
（1）光伏电站全球市场
1969 年世界上第一座太阳能发电站诞生于法国奥德约，此后太阳能光伏发
电技术开始在全球普及。目前分布式光伏发电已被欧洲、澳洲、美国等市场广泛
采用，成为海外市场主要光伏发电方式。
全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为
代表的可再生能源已成为全球共识。根据中国光伏行业协会的数据，2023 年全
球光伏新增装机量约为 390GW，同比增长 69.57%，创历史新高。未来，在光伏
发电成本持续下降和全球对可再生能源需求增长等有利因素的推动下，全球光伏
新增装机量预计仍将持续增长。
全球光伏电站每年新增装机量（GW）
450 390 80.00%
400 70.00%
350 60.00%
300
230 50.00%
250
170 40.00%
200
120 130 30.00%
150
100 20.00%
50 10.00%
0 0.00%
2019 2020 2021 2022 2023
新增装机容量 增长率
数据来源：中国光伏行业协会
（2）光伏电站国内市场
根据中国光伏行业协会数据，2023 年国内光伏电站新增装机量约 216.88GW，
同比增加 148.15%。其中，分布式光伏电站新增装机量为 96.29GW，同比增加
88.43%。国内分布式光伏电站近五年来装机容量呈明显增长的趋势，目前已成为
国内光伏电站规模持续扩容的重要推动力。
163
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
国内分布式光伏电站新增装机容量（GW）及增长率
120.00 100.00%
96.29 80.00%
100.00
60.00%
80.00
40.00%
60.00 51.10 20.00%
0.00%
40.00 29.28
-20.00%
12.20 15.50
20.00
-40.00%
- -60.00%
2019 2020 2021 2022 2023
新增装机容量 增长率
数据来源：中国光伏行业协会
3、光伏电站发展趋势
（1）国内光伏电站市场空间持续增长
随着光伏发电技术的不断提升，发电效率不断提高，发电成本不断下降，以
及碳交易市场不断完善，预计未来国内光伏电站装机容量将持续扩大。根据国家
《“十四五”可再生能源发展规划》，在 2030 年非化石能源消费占比达到 25%
左右和风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上的基础上，上述指标均
应进一步提高。根据中国光伏行业协会出具的《2023-2024 年中国光伏产业发展
路线图》，2024-2030 年我国光伏新增装机规模预测如下：
164
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国光伏行业协会《2023-2024 年中国光伏产业发展路线图》
（2）分布式光伏发电站成为趋势，应用场景不断拓展
随着我国光伏发展策略的调整以及西北地区日益加重的弃光现象，大型地面
电站的建设将受到影响。分布式光伏所占份额将得到提高，特别是在经济发达地
区，是未来光伏利用的主要形式。
分布式光伏发电系统形式灵活多样，可有效推动各地区、各行业的可再生能
源替代和“双碳”进程，“光伏+行业”给予分布式光伏更多的发展空间。如在
“光伏+交通”领域，城市轨道交通配置的大面积停车场、地面及高架车站、高
架区间、地面出入口等场所为分布式光伏发电选址提供了广阔的空间。偏远地区
通信基站供电不便和基站设备功耗剧增的状况越发突出，“光伏+通信”为通信
基站配套分布式光伏电站，实现就地供电，可有效降低供电成本，提高供电保障
能力。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、竞争格局和市场化程度
自 2001 年我国开展“光明工程”计划至今，光伏发电产业链各环节成本不
断降低，行业持续健康发展，市场参与者数量及类型不断增多，形成了健康的行
业竞争格局。根据中国光伏行业协会数据，2023 年，国内光伏电站新增装机约
216.88GW，连续 10 年稳居全球首位。当前政策坚定不移推进光伏发电行业补贴
退坡，我国光伏发电行业已步入平价上网时代。在此背景下，未来整个行业市场
化程度将持续提升。
2、行业内可比公司情况
（1）能辉科技
能辉科技（301046.SZ）成立于 2009 年，是一家以光伏电站设计、系统集成
及投资运营一站式服务为主体，并开展垃圾热解气化、储能等新兴技术研发和应
用业务的新能源技术服务商。
2023 年，能辉科技营业收入为 59,078.38 万元，净利润为 5,736.36 万元；2024
年 1-6 月，能辉科技营业收入为 62,091.25 万元，净利润为 3,178.47 万元。
165
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（2）芯能科技
芯能科技（603105.SH）成立于 2008 年，是一家以投资运营自持分布式光伏
电站为核心业务的清洁能源服务商，主营业务包括分布式光伏电站投资运营（自
持分布式光伏电站）、分布式光伏项目开发建设及服务（开发+EPC+运维）、光
伏产品生产销售、充电桩投资与运营。
2023 年，芯能科技营业收入为 68,621.37 万元，净利润为 22,015.69 万元；
2024 年 1-6 月，芯能科技营业收入为 33,863.72 万元，净利润为 10,415.61 万元。
（3）晶科科技
晶科科技（601778.SH）成立于 2011 年，是专业从事清洁能源的服务商，主
营业务主要包括光伏电站运营、光伏电站转让和光伏电站 EPC 等，涉及太阳能
光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、转让等环节，以及光伏电站 EPC 工
程总承包、电站运营综合服务解决方案等。
2023 年，晶科科技营业收入为 437,036.08 万元，净利润为 39,232.90 万元；
2024 年 1-6 月，晶科科技营业收入为 192,279.63 万元，净利润为 9,239.32 万元。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持为光伏发电行业提供了良好的发展环境
长期以来，煤电在我国电力系统中占据着主导地位，造成环境污染和温室气
体排放等问题。随着资源环境约束的趋紧，我国将绿色低碳和节能减排摆在更加
突出位置，电力行业已处于节能减排的最前沿和主战场，优化以煤炭为主的高碳
电力结构、推动能源清洁低碳转型既是大势所趋，也是必由之路。
自 2020 年习近平总书记在气候雄心峰会上提出“力争 2030 年前二氧化碳排
放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”的目标以来，我国为实现“双碳”
目标，积极推动光伏电站行业发展，并推出了一系列支持政策。“十四五”期间，
国家发改委、国家能源局、财政部等多部门相继发布了《“十四五”现代能源体
系规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源
166
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年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在
全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
上述一系列国家政策支持为我国光伏电站行业提供了良好的发展环境。
（2）我国具备丰富的太阳能资源
根据中国气象局风能太阳能资源中心估算，全国陆地太阳能资源理论储量
1.86 万亿千瓦。大多数地区平均日辐射量达到 4 千瓦时/平方米。我国中西部地
区青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占到陆地
国土面积的三分之二，适合发展大规模地面电站；中东部发达地区潜在可开发屋
顶面积极为可观，发展太阳能分布式电站潜力巨大。目前，已利用光照资源仍仅
占可利用资源的很小比例。我国丰富的潜在太阳能资源为光伏发电行业提供了广
阔的发展空间。
（3）技术进步推动成本下降
发电成本的持续下降是推动光伏行业高速增长的重要因素。根据 CPIA 数据，
光电转化效率每提升 1%对应度电成本下降 5%-7%。随着行业技术的持续升级，
光伏电池组件的转换效率持续提升，光伏发电成本呈快速下降态势。这一方面受
益于上游原材料供应国产化的加速，生产工艺进步推动成本优化，另一方面也受
益于近年来光伏技术的持续进步和产品更新换代。在产业链层面，包括硅料、硅
片、电池片等核心产品都在经历快速的技术创新和产品迭代，随着新技术产业化
的加快落地，发电成本有望进一步降低，有利于持续推动光伏应用的普及。
2、不利因素
（1）新能源配套电力系统建设亟需改善
新能源电力的大比例接入以及新能源发电的波动性和间歇性特点增加了电
网的稳定性风险，新能源大规模应用首先要解决电力系统的平衡问题。目前我国
部分地区电网已达到输电极限，若想继续发展新能源，就需要增加输电能力；并
且我国广大农村地区的电力基础设施也亟待进一步升级以应对光伏发电的波动
性特征。新能源发电项目建设周期较短，电力系统改造建设周期较长，故需要提
前开展电力系统改造和升级。我国电力系统存在灵活性资源不足、建设滞后的问
167
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题，构建新型电力系统是建设新型能源体系的核心和基础，也是目前的必然选择。
（2）其他可再生能源的替代效应
近年来，包含太阳能在内的可再生能源发电技术发展愈发成熟，技术水平不
断突破，发电效率屡创新高，装机容量持续增长。相对于光伏发电，风能等其他
可再生能源发电拥有更久的发展历史，技术积累较为深厚。如若在短期内其他可
再生能源发电技术取得重大突破，将会在一定程度上对光伏发电产生替代效应，
对光伏行业发展产生一定的不利影响。
（四）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业周期性特征
近年来，随着我国光伏发电行业技术水平日渐成熟并不断革新，光伏发电成
本显著下降，行业逐渐进入平价上网时代，光伏发电行业受政策补贴的影响逐渐
降低；而“碳达峰、碳中和”政策以及“十四五”规划等政策为光伏发电行业提
供了明确的发展目标和强力的政策支持。我国光伏发电行业主要受到相关政策指
导和宏观经济形势的影响，目前仍处于成长期。
2、行业季节性特征
光伏电站系统集成业务的电站建设多为露天施工，除雨季或寒冬酷暑等极端
气候条件对光伏电站建设进度有所影响外，受季节性影响较小。合同签订时间、
各项目实施进度对公司光伏电站系统集成业务各季度收入占比产生影响。
光伏电站投资运营业务主要受到昼夜时长、阳光强度、气候状况等自然条件
的影响，通常而言，冬季昼短夜长、太阳高度角小，太阳辐射能量较少，光伏电
站发电量相对较少；而在其他季节，发电量相对较多。
3、行业区域性特征
光伏电站布局与当地日照资源、经济条件等密切相关，具有较强的区域性。
我国西部地区日照条件良好，土地资源丰富，有利于开发集中式光伏电站；我国
东部地区经济相对较为发达，平均电价较高及消纳能力较好，可利用屋顶面积较
多，更利于开发分布式光伏电站。截至 2024 年 6 月 30 日，我国分布式光伏电站
168
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装机容量区域分布情况如下：
数据来源：国家能源局
（五）进入该行业的主要壁垒
1、技术壁垒
光伏电站系统集成业务涉及屋顶资源开发、方案设计、项目建设、并网移交
等一系列环节，各环节的业务水平直接影响电站发电效率和后期维护成本，从而
影响电站投资者的投资回报率。因此，对于缺乏经验和技术积累的行业新进入者
具有一定的技术壁垒。
2、资金壁垒
分布式光伏电站系统集成业务中，通常需要垫付大量资金用于项目建设。分
布式光伏电站投资运营业务也属于资金密集型行业，前期建造资金需求量较高。
强大的资金能力是同时推进多个光伏电站项目的必要保证，故行业中存在一定的
资金壁垒。
3、品牌壁垒
目前市场上光伏电站投资方主要为大中型发电企业及能源投资企业，具备完
善的供应商认证体系，为保证所投资光伏电站的运营及收益的稳定性，其通常倾
169
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向于选择品牌声誉良好、电站质量稳定、项目经验充分的供应商。此外，为保证
电站长期运营过程中可以稳定、高效地提供电能，具有优质屋顶资源的业主也会
优先考虑该等电站系统集成商，故行业中存在一定的品牌壁垒。
（六）行业上下游情况
光伏发电产业上游主要由硅料、硅片等材料的生产构成，中游包括光伏组件、
光伏支架、逆变器等的生产，下游为光伏发电系统。标的公司处于光伏发电产业
链下游，主营业务为分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资运营
业务。
光伏发电行业产业链示意图
1、上游行业概况
光伏电站的投资成本主要包括设备材料费和施工费，其中占比最大的为光伏
组件，其价格波动将影响光伏电站的投资成本。随着我国光伏年新增装机规模的
不断增加，年组件产量也随之上升。根据中国光伏行业协会数据，2023 年我国光
伏组件产量达 499GW，同比增长 69.3%，以晶硅组件为主。预计 2024 年组件产
量将超过 750GW。
2010-2024 年全国光伏组件生产情况（单位：GW）
170
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数据来源：中国光伏行业协会
2、下游行业概况
电站系统集成业务的下游主要为大中型发电企业及能源投资企业等光伏电
站投资方。电站投资运营业务的下游主要为电网企业或工商业企业等电力直接需
求方。当前我国正处于能源结构转型的关键时期，国家大力推动光伏发电行业持
续健康发展，光伏发电将成为各电力需求方的优先选择之一，预计市场需求量将
不断提升。
（七）进出口相关政策及环境影响
标的公司主要从事分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资
运营业务，截至本报告书签署日，标的公司未在中国大陆以外设立分公司、子公
司开展业务经营，不涉及进出口业务。
（八）交易标的的核心竞争力及行业地位
标的公司自成立以来，致力于分布式光伏发电行业，凭借其资源开发优势及
业务协同优势，开发建设了一批分布式光伏电站项目，已成为苏州及周边地区较
为重要的光伏电站系统集成业务提供商之一。同时，标的公司已投资运营多个分
布式光伏电站，累计装机容量 42MW。
标的公司的核心竞争力具体如下：
171
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1、资源开发优势
屋顶资源的开发能力是分布式光伏电站业务的核心竞争力之一。标的公司设
有专门的屋顶资源开发部门，组建了专业的技术团队，可以有效识别和评估屋顶
资源的开发潜力，并根据标的公司项目开发标准和投资策略进行初步筛选。自
2022 年设立以来，标的公司持续为屋顶业主提供的优质服务，赢得了越来越多
屋顶业主的信任，形成了良好的口碑。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司累计完
成 120 个分布式光伏电站的开发建设，总装机容量为 157.06MW。
2、业务协同优势
标的公司系固德威、中新绿发及旭杰科技为响应国家“双碳”政策，抢抓光
伏电站行业的历史性机遇，充分发挥各自优势业务协同作用，所共同发起设立的。
各方基本情况及合作分工如下：
固德威（688390.SH）系专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、
生产和销售的科创板上市公司，主要负责搭建智慧能源管理系统并提供光伏逆变
器、轻质组件等光伏设备。
中新绿发系大型上市国企中新集团（601512.SH）控股子公司，作为中新集
团新能源业务发展平台，以重资产方式持有分布式光伏电站，具有较为丰富的光
伏电站项目投资、运营和管理经验。中新旭德在分布式光伏电站开发完成后，除
自持运营部分电站以外，可将光伏电站销售转让给中新绿发子公司中新绿能。
旭杰科技（836149.BJ）在装配式建筑和 EPC 总承包领域具有丰富的项目经
验，能够保障分布式光伏电站的顺利实施，同时也能协助提供上下游客户供应商
的屋顶资源。
凭借各方在光伏设备、电站运营管理、项目资源、施工专业能力等方面的业
务优势，标的公司具有一定的业务协同优势。
三、标的公司财务状况分析
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（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司中新旭德的资产结构如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 44,565.64 74.46 47,237.58 94.41 3,468.98 98.64
非流动资产 15,285.48 25.54 2,796.13 5.59 47.67 1.36
资产总计 59,851.11 100.00 50,033.71 100.00 3,516.66 100.00
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司中新旭德资产总额分别为
3,516.66 万元、50,033.71 万元和 59,851.11 万元，资产总额随公司业务规模扩大
而逐年增长。中新旭德流动资产分别为 3,468.98 万元、47,237.58 万元和 44,565.64
万元，占资产总额的比例分别为 98.64%、94.41%和 74.46%；中新旭德非流动资
产分别为 47.67 万元、2,796.13 万元和 15,285.48 万元，占资产总额的比例分别为
1.36%、5.59%和 25.54%。
（1）流动资产分析
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 5,584.11 12.53 6,652.25 14.08 2,018.85 58.20
应收账款 2,335.11 5.24 346.43 0.73 12.74 0.37
预付款项 903.37 2.03 2,462.95 5.21 4.19 0.12
其他应收款 2,401.55 5.39 525.82 1.11 83.85 2.42
存货 28,885.99 64.82 34,390.86 72.80 1,336.72 38.53
合同资产 173.45 0.39 66.10 0.14 - -
一年内到期的
411.70 0.92 92.39 0.20 - -
非流动资产
其他流动资产 3,870.36 8.68 2,700.78 5.72 12.62 0.36
流动资产合计 44,565.64 100.00 47,237.58 100.00 3,468.98 100.00
173
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中新旭德流动资产以货币资金、存货和其他流动资产为主。2022 年末、2023
年末和 2024 年 6 月末，上述三项合计占流动资产的比例分别为 97.09%、92.60%
和 86.03%。
①货币资金
报告期各期末，中新旭德货币资金分类明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 - - -
银行存款 4,662.49 5,281.94 2,018.85
其他货币资金 921.62 1,370.31 -
合计 5,584.11 6,652.25 2,018.85
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德货币资金余额分别为
2,018.85 万元、6,652.25 万元和 5,584.11 万元，占流动资产比重分别为 58.20%、
14.08%和 12.53%。2023 年末中新旭德货币资金较 2022 年末增加 4,633.40 万元，
增幅 229.51%，主要系标的公司本期收到股东货币出资 7,500.00 万元以及随着业
务规模增长，资金需求增长，借款金额增加所致。
截至 2024 年 6 月 30 日，受限资金 921.62 万元为中新旭德子公司受托支付
冻结的金额，除此之外，无抵押、质押、冻结等对使用有限制、有潜在回收风险
的款项。
②应收账款
报告期各期末，中新旭德应收账款账面价值分别为 12.74 万元、346.43 万元
和 2,335.11 万元，占流动资产比重分别为 0.37%、0.73%和 5.24%。
A、应收账款余额分析
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 2,457.95 364.67 13.42
减：坏账准备 122.84 18.23 0.67
应收账款账面价值 2,335.11 346.43 12.74
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应收账款账面价值/营
10.30% 6.49% 30.69%
业收入
注：2024 年 6 月 30 日应收账款账面价值占营业收入的比重为年化后的数据。
报告期各期末，中新旭德的应收账款余额逐年增加，主要系中新旭德营业收
入增长所致。截至 2024 年 6 月 30 日，因长期借款、长期应付款质押而受限的应
收账款账面价值 909.60 万元。
B、应收账款账龄分析
报告期各期末，应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 2,457.95 100.00 364.67 100.00 13.42 100.00
账面余额小计 2,457.95 100.00 364.67 100.00 13.42 100.00
减：坏账准备 122.84 18.23 0.67
账面价值合计 2,335.11 346.43 12.74
报告期各期末，中新旭德应收账款账龄均在一年以内。
C、应收账款坏账计提分析
a）应收账款坏账计提政策：
在资产负债表日，中新旭德按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量
之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评
估预期信用损失的信息时，中新旭德根据信用风险特征将应收账款划分为若干组
合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并对未来经济状况的预测，在组合基
础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
应收合并范围内关联方 应收合并范围内关联方款项
应收其他客户 应收非合并范围内关联方款项
中新旭德基于账龄确认组合的坏账的计提：中新旭德与同行业可比上市公
司预期信用损失率对比如下：
175
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：%
账龄 芯能科技 能辉科技 晶科科技 中新旭德
1 年以内 5 5 5 5
1-2 年 10 10 10 10
2-3 年 20 30 30 30
3-4 年 50 50 50 50
4-5 年 80 50 80 80
5 年以上 100 100 100 100
总体而言，中新旭德坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在明显差
异。
b）应收账款坏账计提情况：
报告期各期末，应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 2,457.95 100.00 122.84 5.00 2,335.11
合计 2,457.95 100.00 122.84 5.00 2,335.11
2023 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 364.67 100.00 18.23 5.00 346.43
合计 364.67 100.00 18.23 5.00 346.43
2022 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 13.42 100.00 0.67 5.00 12.74
合计 13.42 100.00 0.67 5.00 12.74
报告期各期末，应收账款坏账准备的计提、收回或转回及核销情况如下：
176
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位:万元
本期变动金额
2024 年 1 2024 年 6
种类 收回或 转销或 处置
月1日 计提 月 30 日
转回 核销 变动
按单项计提坏账准备 - - - - - -
按组合计提坏账准备 18.23 129.26 - - 24.65 122.84
合计 18.23 129.26 - - 24.65 122.84
本期变动金额
2023 年 1 2023 年 12
种类 收回或 转销或 处置
月1日 计提 月 31 日
转回 核销 变动
按单项计提坏账准备 - - - - - -
按组合计提坏账准备 0.67 26.96 - - 9.40 18.23
合计 0.67 26.96 - - 9.40 18.23
本期变动金额
2022 年 1 2022 年 12
种类 收回或 转销或 处置
月1日 计提 月 31 日
转回 核销 变动
按单项计提坏账准备 - - - - - -
按组合计提坏账准备 - 0.67 - - - 0.67
合计 - 0.67 - - - 0.67
D、应收账款前五大客户分析
报告期各期末，应收账款金额前五大客户情况如下：
单位：万元、%
占应收账款 坏账准
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合 备期末
计数的比例 余额
2024 年 6 月 30 日
中新绿色能源（苏州）有限公司 661.54 1 年以内 26.91 33.08
和硕联合科技股份有限公司 245.75 1 年以内 10.00 12.29
河北润安建材有限公司 191.48 1 年以内 7.79 9.57
国家电网有限公司 182.39 1 年以内 7.42 9.12
徐州钛白化工有限责任公司 133.14 1 年以内 5.42 6.66
小计 1,414.30 - 57.54 70.72
2023 年 12 月 31 日
国家电网有限公司 44.91 1 年以内 12.32 2.25
湖北杰精精密电子科技有限公司 29.92 1 年以内 8.20 1.50
177
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
占应收账款 坏账准
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合 备期末
计数的比例 余额
襄阳新宏时代纺织原料有限公司 27.90 1 年以内 7.65 1.40
安徽飞达电气科技有限公司 26.08 1 年以内 7.15 1.30
中新绿色能源（苏州）有限公司 20.36 1 年以内 5.58 1.02
小计 149.16 - 40.90 7.46
2022 年 12 月 31 日
国家电网有限公司 7.90 1 年以内 58.85 0.39
江苏苏嘉集团新材料有限公司 5.52 1 年以内 41.15 0.28
小计 13.42 100.00 0.67
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德应收账款余额前五大合计
分别为 13.42 万元、149.16 万元和 1,414.30 万元，在当期期末应收账款余额中的
合计占比分别为 100.00%、40.90%和 57.54%，账龄均在一年以内。由于收入规模
的增长，中新旭德金额前五大应收账款客户存在一定变化。
③预付款项
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德预付款项余额分别为 4.19
万元、2,462.95 万元和 903.37 万元，占流动资产的比例分别为 0.12%、5.21%和
2.03%，占比较低，主要为预付工程款项。2023 年末预付款项余额较 2022 年末
增加 2,458.76 万元，主要系 2023 年度中新旭德分布式光伏电站业务增长，电站
建设相关采购预付款金额增加所致。2024 年 6 月末预付款项余额较 2023 年末减
少 1,559.59 万元，主要系 2023 年末部分大额预付款对应的电站项目于 2024 年
1-6 月建设完成，预付款项相应结转所致。
报告期各期末，预付款项的账龄如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 719.64 79.66 2,462.95 100.00 4.19 100.00
1-2 年 183.73 20.34 - - - -
合计 903.37 100.00 2,462.95 100.00 4.19 100.00
178
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报告期各期末，中新旭德账龄 1 年以内的预付款项占比高，分别为 100.00%、
100.00%和 79.66%。
④其他应收款
A、其他应收款余额分析
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德其他应收款账面价值分别
为 83.85 万元、525.82 万元和 2,401.55 万元，占流动资产的比例分别为 2.42%、
1.11%和 5.39%。报告期各期末，其他应收款账面余额的构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 2,525.40 548.20 83.85
小计 2,525.40 548.20 83.85
减：坏账准备 123.85 22.38 -
合计 2,401.55 525.82 83.85
报告期内，标的公司其他应收款增加主要系其在日常经营活动中，向电站项
目子公司提供借款，以进行光伏电站建设投资，标的公司将项目子公司出售给中
新绿能后，项目子公司不再纳入合并范围，标的公司对于该等项目公司的债权随
之转移，形成对中新绿能子公司的其他应收款。
B、报告期各期末，其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 2,525.40 100.00 123.85 4.90 2,401.55
合计 2,525.40 100.00 123.85 4.90 2,401.55
2023 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
179
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按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 548.20 100.00 22.38 4.08 525.82
合计 548.20 100.00 22.38 4.08 525.82
2022 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 83.85 100.00 - - 83.85
合计 83.85 100.00 - - 83.85
C、报告期各期末，其他应收款按组合计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日
组合
账面余额 坏账准备 计提比例
应收合并范围内关联方 - - -
应收其他款项 2,525.40 123.85 4.90
小计 2,525.40 123.85 4.90
2023 年 12 月 31 日
组合
账面余额 坏账准备 计提比例
应收合并范围内关联方 - - -
应收其他款项 548.20 22.38 4.08
小计 548.20 22.38 4.08
2022 年 12 月 31 日
组合
账面余额 坏账准备 计提比例
应收合并范围内关联方 - - -
应收其他款项 83.85 - -
小计 83.85 - -
D、其他应收款性质分类情况
报告期各期末，其他应收款按照性质分类具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非合并范围内关联
2,456.21 429.69 -
方往来款
180
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款项性质 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
保证金及押金 48.48 100.61 83.85
其他 20.71 17.90 -
账面余额小计 2,525.40 548.20 83.85
减：坏账准备 123.85 22.38 -
账面价值小计 2,401.55 525.82 83.85
E、其他应收款账龄情况
报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内 2,506.93 531.90 83.85
1-2 年 9.54 16.30 -
2-3 年 8.93 - -
账面余额小计 2,525.40 548.20 83.85
减：坏账准备 123.85 22.38 -
账面价值小计 2,401.55 525.82 83.85
截至 2024 年 6 月 30 日，账龄 1 年以上的其他应收款主要为保证金、押金。
⑤存货
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德存货账面价值分别为
1,336.72 万元、34,390.86 万元和 28,885.99 万元，占流动资产比重分别为 38.53%、
72.80%和 64.82%。存货账面价值整体呈增长趋势，主要系随着中新旭德分布式
光伏电站系统集成业务规模的扩大，分布式光伏电站及电站开发成本相应增长。
A、存货的结构分析
报告期各期末，存货账面价值具体构成情况如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
电站开发成本 3,944.41 13.66 11,173.37 32.49 384.58 28.77
光伏电站 24,941.58 86.34 23,217.49 67.51 952.14 71.23
181
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 28,885.99 100.00 34,390.86 100.00 1,336.72 100.00
截至 2024 年 6 月 30 日，因融资租赁抵押而受限的存货账面价值 8,972.59 万
元。
B、存货跌价准备分析
中新旭德的存货按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2022 年
末、2023 年末和 2024 年 6 月末存货跌价准备分别为 0.00 万元、280.37 万元和
259.37 万元。报告期各期末，存货跌价准备明细情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
电站开发成本 3,944.41 0.00 11,173.37 - 384.58 -
光伏电站 25,200.95 259.37 23,497.87 280.37 952.14 -
合计 29,145.36 259.37 34,671.23 280.37 1,336.72 -
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末同行业存货跌价准备计提比例情况如
下：
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
芯能科技 0.22% 0.27% 0.20%
能辉科技 0.00% 0.00% 0.00%
晶科科技 0.44% 0.38% 0.00%
平均值 0.22% 0.22% 0.07%
本公司 0.89% 0.81% 0.00%
报告期内，中新旭德对库存商品计提存货跌价准备略高于同行业平均水平，
主要系：a.中新旭德电站项目全部以EPC模式建设，部分同行业可比公司具备自
建光伏电站的能力，具有一定成本优势；b.相较于同行业可比公司，中新旭德体
量规模较小，中新旭德个别电站计提减值对整体存货跌价准备计提比例影响相对
较大。
⑥合同资产
报告期各期末，中新旭德合同资产构成情况如下：
182
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
未到期的质保金 182.58 9.13 69.58 3.48 - -
合计 182.58 9.13 69.58 3.48 - -
未到期的质保金系对于出售的光伏电站项目，客户通常留有转让价款的 5%
作为质保金，质保期一般为交割后一年，在满足相关质保条件后支付质保金。报
告期内，合同资产增长主要系随着分布式光伏电站系统集成业务规模的增加，未
到期的质保金增长所致。
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
1 年以内
182.58 9.13 69.58 3.48 - -
（含 1 年）
1 年以上 - - - - - -
合计 182.58 9.13 69.58 3.48 - -
⑦一年内到期的非流动资产
报告期各期末，中新旭德一年内到期的非流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应收款 433.80 97.25 -
减：减值准备 22.10 4.86 -
合计 411.70 92.39 -
⑧其他流动资产
报告期各期末，中新旭德其他流动资产账面价值分别为 12.62 万元、2,700.78
万元和 3,870.36 万元，占流动资产比重分别为 0.36%、5.72%和 8.68%，占比有
所提高。报告期各期末，其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 3,868.89 2,700.77 10.03
183
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
待摊费用 0.77 - 2.55
预交所得税 0.69 0.01 0.04
合计 3,870.36 2,700.78 12.62
报告期内，其他流动资产余额呈增长趋势，主要系随着光伏电站建设的增加，
待抵扣进项税增长所致。
（2）非流动资产分析
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 684.83 4.48 162.89 5.83 - -
固定资产 12,912.11 84.47 40.41 1.45 27.59 57.88
使用权资产 388.89 2.54 705.71 25.24 - -
无形资产 4.13 0.03 5.44 0.19 - -
长期待摊费用 370.36 2.42 1,272.55 45.51 - -
递延所得税资产 925.15 6.05 609.13 21.78 13.01 27.29
其他非流动资产 - - - - 7.07 14.84
非流动资产合计 15,285.48 100.00 2,796.13 100.00 47.67 100.00
中新旭德非流动资产以固定资产、使用权资产和长期待摊费用为主，2022 年
末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上述三项合计占非流动资产的比例分别为 57.88%、
72.19%和 89.44%。
①长期应收款
报告期各期末，长期应收款明细情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
日
账 坏
项目
账面余 坏账 账面价 账面 坏账 账面 面 账 账面
额 准备 值 余额 准备 价值 余 准 价值
额 备
融资租赁收
1,154.24 57.71 1,096.53 268.72 13.44 255.28 - - -
款额
184
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其中：未实
70.02 - 70.02 14.44 - 14.44 - - -
现融资收益
减：一年内
到期的非流 433.80 22.10 411.70 97.25 4.86 92.39 - - -
动资产
合计 720.44 35.62 684.83 171.47 8.57 162.89 - - -
报告期内，中新旭德长期应收款呈增长趋势，主要系新增使用权资产转租，
形成应收融资租赁款的增加。
②固定资产
报告期各期末，中新旭德固定资产账面价值分别为 27.59 万元、40.41 万元
和 12,912.11 万元，占非流动资产比重分别为 57.88%、1.45%和 84.47%。2024 年
1-6 月，中新旭德固定资产增长较快，主要系中新旭德新增自持运营电站。报告
期各期末，固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值
光伏电站 14,407.00 - -
办公设备及其他 88.53 51.78 29.73
账面原值合计 14,495.53 51.78 29.73
累计折旧 - - -
光伏电站 243.48 - -
办公设备及其他 19.81 11.37 2.14
累计折旧合计 263.30 11.37 2.14
减值准备 - - -
光伏电站 1,320.12 - -
办公设备及其他 - - -
减值准备合计 1,320.12 - -
账面价值 - - -
光伏电站 12,843.39 - -
办公设备及其他 68.72 40.41 27.59
账面价值合计 12,912.11 40.41 27.59
185
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德固定资产减值主要系部分光伏电站受当地
电价政策调整和业主方消纳率偏低导致的预计可收回金额减少。
截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德用于抵押的固定资产情况如下：
单位：万元
账面价值
项目 2024 年 2023 年 2022 年 受限原因
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 839.42 - - 融资租赁抵押
截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德无未办妥产权证书的、闲置的固定资产情
况。
③使用权资产
中新旭德使用权资产为租赁的房屋及建筑物。报告期各期末，使用权资产明
细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值
房屋及建筑物 499.04 826.95 -
累计折旧 - -
房屋及建筑物 110.15 121.25 -
减值准备 - -
房屋及建筑物 - - -
账面价值 - -
房屋及建筑物 388.89 705.71 -
2023 年末使用权资产较 2022 年末增加 705.71 万元，主要系 2023 年中新旭
德租赁长期房屋建筑物所致。2024 年 6 月末使用权资产较 2023 年末下降 316.81
万元，主要系中新旭德部分使用权资产对外转租所致。
④无形资产
中新旭德无形资产为软件，报告期各期末，中新旭德无形资产明细情况如下：
单位：万元
186
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值
软件 8.25 7.63 -
累计摊销
软件 4.11 2.19 -
减值准备
软件 - - -
账面价值
软件 4.13 5.44 -
报告期内，无形资产未出现减值迹象，未计提减值准备。
⑤长期待摊费用
中新旭德长期待摊费用为装修费，报告期各期末，中新旭德长期待摊费用明
细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值
装修费 428.94 1,272.55 -
累计摊销 -
装修费 58.57 - -
账面价值 -
装修费 370.36 1,272.55 -
2023 年末长期待摊费用较 2022 年末增加 1,272.55 万元，主要系 2023 年中
新旭德对租赁长期房屋进行了装修所致。2024 年 6 月末长期待摊费用较 2023 年
末下降 902.19 万元，主要系中新旭德对租入长期房屋对外部分转租所致。
⑥递延所得税资产、递延所得税负债
递延所得税资产由可抵扣亏损、资产减值准备、信用减值准备及租赁负债暂
时性差异构成；递延所得税负债由使用权资产、应收融资租赁款暂时性差异构成。
报告期各期末，中新旭德递延所得税资产、递延所得税负债明细情况如下：
A、未经抵销的递延所得税资产
187
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 1,255.39 132.02 283.85 14.89 - -
信用减值准备 304.40 59.98 54.05 10.07 0.67 0.02
租赁负债暂时
757.86 163.65 925.96 225.38 - -
性差异
可抵扣亏损 3,737.16 929.47 2,420.26 596.29 519.67 12.99
合计 6,054.81 1,285.11 3,684.12 846.63 520.34 13.01
B、未经抵销的递延所得税负债
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得
时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债
使用权资产暂
388.89 71.40 705.71 170.31 - -
时性差异
应收融资租赁
1,154.24 288.56 268.72 67.18 - -
款暂时性差异
合计 1,543.13 359.96 974.42 237.49 - -
C、以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
递延所得 抵销后递 递延所得 抵销后递 递延所得 抵销后递
项目 税资产和 延所得税 税资产和 延所得税 税资产和 延所得税
负债互抵 资产或负 负债互抵 资产或负 负债互抵 资产或负
金额 债余额 金额 债余额 金额 债余额
递延所得
359.96 925.15 237.49 609.13 - 13.01
税资产
递延所得
359.96 - 237.49 - - -
税负债
报告期内，中新旭德递延所得税资产增长主要系其报告期内尚未盈利形成的
可抵扣亏损的增加，且 2023 年中新旭德不再是小型微利企业，所得税税率变为
25%。
⑦其他非流动资产
188
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中新旭德其他非流动资产为预付工程设备款。报告期各期末，其他非流动资
产的明细情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 账面 减值 账面 账面 减值 账面 账面 减值 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
预付工程设备款 - - - - - - 7.07 - 7.07
小计 - - - - - - 7.07 - 7.07
减：一年内到期的
- - - - - - - - -
其他非流动资产
合计 - - - - - - 7.07 - 7.07
2、负债构成分析
（1）负债构成情况
报告期各期末，标的公司中新旭德的负债结构如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 28,494.60 53.79 33,699.70 80.12 1,530.50 100.00
非流动负债 24,475.17 46.21 8,360.19 19.88 - -
负债总计 52,969.77 100.00 42,059.89 100.00 1,530.50 100.00
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司中新旭德负债总额分别为
1,530.50 万元、42,059.89 万元和 52,969.77 万元。其中，中新旭德流动负债分别
为 1,530.50 万元、33,699.70 万元和 28,494.60 万元，占负债总额的比例分别为
100.00%、80.12%和 53.79%；中新旭德非流动负债分别为 0.00 万元、8,360.19 万
元和 24,475.17 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、19.88%和 46.21%，占比
有所提高。
报告期各期末，中新旭德负债构成情况如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
189
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
流动负债：
短期借款 4,488.07 8.47 4,489.20 10.67 - -
应付账款 9,745.77 18.40 15,314.04 36.41 1,351.97 88.34
合同负债 5,813.60 10.98 7,809.75 18.57 - -
应付职工薪酬 174.68 0.33 215.50 0.51 81.54 5.33
应交税费 5.29 0.01 11.59 0.03 5.21 0.34
其他应付款 5,675.58 10.71 5,138.14 12.22 91.78 6.00
一年内到期的非
2,591.60 4.89 721.50 1.72 - -
流动负债
流动负债合计 28,494.60 53.79 33,699.70 80.12 1,530.50 100.00
非流动负债： - - - - - -
长期借款 14,540.98 27.45 6,404.95 15.23 - -
租赁负债 553.19 1.04 715.15 1.70 - -
长期应付款 9,381.01 17.71 1,240.09 2.95 - -
非流动负债合计 24,475.17 46.21 8,360.19 19.88 - -
负债合计 52,969.77 100.00 42,059.89 100.00 1,530.50 100.00
报告期各期末，中新旭德的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债
和其他应付款科目构成；非流动负债主要由长期借款、长期应付款科目构成。
（2）主要负债科目分析
①短期借款
报告期各期末，中新旭德短期借款具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
抵押借款 4,485.00 4,485.00 -
未到期应付利息 3.07 4.20 -
合计 4,488.07 4,489.20 -
报告期内，短期借款增加主要系中新旭德业务规模扩大对经营性流动资金需
求增加。截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德不存在逾期未偿还的短期借款情况。
②应付账款
190
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德应付账款余额分别为
1,351.97 万元、15,314.04 万元和 9,745.77 万元，占负债总额的比例分别为 88.34%、
36.41%和 18.40%，应付账款主要为应付给供应商的光伏电站EPC款、装修款等。
报告期各期末，应付账款按性质列示：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
光伏电站 EPC 款 9,497.64 15,134.38 1,351.97
装修款 168.07 175.01 -
运维费 80.06 4.64 -
合计 9,745.77 15,314.04 1,351.97
2023 年末应付账款余额较 2022 年末增加 13,962.07 万元，主要系中新旭德
2022 年成立，2023 年业务规模逐渐增长，采购所需支付款项增长。2024 年 6 月
末应付账款余额较 2023 年减少 5,568.26 万元，主要系部分 2023 末应付账款于
2024 年 1-6 月支付。报告期各期末，无账龄超过 1 年的重要应付账款。
③合同负债
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德合同负债余额分别为 0.00
万元、7,809.75 万元和 5,813.60 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、18.57%
和 10.98%，主要为预收电站转让款。报告期各期末，合同负债构成明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预收电站转让款 5,793.73 7,809.75 -
预收服务费和物业费 19.87 - -
合计 5,813.60 7,809.75 -
2023 年末合同负债余额较 2022 年末增长 7,809.75 万元，主要系客户预付电
站转让款所致。2024 年 6 月末合同负债余额较 2023 年末下降，主要系 2024 年
1-6 月部分光伏电站项目公司完成转让销售，冲抵部分合同负债。报告期各期末，
无账龄超过 1 年的重要合同负债。
④应付职工薪酬
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2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德应付职工薪酬余额分别为
81.54 万元、215.50 万元和 174.68 万元，占负债总额的比例分别为 5.33%、0.51%
和 0.33%，短期薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、
住房公积金以及工会经费和职工教育经费构成，设定提存计划主要由基本养老保
险和失业保险费构成。报告期各期末，应付职工薪酬构成及其变动情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）短期薪酬 215.50 864.21 980.22 99.49
（2）离职后福利-设定提存计划 - 100.13 100.13 -
（3）辞退福利 - 75.19 - 75.19
（4）一年内到期的其他福利 - - - -
合计 215.50 1,039.53 1,080.35 174.68
2023 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）短期薪酬 81.54 1,540.06 1,406.09 215.50
（2）离职后福利-设定提存计划 - 162.61 162.61 -
（3）辞退福利 - - - -
（4）一年内到期的其他福利 - - - -
合计 81.54 1,702.67 1,568.70 215.50
2022 年 12 月 31 日
项目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）短期薪酬 - 311.01 229.48 81.54
（2）离职后福利-设定提存计划 - 33.44 33.44 -
（3）辞退福利 - - - -
（4）一年内到期的其他福利 - - - -
合计 - 344.46 262.92 81.54
2023 年末中新旭德应付职工薪酬余额较 2022 年末增加 133.97 万元，主要系
2023 年度中新旭德业务规模扩大，员工人数增多，以及业绩提高员工奖金相应
增加所致。
⑤应交税费
192
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税 0.22 0.37 1.40
个人所得税 4.79 7.94 3.80
城建税及教育费附加 - - -
印花税 0.28 3.27 -
合计 5.29 11.59 5.21
⑥其他应付款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德其他应付款分别为 91.78
万元、5,138.14 万元和 5,675.58 万元，占负债总额的比例分别为 6.00%、12.22%
和 10.71%。报告期各期末，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
单位往来款 5,581.26 5,034.08 -
服务费 83.45 83.24 -
押金及保证金 10.72 20.72 91.78
其他 0.16 0.09
合计 5,675.58 5,138.14 91.78
单位往来款主要系中新旭德向固德威的借款及利息，本金 5,000.00 万元，借
款期限为 2023 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 15 日，借款年利率 3%。
⑦一年内到期的非流动负债
中新旭德一年内到期的非流动负债由一年内到期的长期借款、一年内到期的
长期应付款项和一年内到期的租赁负债组成。报告期各期末，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 1,555.11 403.55 -
一年内到期的长期应付
831.81 107.13 -
款项
一年内到期的租赁负债 204.68 210.81 -
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 2,591.60 721.50 -
⑧长期借款
报告期各期末，长期借款具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
保证借款 10,224.55 2,495.35 -
质押担保借款 5,856.57 4,307.51 -
长期借款-应计利息 14.97 5.64 -
小计 16,096.09 6,808.50 -
减：一年内到期的长
1,555.11 403.55 -
期借款
合计 14,540.98 6,404.95 -
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德长期借款分别为 0.00 万
元、6,404.95 万元和 14,540.98 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、15.23%和
27.45%。报告期内，长期借款增加主要系中新旭德业务规模扩大对经营性流动资
金需求增加。截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德不存在逾期未偿还的长期借款情
况。
⑨租赁负债
报告期各期末，租赁负债变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁付款额 860.09 997.81 -
减：未确认融资费用 102.23 71.85 -
小计 757.86 925.96 -
减：一年内到期的租
204.68 210.81 -
赁负债
合计 553.19 715.15 -
2023 年末租赁负债较 2022 年末增加 715.15 万元，主要系 2023 年中新旭德
租赁办公场所所致。2024 年 6 月末租赁负债较 2023 年末下降 161.96 万元，主要
系中新旭德支付租金导致租赁负债减少。
194
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
⑩长期应付款
中新旭德长期应付款主要为融资租赁所形成。报告期各期末，长期应付款变
动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
融资租赁本金及利息 13,068.75 1,735.99 -
减：未确认融资费用 2,855.93 388.76 -
小计 10,212.82 1,347.23 -
减：一年内到期的长
831.81 107.13 -
期应付款
合计 9,381.01 1,240.09 -
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德长期应付款分别为 0.00
万元、1,240.09 万元和 9,381.01 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、2.95%和
17.71%。报告期内，长期应付款增加主要系中新旭德业务规模扩大对经营性流动
资金需求增加，开展融资租赁活动。截至 2024 年 6 月 30 日，不存在逾期未偿还
的融资租赁情况。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期各期末，中新旭德的主要偿债能力财务指标如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
财务指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.56 1.40 2.27
速动比率（倍） 0.36 0.22 1.38
资产负债率（%） 88.50 84.06 43.52
利息保障倍数 -1.54 -11.17 -
注：（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；（2）速动比率＝（期末流
动资产总额-预付款项-存货-合同资产-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债
总额；（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；（4）利息保障倍数＝（当期利润总
额＋当期利息支出（不含资本化的利息支出））/当期利息支出
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，中新旭德流动比率分别为 2.27、
1.40 和 1.56，速动比率分别为 1.38、0.22 和 0.36，资产负债率分别为 43.52%、
195
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
84.06%和 88.50%；2023 年和 2024 年 6 月利息保障倍数分别为-11.17 和-1.54。中
新旭德于 2022 年成立，报告期内中新旭德业务规模扩大，资产负债规模增长，
资产结构和负债结构均发生一定变化，偿债能力财务指标存在一定的波动。
2、营运能力分析
报告期各期末，中新旭德的主要营运能力财务指标如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
财务指标
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
应收账款周转率（次） 16.06 28.23 6.19
存货周转率（次） 0.58 0.25 0.02
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2024 年 1-6 月应收账款周转
率年化处理；（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2024 年 1-6 月存货周转率年化处
理
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德应收账款周转率分别为
6.19、28.23 和 16.06，2023 年度应收账款周转率较高，主要系 2023 年初应收账
款余额较小，而当期营业收入增长较快。存货周转率分别为 0.02、0.25 和 0.58，
其中，2022 年存货周转率较低，主要系当期标的公司刚成立营业收入较小；2024
年 1-6 月存货周转率较 2023 年度增长较多，主要系中新旭德 2023 年末较多存货
于 2024 年 1-6 月实现销售，且部分存货因持有目的发生变化转为固定资产。
四、标的公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变化分析
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 11,298.84 99.70 5,330.12 99.88 41.52 100.00
其他业务收入 34.41 0.30 6.67 0.12 - -
合计 11,333.24 100.00 5,336.79 100.00 41.52 100.00
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德营业收入分别为 41.52 万
元、5,336.79 万元和 11,333.24 万元。2022 年度标的公司处于成立初期，营业收
196
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
入规模较小，报告期内标的公司业务规模扩大，主营业务收入增长较快。2022 年
度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德主营业务收入占营业收入的比例分别
为 100.00%、99.88%和 99.70%，总体比较稳定。
2、主营业务收入按产品类别分析
报告期内，标的公司主营业务收入中各类产品收入的具体情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分布式光伏电站系
8,754.66 77.48 4,666.18 87.54 - -
统集成业务
分布式光伏电站投
2,544.18 22.52 663.94 12.46 41.52 100.00
资运营业务
合计 11,298.84 100.00 5,330.12 100.00 41.52 100.00
报告期内，中新旭德主营业务收入为分布式光伏电站系统集成业务收入和分
布式光伏电站投资运营业务收入。2022 年度标的公司处于成立初期，营业收入
来自分布式光伏电站投资运营业务，规模较小；2023 年度和 2024 年 1-6 月，主
营业务收入主要来源于分布式光伏电站系统集成业务，占比分别为 87.54%和
77.48%。
3、主营业务收入按区域分析
报告期内，中新旭德主营业务收入按销售地域分布情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 10,613.63 93.94 5,081.44 95.33 41.52 100.00
华中地区 406.93 3.60 248.68 4.67 - -
华北地区 170.51 1.51 - - - -
西南地区 70.84 0.63 - - - -
华南地区 36.94 0.33 - - - -
合计 11,298.84 100.00 5,330.12 100.00 41.52 100.00
197
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中新旭德的业务区域均在境内，以华东地区为主，各期占比均超
过 90%；同时，业务区域有所扩大，逐步向华中、华北等区域拓展。
（二）营业成本分析
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 9,247.34 100.00 4,575.21 100.00 15.25 100.00
其他业务成本 - - - - - -
合计 9,247.34 100.00 4,575.21 100.00 15.25 100.00
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德营业成本分别为 15.25 万
元、4,575.21 万元和 9,247.34 万元。报告期内随着销售规模扩大，营业成本相应
增长。
（三）毛利率分析
1、毛利变动分析
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
主营业务毛利 2,051.49 754.92 26.28
其他业务毛利 34.41 6.67 -
合计 2,085.90 761.58 26.28
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德营业毛利分别为 26.28 万
元、761.58 万元和 2,085.90 万元，主要来源于分布式光伏电站系统集成业务和分
布式光伏电站投资运营业务。报告期内，随着中新旭德业务规模扩大，营业毛利
相应增加。
2、毛利率变动分析
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
主营业务毛利率 18.16% 14.16% 63.28%
其中：分布式光伏电站系统集成业务 4.95% 6.62%
分布式光伏电站投资运营业务 63.60% 67.20% 63.28%
198
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中新旭德主营业务毛利率分别为 63.28%、14.16%和 18.16%。2023
年标的公司主营业务毛利率下降较多主要系 2022 年标的公司处于成立初期，分
布式光伏电站系统集成业务尚未实现销售，而分布式光伏电站运营业务毛利率较
高。2024 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率同比上升，主要系 2024 年 1-6 月
中新旭德毛利率较高的分布式光伏电站投资运营业务收入占主营业务的比例由
2023 年的 12.46%提升至 2024 年 1-6 月的 22.52%，拉高了其毛利率水平。
3、可比公司毛利率分析
报告期内，中新旭德主营业务毛利率与同行业可比上市公司的比较情况具体
如下表所示：
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
晶科科技 47.17% 41.98% 48.37%
能辉科技 17.29% 22.78% 25.92%
芯能科技 58.44% 58.44% 54.98%
平均值 40.97% 41.07% 43.09%
中新旭德 18.16% 14.16% 63.28%
报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率平均值分别为 43.09%、41.07%
和 40.97%，中新旭德主营业务毛利率分别为 63.28%、14.16%和 18.16%，中新旭
德主营业务毛利率与同行业可比上市公司存在差异，主要系中新旭德与同行业可
比上市公司的业务结构有所不同。其中，2022 年度中新旭德主营业务毛利率高
于同行业平均水平，系 2022 年度中新旭德的收入均来自分布式光伏电站投资运
营业务，该业务毛利率较高；2023 年度、2024 年 1-6 月中新旭德的主营业务毛
利率均低于同行业平均水平，主要系晶科科技、芯能科技以光伏电站投资运营业
务为主，毛利率较高，拉高了可比公司的平均毛利率水平，而中新旭德以分布式
光伏电站系统集成业务为主，该业务毛利率较低。
（四）期间费用分析
报告期内，中新旭德的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用占营业收
入的比例如下表所示：
199
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
金额 金额 金额
占比 占比 占比
销售费用 806.07 7.11 1,348.10 25.26 231.47 557.44
管理费用 646.48 5.70 1,046.89 19.62 337.86 813.66
研发费用 - - - - - -
财务费用 549.61 4.85 145.13 2.72 -17.48 -42.10
合计 2,002.15 17.67 2,540.12 47.60 551.85 1,329.00
报告期内，中新旭德的期间费用总额分别为 551.85 万元、2,540.12 万元和
2,002.15 万元，随着业务规模的增长，期间费用有所增长，而中新旭德业务处于
扩张阶段营业收入增幅较大，导致费用总额占营业收入比率有所降低。
1、销售费用
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 605.27 75.09 958.14 71.07 144.20 62.30
差旅费 76.56 9.50 126.84 9.41 17.19 7.43
长期待摊费用摊销 33.53 4.16 - - - -
折旧费 31.64 3.93 74.52 5.53 0.50 0.22
业务招待费 30.12 3.74 68.09 5.05 29.00 12.53
租房及相关费用 12.72 1.58 54.81 4.07 12.84 5.55
服务费 3.54 0.44 28.21 2.09 17.52 7.57
其他 12.68 1.57 37.50 2.78 10.22 4.41
合计 806.07 100.00 1,348.10 100.00 231.47 100.00
销售费用主要由职工薪酬、差旅费构成。报告期内，中新旭德销售费用分别
为 231.47 万元、1,348.10 万元和 806.07 万元，销售费用增长主要系随着销售人
员数量增加及业务规模扩张，职工薪酬、差旅费等相关费用增加所致。
报告期内，中新旭德及同行业可比上市公司销售费用率情况如下：
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
晶科科技 3.41% 2.38% 3.19%
200
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
能辉科技 2.88% 3.24% 3.79%
芯能科技 0.37% 0.30% 0.41%
平均值 2.22% 1.97% 2.46%
中新旭德 7.11% 25.26% 557.44%
报告期内，中新旭德销售费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要
系中新旭德自 2022 年成立，报告期内业务发展需配备对应的销售人员进行业务
拓展，随着营业收入的增加，销售费用率从 2022 年度的 557.44%下降至 2024 年
1-6 月的 7.11%。
2、管理费用
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 434.26 67.17 746.84 71.34 200.26 59.27
服务费 83.36 12.89 111.52 10.65 95.99 28.41
折旧费 29.55 4.57 60.16 5.75 1.63 0.48
长期待摊费用摊销 25.04 3.87 - - - -
保险费 27.10 4.19 2.67 0.26 - -
办公费 15.70 2.43 13.52 1.29 11.38 3.37
租房及相关费用 14.20 2.20 39.51 3.77 14.00 4.14
差旅费 13.39 2.07 38.92 3.72 5.21 1.54
业务招待费 3.60 0.56 24.00 2.29 1.76 0.52
其他 0.28 0.04 9.74 0.93 7.62 2.26
合计 646.48 100.00 1,046.89 100.00 337.86 100.00
管理费用主要由职工薪酬构成。报告期内，中新旭德管理费用分别为 337.86
万元、1,046.89 万元和 646.48 万元，管理费用增长主要系报告期内中新旭德业务
规模增长，管理人员数量增加，职工薪酬等相关费用增加所致。
报告期内，中新旭德及同行业可比上市公司管理费用率情况如下：
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
晶科科技 12.27% 10.49% 9.56%
能辉科技 3.22% 4.02% 9.36%
201
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
芯能科技 6.81% 7.74% 8.03%
平均值 7.43% 7.42% 8.99%
中新旭德 5.70% 19.62% 813.66%
2022 年度、2023 年度中新旭德管理费用率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要系中新旭德处于起步发展阶段，2022 年度、2023 年度营业收入较小；
随着业务规模增长，2024 年 1-6 月管理费用率下降至 5.70%，与同行业可比上市
公司不存在明显差异。
3、研发费用
报告期内，中新旭德无研发费用。
4、财务费用
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
利息支出 555.76 173.30 -
其中：租赁利息支出 162.63 25.32 -
减：利息收入 11.20 30.66 17.48
利息净支出 544.56 142.64 -17.48
银行手续费 5.05 2.49 -
合计 549.61 145.13 -17.48
报告期内，中新旭德财务费用分别为-17.48 万元、145.13 万元和 549.61 万
元，财务费用增加主要系随着业务规模的扩大，中新旭德有息负债规模增加，导
致利息支出增长。
报告期内，中新旭德及同行业可比上市公司财务费用率情况如下：
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
晶科科技 21.35% 16.96% 26.86%
能辉科技 1.02% 1.16% -1.65%
芯能科技 13.26% 10.66% 11.37%
平均值 11.88% 9.59% 12.19%
中新旭德 4.85% 2.72% -42.10%
202
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中新旭德的财务费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要
系报告期内中新旭德与可比公司业务结构不同，其中，晶科科技、芯能科技以光
伏电站投资运营业务为主，营业收入主要系光伏电站持续发电收入，而能辉科技
及中新旭德以光伏电站系统集成业务为主，单个项目收入规模较大，使得财务费
用率相应较低。
（五）其他利润表重要项目分析
1、税金及附加
报告期内，中新旭德税金及附加具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
印花税 1.27 12.16 0.37
土地使用税 0.01 - -
房产税 0.01 - -
城市维护建设税 - - 0.14
教育费附加 - - 0.05
地方教育附加 - - 0.04
合计 1.28 12.16 0.60
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德税金及附加分别为 0.60 万
元、12.16 万元和 1.28 万元。
2、其他收益
报告期内，中新旭德其他收益具体情况如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
与收益相关
一、计入其他收益的政府补
- - -
助
其中：与递延收益相关的政
- - -
府补助
与递延收益相关的政府补助 - - -
直接计入当期损益的政府补
- - -
助
203
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、其他与日常活动相关且
- 0.09 - 与收益相关
计入其他收益的项目
其中：个税扣缴税款手续费 - 0.09 - 与收益相关
合计 - 0.09 -
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德其他收益分别为 0.00 万
元、0.09 万元和 0.00 万元。
3、投资收益
报告期内，中新旭德投资收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
处置长期股权投资产生的
0.03 - -
投资收益
合计 0.03 - -
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德投资收益分别为 0.00 万
元、0.00 万元和 0.03 万元，投资收益金额较小，对标的公司利润影响较小。
4、信用减值损失
报告期内，中新旭德信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 -129.26 -26.96 -0.67
其他应收款坏账损失 -101.47 -22.38 -
长期应收款坏账损失 -44.28 -13.44 -
合计 -275.00 -62.78 -0.67
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德信用减值损失分别为-0.67
万元、-62.78 万元和-275.00 万元，信用减值损失主要为应收账款坏账损失、其他
应收款坏账损失。
5、资产减值损失
报告期内，中新旭德资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
存货跌价损失及合同履约
-145.61 -280.37 -
成本减值损失
合同资产减值损失 -5.65 -3.48 -
固定资产减值损失 -1,153.50 - -
合计 -1,304.77 -283.85 -
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德资产减值损失分别为 0.00
万元、-283.85 万元和-1,304.77 万元，资产减值损失主要为固定资产减值损失及
存货跌价损失。
6、资产处置收益
报告期内，中新旭德资产处置收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
处置未划分为持有待售的固定资产、在建
工程、生产性生物资产及无形资产的处置 86.96 28.09 -
利得或损失
其中：使用权资产 50.64 28.09 -
长期待摊费用 36.32
合计 86.96 28.09 -
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德资产处置收益分别为 0.00
万元、28.09 万元和 86.96 万元。
7、营业外收入
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德营业外收入分别为 1.59
元、5.50 元和 0.00 元，营业外收入金额较小，对标的公司利润影响较小。
8、营业外支出
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德营业外支出分别为 0.00 万
元、0.00 万元和 0.01 万元，营业外支出金额较小，对标的公司利润影响较小。
9、所得税费用
报告期内，中新旭德所得税费用具体情况如下：
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单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
当期所得税费用 - - -
递延所得税费用 -317.85 -596.82 -13.01
合计 -317.85 -596.82 -13.01
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德所得税费用分别为-13.01
万元、-596.82 万元和-317.85 万元。
10、非经常性损益
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
86.96 28.09 -
准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.02 0.09 0.00
非经常性损益合计 86.98 28.17 0.00
减：所得税影响数 21.74 7.04 0.00
非经常性损益净额 65.23 21.13 0.00
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，中新旭德非经常性损益净额分别为
0.00 万元、21.13 万元和 65.23 万元，占净利润的比例分别为 0.00%、-1.40%和-
5.97%，非经常性损益对中新旭德经营成果整体影响较小。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从光伏电站 EPC 业务进一步
向产业链下游拓展，实现光伏电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协同
发展，深化光伏建筑一体化的产业链布局，在继续承接分布式光伏电站 EPC 建
设服务的基础上，获取电站转售和并网发电收益，从而有利于上市公司增强持续
经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
通过本次交易，中新旭德将成为旭杰科技控股子公司，有利于深化上市公司
在光伏新能源业务的布局。上市公司将持续围绕“低碳建筑、清洁能源”发展目
标，充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、经营管理等方面的优势，进一步助
力标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司业务、资产、财务、
人员和机构的整合，实现与上市公司现有业务的协同发展，进一步做优做强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下表所示：
单位：万元、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 85,485.82 135,802.43 50,316.61 58.86
负债总额 63,824.39 111,955.43 48,131.04 75.41
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -2,832.75 -14.91
有者权益
营业收入 34,073.98 28,922.42 -5,151.56 -15.12
净利润 747.61 -1,776.48 -2,524.09 -337.62
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -1,988.78 -207.57
东的净利润
基本每股收益
0.13 -0.14 -0.27 -207.57
（元/股）
2023.12.31/2023 年度
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 94,148.12 129,261.39 35,113.27 37.30
负债总额 72,980.81 103,366.29 30,385.47 41.63
归属于母公司所
18,248.58 17,422.75 -825.83 -4.53
有者权益
营业收入 78,210.19 51,158.50 -27,051.68 -34.59
净利润 1,241.76 -1,310.87 -2,552.63 -205.57
归属于母公司股
1,070.14 -741.45 -1,811.58 -169.29
东的净利润
基本每股收益
0.15 -0.10 -0.25 -169.29
（元/股）
207
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润水平有所下降，
主要系：（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供 EPC 服务，标的公司纳入
合并范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并
网至销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转
售电站 36.22MW，截至期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，
其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025 年上半年陆续完
成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网；（2）2023 年和 2024 年 1-6 月，
标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计
提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电
时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价
格预计将下降。
本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公
司的控股权，上市公司以经评估的价格收购了截至评估基准日的标的公司自持
电站和尚未转售电站，并稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作
关系。目前，标的公司为上市公司分布式光伏 EPC 业务的第一大客户，占上市
公司营业收入比例达 40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更
或洽谈新合作方案而对上市公司既有分布式光伏 EPC 业务持续开展的不利影响。
标的公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效
应，增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的
资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来
涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，
结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式
筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
208
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
209
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中新旭德财务报表，包括 2022 年
12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日的资产负债表，2022 年度、
2023 年度、2024 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务
报表附注，并出具了容诚审字[2024]230Z4447 号《审计报告》。中新旭德经审计
的 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月的合并财务报表如下：
（一）标的公司资产负债表
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 55,841,082.14 66,522,510.25 20,188,521.58
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 23,351,090.37 3,464,321.16 127,448.36
应收款项融资
预付款项 9,033,675.62 24,629,544.70 41,918.75
其他应收款 24,015,545.22 5,258,204.79 838,531.84
其中：应收利息
应收股利
存货 288,859,935.49 343,908,587.70 13,367,241.36
合同资产 1,734,476.75 661,019.50
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 4,116,998.00 923,883.67
其他流动资产 38,703,555.21 27,007,763.69 126,160.89
流动资产合计 445,656,358.80 472,375,835.46 34,689,822.78
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 6,848,284.31 1,628,940.26
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
210
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定资产 129,121,110.69 404,089.05 275,927.10
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 3,888,935.91 7,057,060.29
无形资产 41,344.07 54,377.58
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,703,619.59 12,725,476.38
递延所得税资产 9,251,492.17 6,091,324.93 130,085.77
其他非流动资产 70,732.08
非流动资产合计 152,854,786.74 27,961,268.49 476,744.95
资产总计 598,511,145.54 500,337,103.95 35,166,567.73
流动负债：
短期借款 44,880,666.05 44,891,985.34
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 97,457,730.54 153,140,356.53 13,519,699.02
预收款项
合同负债 58,136,017.46 78,097,453.85
应付职工薪酬 1,746,815.73 2,155,011.04 815,357.60
应交税费 52,898.36 115,850.20 52,074.90
其他应付款 56,755,842.16 51,381,397.69 917,845.57
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 25,916,007.93 7,214,957.04
其他流动负债
流动负债合计 284,945,978.23 336,997,011.69 15,304,977.09
非流动负债：
长期借款 145,409,751.21 64,049,483.54
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 5,531,877.21 7,151,486.01
长期应付款 93,810,072.42 12,400,912.96
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
211
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非流动负债合计 244,751,700.84 83,601,882.51
负债合计 529,697,679.07 420,598,894.20 15,304,977.09
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 25,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -31,186,533.53 -20,261,790.25 -5,138,409.36
归属于母公司所有者权益
68,813,466.47 79,738,209.75 19,861,590.64
合计
所有者权益合计 68,813,466.47 79,738,209.75 19,861,590.64
负债和所有者权益总计 598,511,145.54 500,337,103.95 35,166,567.73
（二）标的公司利润表
单位：元
项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 113,332,418.60 53,367,895.40 415,237.95
其中：营业收入 113,332,418.60 53,367,895.40 415,237.95
二、营业总成本 112,507,754.01 71,274,867.99 5,677,025.87
其中：营业成本 92,473,422.48 45,752,068.19 152,457.66
税金及附加 12,823.29 121,565.00 6,042.64
销售费用 8,060,673.58 13,481,046.85 2,314,711.98
管理费用 6,464,765.08 10,468,874.37 3,378,627.49
研发费用
财务费用 5,496,069.58 1,451,313.58 -174,813.90
其中：利息费用 5,557,649.15 1,732,990.11
利息收入 -112,035.42 -306,573.79 -174,824.66
加：其他收益 863.39
投资收益（损失以“-”号填
286.55
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
212
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公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-2,749,986.42 -627,797.43 -6,707.80
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-13,047,685.27 -2,838,521.28
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
869,618.00 280,854.15
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
-14,103,102.55 -21,091,573.76 -5,268,495.72
填列）
加：营业外收入 5.50 1.59
减：营业外支出 125.62 4.62 1.00
四、利润总额（亏损总额以
-14,103,228.17 -21,091,572.88 -5,268,495.13
“-”号填列）
减：所得税费用 -3,178,484.89 -5,968,191.99 -130,085.77
五、净利润（净亏损以“-”号
-10,924,743.28 -15,123,380.89 -5,138,409.36
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-10,924,743.28 -15,123,380.89 -5,138,409.36
“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利
-10,924,743.28 -15,123,380.89 -5,138,409.36
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
额
（一）归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综
合收益
（1）重新计量设定受益计划
变动额
（2）权益法下不能转损益的
其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
价值变动
（4）企业自身信用风险公允
价值变动
2.将重分类进损益的其他综合
收益
213
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（1）权益法下可转损益的其
他综合收益
（2）其他债权投资公允价值
变动
（3）金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值
准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（二）归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -10,924,743.28 -15,123,380.89 -5,138,409.36
（一）归属于母公司所有者
-10,924,743.28 -15,123,380.89 -5,138,409.36
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
合收益总额
（三）标的公司现金流量表
单位：元
项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,410,148.27 85,906,565.16 281,081.79
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 471,322.27 868.89 79,315.32
经营活动现金流入小计 6,881,470.54 85,907,434.05 360,397.11
购买商品、接受劳务支付的现金 190,762,501.81 295,717,344.40 41,918.75
支付给职工以及为职工支付的现金 10,834,973.70 15,668,696.91 2,629,232.29
支付的各项税费 217,993.52 92,557.30 54,656.93
支付其他与经营活动有关的现金 3,047,108.57 5,754,735.39 2,252,880.00
经营活动现金流出小计 204,862,577.60 317,233,334.00 4,978,687.97
经营活动产生的现金流量净额 -197,981,107.06 -231,325,899.95 -4,618,290.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 286.55
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
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处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,666,636.44 12,829,433.74 174,824.66
投资活动现金流入小计 3,666,922.99 12,829,433.74 174,824.66
购建固定资产、无形资产和其他长期
443,133.61 11,230,073.00 368,012.22
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 443,133.61 11,230,073.00 368,012.22
投资活动产生的现金流量净额 3,223,789.38 1,599,360.74 -193,187.56
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 75,000,000.00 25,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 102,142,555.29 133,519,813.94
收到其他与筹资活动有关的现金 108,824,637.62 70,760,000.00
筹资活动现金流入小计 210,967,192.91 279,279,813.94 25,000,000.00
偿还债务支付的现金 18,331,943.23 431,413.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,319,194.38 851,630.72
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,240,165.73 1,936,241.76
筹资活动现金流出小计 26,891,303.34 3,219,286.06
筹资活动产生的现金流量净额 184,075,889.57 276,060,527.88 25,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,681,428.11 46,333,988.67 20,188,521.58
加：期初现金及现金等价物余额 66,522,510.25 20,188,521.58
六、期末现金及现金等价物余额 55,841,082.14 66,522,510.25 20,188,521.58
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2023 年 1 月 1 日已经存在，且在
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间一直经营相关业务的基础上，根据上
215
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要
求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了容诚专字
[2024]230Z2409 号《备考财务报表审阅报告》。
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 127,345,626.43 144,489,563.28
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,982,439.99 1,002,840.00
应收账款 430,757,942.49 419,117,627.21
应收款项融资 13,437,507.27 12,793,405.99
预付款项 12,002,526.47 7,340,717.62
其他应收款 28,044,438.62 9,233,323.81
其中：应收利息
应收股利
存货 335,906,229.89 414,675,628.68
合同资产 13,252,587.44 14,081,268.99
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 3,688,355.32
其他流动资产 47,984,731.43 43,470,889.55
流动资产合计 1,015,402,385.35 1,066,205,265.13
非流动资产：
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 4,457,521.83
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
固定资产 173,276,586.90 55,792,451.89
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 103,179,897.27 114,469,661.61
无形资产 895,730.78 1,072,412.82
开发支出
商誉 4,023,469.60 4,023,469.60
长期待摊费用 15,392,959.75 22,797,009.51
递延所得税资产 23,156,459.98 16,122,605.69
其他非流动资产 18,239,282.36 12,131,042.65
非流动资产合计 342,621,908.46 226,408,653.76
资产总计 1,358,024,293.81 1,292,613,918.89
流动负债：
短期借款 237,902,185.36 239,038,037.60
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 16,707,937.62 24,368,903.93
应付账款 275,126,602.67 319,718,723.36
预收款项
合同负债 58,194,797.68 78,227,394.57
应付职工薪酬 8,621,318.42 13,076,715.09
应交税费 5,007,681.30 10,619,712.38
其他应付款 108,875,059.80 103,804,621.78
其中：应付利息
应付股利 395,227.50
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 51,181,587.36 23,527,954.96
其他流动负债 6,927,883.86 13,832,998.35
流动负债合计 768,545,054.07 826,215,062.02
非流动负债：
长期借款 145,409,751.21 72,549,483.54
应付债券
217
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项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
其中：优先股
永续债
租赁负债 100,761,409.66 109,170,449.90
长期应付款 95,896,624.78 16,219,259.70
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 542,699.43 1,109,118.67
递延所得税负债 8,398,728.22 8,399,510.52
其他非流动负债
非流动负债合计 351,009,213.30 207,447,822.33
负债合计 1,119,554,267.37 1,033,662,884.35
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 161,652,460.02 174,227,489.32
少数股东权益 76,817,566.43 84,723,545.23
所有者权益合计 238,470,026.45 258,951,034.55
负债和所有者权益总计 1,358,024,293.82 1,292,613,918.90
（二）上市公司备考合并利润表
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
一、营业收入 289,224,190.78 511,585,022.26
二、营业总成本 302,438,795.75 510,836,028.98
其中：营业成本 239,802,025.86 404,135,429.40
税金及附加 1,745,629.08 2,738,271.46
销售费用 15,275,543.05 26,577,852.02
管理费用 22,477,042.72 39,532,145.11
研发费用 10,845,642.09 24,204,460.72
财务费用 12,292,912.95 13,647,870.27
其中：利息费用 12,916,783.20 14,589,809.72
利息收入 786,425.07 1,093,063.71
加：其他收益 1,465,929.60 1,687,814.49
投资收益（损失以“-”号填列） 286.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
218
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,542,857.73 -17,832,525.24
资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,580,558.26 -2,788,637.82
资产处置收益（损失以“-”号填列） 893,068.53
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -21,978,736.28 -18,184,355.29
加：营业外收入 1.18 162,554.60
减：营业外支出 156,512.05 182,834.56
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -22,135,247.15 -18,204,635.25
减：所得税费用 -4,370,432.92 -5,095,954.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -17,764,814.23 -13,108,680.98
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -17,764,814.23 -13,108,680.98
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的净利润 -10,306,346.41 -7,414,466.65
2．少数股东损益 -7,458,467.82 -5,694,214.34
六、其他综合收益的税后净额 -117,988.14 317,024.75
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -60,228.90 163,884.62
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1．重新计量设定受益计划变动额 - -
2．权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3．其他权益工具投资公允价值变动 - -
4．企业自身信用风险公允价值变动 - -
5．其他 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -60,228.90 163,884.62
1．权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2．应收款项融资公允价值变动 - -
3．其他债权投资公允价值变动 - -
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
5．应收款项融资信用减值准备 - -
6．其他债权投资信用减值准备 - -
219
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
7．现金流量套期储备 - -
8．外币财务报表折算差额 -60,228.90 163,884.62
9．其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -57,759.24 153,140.13
七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”号填列） -17,882,802.37 -13,108,680.99
归属于母公司所有者的综合收益总额 -10,366,575.31 -7,250,582.03
归属于少数股东的综合收益总额 -7,516,227.06 -5,541,074.21
220
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第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争
的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人丁杰、丁强已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公
司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业将不以任
何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动；
4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况
时，则本人所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞
争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等
合法方式避免同业竞争；
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，
进而损害上市公司其他股东的权益。
如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。”
221
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、关联交易
（一）主要关联方和关联关系
1、中新旭德的控股股东、实际控制人
中新旭德的控股股东为固德威，实际控制人为黄敏。
2、其他直接或间接持有公司 5%以上股权的股东
序号 关联方名称 关联关系
1 中新绿发 中新旭徳股东，直接持有中新旭德 45%的股权
2 中新集团 通过中新绿发间接持有中新旭德 22.50%的股权
3 园区投控 通过中新绿发间接持有中新旭德 13.55%的股权
4 中方财团 通过中新集团间接持有中新旭德 10.53%的股权
5 兆润集团 通过中新绿发间接持有中新旭德 7.26%的股权
苏州工业园区管
6 通过园区投控、兆润集团间接持有中新旭德 23.66%的股权
理委员会
3、中新旭德的子公司
截至本报告书签署日，标的公司共有 98 家下属子公司（具体详见附件一：
中新旭德下属子公司清单）。
4、控股股东直接或间接控制的其他主要企业
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，固德威直接及间接持股子
公司共 32 家，其中境内子公司 21 家，境外子公司 11 家；直接持股子公司 18
家，间接持股子公司 14 家。其直接持股子公司如下：
序
关联方名称 关联关系
号
1 固德威电源科技（广德）有限公司 固德威全资子公司
固德威控股子公司，固德威持有其 70%
2 江苏昱德新能源科技有限公司
的股权
3 苏州固德威创业投资有限公司 固德威全资子公司
固德威全资子公司、都进利担任该企业
4 北京爱德新能源有限公司
执行董事
固德威控股子公司，固德威持有其 91%
5 南京小蓝清洁能源科技有限公司
的股权
固德威控股子公司，固德威持有其 70%
6 苏州德新绿能数字科技有限公司
的股权
222
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7 苏州固德威光储技术有限公司 固德威全资子公司
固德威控股子公司，固德威持有其 70%
8 佛山固德热科技有限公司
的股权
GoodWe Power Supply Technology Co
9 固德威全资子公司
Limited
10 GoodWe Australia Pty.Ltd 固德威全资子公司
11 GoodWe EuropeGmbH 固德威全资子公司
12 固德威全资子公司
13 GoodWe BeneluxB.V. 固德威全资子公司
14 GOODWE USA INC. 固德威全资子公司
15 GoodWe Japan 株式会社 固德威全资子公司
16 GoodWe Iberia S.L. 固德威全资子公司
17 GoodWe Poland Sp.z.o.o. 固德威全资子公司
18 Goodwe Singgapore PTE. LTD. 固德威全资子公司
5、公司主要关联自然人
（1）中新旭德的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 黄敏 公司董事长
2 卢进军 公司董事兼总经理
3 顾叶栋 公司董事
4 胡骞 公司董事
5 林承祖 公司董事
6 刘美红 公司监事
7 鲍迎娣 公司监事
8 马劲松 公司监事
9 陈静 公司副总经理
（2）控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 黄敏 固德威董事长兼总经理
2 卢进军 固德威董事
3 胡骞 固德威董事
4 吕芳 固德威独立董事
223
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5 阮新波 固德威独立董事
6 茆晓颖 固德威独立董事
7 鲍迎娣 固德威监事会主席
8 徐南 固德威监事
9 王五雷 固德威监事
10 潘东华 固德威副总经理
11 都进利 固德威财务总监
12 王银超 固德威董事会秘书
（3）其他关联自然人
公司其他关联自然人主要包括上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密
切家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
6、公司主要关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的其他企业
序
关联方名称 关联关系
号
苏州华彩建筑工程有限
1 黄敏持有该企业 60%的股权，为该企业实际控制人
公司
苏州市台舟企业管理合 黄敏持有该企业 80%的合伙份额，为该企业执行事务合
2
伙企业（有限合伙） 伙人
苏州合众聚德投资企业 黄敏持有该企业 18.6688%的合伙份额，为该企业执行
3
（有限合伙） 事务合伙人
苏州聚德仁合投资企业 黄敏持有该企业 19.6970%的合伙份额，为该企业执行
4
（有限合伙） 事务合伙人
苏州华雅涂装技术有限 黄敏持有该企业 70%的股权，为该企业实际控制人，并
5
公司 担任该企业执行董事
上海汇招信息技术有限
6 黄敏持担任该企业董事，并持有该企业 2.4847%的股权
公司
中新绿色能源（苏州）有 顾叶栋担任该企业总经理、刘美红担任该企业董事、侍
7
限公司 杰报告期内担任该企业董事长
苏州工业园区蓝天燃气 顾叶栋担任该企业董事、刘美红担任该企业董事、侍杰
8
热电有限公司 报告期内曾担任该企业副董事长
协鑫中新新能源（苏州）
9 顾叶栋担任该企业董事兼副总经理
有限公司
中新苏伊士环保技术（苏 顾叶栋担任该企业董事、刘美红担任该企业董事、侍杰
10
州）有限公司 报告期内曾担任该企业董事长
224
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 关联关系
号
中新滁州绿色能源有限
11 顾叶栋担任该企业董事长兼总经理
公司
中新春兴新能源电力（苏
12 顾叶栋担任该企业董事长
州）有限公司
中新绿能港华（苏州）能
13 顾叶栋担任该企业董事长
源有限公司
中新舒城绿色能源有限
14 顾叶栋担任该企业董事长兼总经理
公司
嘉善浙电中新新能源科 顾叶栋担任该企业董事、侍杰报告期内曾担任该企业董
15
技有限公司 事
中新双杰新能源（苏州）
16 顾叶栋担任该企业董事
有限公司
中新益阁新能源（苏州）
17 顾叶栋担任该企业董事
有限公司
山东科臻环保科技有限 顾叶栋担任该企业董事兼总经理、刘美红担任该企业董
18
公司 事、侍杰报告期内曾担任该企业董事长
中新苏州工业园区远大 顾叶栋担任该企业董事、侍杰报告期内曾担任该企业董
19
能源服务有限公司 事长
中新娄葑新能源（苏州）
20 顾叶栋担任该企业董事长兼总经理
有限公司
中新恒泰新能源（苏州）
21 顾叶栋担任该企业董事长兼总经理
有限公司
滁州中新光伏科技有限
22 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
中新南通绿色能源有限
23 顾叶栋担任该企业执行董事
公司
泗阳超胜新能源有限公
24 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
苏州工业园区蓝鑫储能
25 顾叶栋担任该企业董事
科技有限公司
苏州工业园区绿新储能
26 顾叶栋担任该企业董事
科技有限公司
苏州工业园区鑫晟能储
27 顾叶栋担任该企业董事
能科技有限公司
苏州春兴光伏工程有限
28 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
苏州中新华智光源科技
29 顾叶栋担任该企业董事长
有限公司
常州绿动光伏科技有限
30 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
武汉联富新能源有限公
31 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
江阴绿动光伏科技有限
32 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
中新苏州工业园区智业
33 顾叶栋担任该企业董事
综合能源有限公司
225
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 关联关系
号
中新和顺环保（江苏）有
34 顾叶栋担任该企业董事
限公司
潍坊联和新能源有限公
35 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
镇江绿能光伏科技有限
36 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
沁阳市宏泰新能源有限
37 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
泗阳荣翔新能源有限公
38 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
长沙鹏宇众创新能源有
39 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
限公司
泗阳联佳新能源有限公
40 顾叶栋担任该企业执行董事
司
绍兴柯桥联傲新能源有
41 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
限公司
张家港立澜新能源科技
42 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
有限公司
诸暨绿能光伏科技有限
43 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
公司
德清联傲新能源有限公
44 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
厦门鑫源航新能源有限 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理；标的公司曾经的子
45
公司 公司，2024 年 3 月转让至中新绿能
宣城绿中光伏科技有限
46 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
泗阳硕安新能源有限公
47 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
广饶县联博新能源有限
48 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
绍兴鼎晖新能源有限公
49 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
泉州联振新能源有限公
50 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
偃师市蚂蚁新能源有限
51 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
长沙鹏臣新能源有限公
52 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
宣城宣坤新能源开发有
53 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
限公司
嘉兴澜铭新能源有限公
54 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
青岛红石云帆新能源有
55 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
限公司
重庆联碳新能源有限公
56 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
226
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 关联关系
号
许昌赤鑫新能源有限公 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
57
司 子公司，2023 年 12 月转让至中新绿能
焦作港能新能源有限公
58 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
泰兴市源泽能源科技有
59 顾叶栋担任该企业执行董事
限公司
菏泽联驰新能源有限公
60 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
苏州中科赛鑫能源科技 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
61
有限公司 子公司，2023 年 11 月转让至中新绿能
重庆联顺新能源有限公
62 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
泉州联昌新能源有限公
63 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
利辛鸿本新能源有限公
64 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
65 新乡贤麟能源有限公司 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
合肥联美新能源有限公
66 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
舒城县中新新能源电力
67 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
有限公司
长丰杰能新能源有限公
68 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
安徽瑞攀新能源科技有
69 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
限公司
马鞍山联傲新能源有限
70 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
台州锦品新能源有限公
71 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
湖北赛塔新能源有限公 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理；标的公司曾经的子
72
司 公司，2023 年 12 月转让至中新绿能
杞县超盛新能源有限公
73 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
74 江阴昱晨电力有限公司
子公司，2023 年 9 月转让至中新绿能
连云港建魄清洁能源科
75 顾叶栋担任该企业执行董事
技有限公司
长春绿中光伏科技有限
76 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
徐州鑫之达新能源科技
77 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
有限公司
新密市瑞雨新能源有限
78 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
邵武坤能新能源开发有
79 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
限公司
宿迁坤耀能源科技有限
80 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
227
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 关联关系
号
苏州北科迈新能源有限 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
81
公司 子公司，2023 年 9 月转让至中新绿能
常电新能源科技（苏州） 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
82
有限公司 子公司，2023 年 9 月转让至中新绿能
泰州熠辉能源科技有限
83 顾叶栋担任该企业执行董事
公司
桃源县浩盛新能源有限
84 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
公司
宜兴雄盛新能源有限公
85 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
嘉兴润华新能源有限公
86 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
枝江联益新能源有限公
87 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
厦门联利新能源有限公
88 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
青岛瑞森德新能源科技
89 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
有限公司
苏州工业园区苏沱新能 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
90
源有限公司 子公司，2023 年 9 月转让至中新绿能
苏州工业园区江一北新 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
91
能源有限公司 子公司，2023 年 9 月转让至中新绿能
沈丘县憬然新能源开发
92 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
有限责任公司
天门市憬善能源科技有
93 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
限公司
仙桃联碳新能源有限公
94 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
荣成红石顺通新能源科
95 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
技有限公司
常熟正旭星新能源有限
96 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
郎溪泽慧新能源有限公
97 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
南京开晨新能源科技有 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理；标的公司曾经的
98
限公司 子公司，2023 年 11 月转让至中新绿能
洪湖一又新能源工程有 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理；标的公司曾经的子
99
限公司 公司，2024 年 4 月转让至中新绿能
永州联益新能源有限公
100 顾叶栋担任该企业执行董事兼经理
司
清远联博新能源有限公
101 顾叶栋担任该企业执行董事
司
六安市军亦新能源有限
102 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
责任公司
杭州联耀新能源有限公
103 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
228
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 关联关系
号
鹿寨联心新能源有限公
104 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
镇江市熠源新能源有限
105 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
公司
涟水超胜新能源有限公
106 顾叶栋担任该企业执行董事兼总经理
司
苏州工业园区清源华衍 林承祖担任该企业董事、侍杰报告期内曾担任该企业董
107
水务有限公司 事长
林承祖担任该企业董事、刘美红担任该企业董事、侍杰
108 苏州东吴热电有限公司
报告期内曾担任该企业董事长
苏州市亨文环保水业有
109 林承祖担任该企业董事
限公司
刘美红担任该企业董事、侍杰报告期内曾担任该企业董
110 苏州港华燃气有限公司
事长
苏州工业园区中法环境 刘美红担任该企业董事长、侍杰报告期内曾担任该企业
111
技术有限公司 董事长
扬州中法环境股份有限 刘美红担任该企业副董事长、侍杰报告期内曾担任该企
112
公司 业副董事长
苏州太湖中法环境技术 刘美红担任该企业副董事长、侍杰报告期内曾担任该企
113
有限公司 业副董事长
华衍环境产业发展（苏 刘美红担任该企业董事、侍杰报告期内曾担任该企业董
114
州）有限公司 事长
苏州中新华智光源科技
115 刘美红担任该企业董事
有限公司
中新和顺环保（江苏）有 刘美红担任该企业董事、侍杰报告期内曾担任该企业董
116
限公司 事长
苏州元丰华城企业管理 陈静持有该企业 100%股权，并担任该企业执行董事兼
117
咨询有限公司 总经理
中汇新苏（苏州）科技发
118 陈静担任该企业执行董事兼总经理
展有限公司
119 信義能源控股有限公司 吕芳担任该企业独立非执行董事
上海昇德建筑科技有限
120 王五雷担任该企业执行董事
公司
江苏爱舍伦医疗科技集
121 茆晓颖担任该企业独立董事
团股份有限公司
黄敏配偶杨玉立担任该企业总经理，并持有该企业 70%
122 苏州乐派建材有限公司
股权
中新能碳华智科技（苏 顾叶栋担任该企业董事长，刘美红报告期内曾担任该企
123
州）有限公司 业董事
7、报告期内与公司曾经存在关联关系的自然人、法人或者其他组织
（1）报告期内与公司曾经存在关联关系的自然人
序号 关联方名称 关联关系
1 严康 报告期内曾任固德威独立董事
229
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2 李武华 报告期内曾任固德威董事
3 景雨霏 报告期内曾任固德威董事
4 郑加炫 报告期内曾任固德威董事
5 王京津 报告期内曾任固德威董事
6 侍杰 报告期内曾任标的公司董事
（2）报告期内与公司曾经存在关联关系的企业
序号 关联方名称 关联关系
淮安绿电圣光伏
1 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月对外转让
科技有限公司
乐至县光旭新能
2 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 4 月对外转让
源有限公司
上海圣伍辉光伏
3 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
科技有限公司
宿州市绿晶新能
4 标的公司曾经的子公司，已于 2023 年 3 月对外转让
源科技有限公司
芜湖润光新能源
5 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 8 月对外转让
有限公司
盐城晟凯能新能
6 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 7 月对外转让
源有限公司
合肥建旭德新能
7 标的公司曾经的子公司，已于 2023 年 6 月对外转让
源有限公司
颍上县戎鑫投新
8 能源科技有限公 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 7 月对外转让
司
安庆国元电力有
9 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
限责任公司
宿迁欧翔新能源
10 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
科技有限公司
南通绿动光伏科
11 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 7 月对外转让
技有限公司
常熟绿碳恒光伏
12 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
科技有限公司
湖北希驰新能源
13 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 7 月对外转让
有限公司
江阴恒杰电力有
14 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
限公司
温州祥奇光伏科
15 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
技有限公司
来安县中森光伏
16 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
科技有限公司
淮北卓晴新能源
17 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
科技有限公司
无锡旭新程新能
18 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
源有限公司
230
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
无锡钟德新能源
19 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
有限公司
天津华富居天星
20 新能源科技有限 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
公司
常熟富普新能源
21 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月对外转让
有限公司
扬州绿光光伏科
22 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 7 月对外转让
技有限公司
南京辰羲能源科
23 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
技有限公司
乐清伏隆新能源
24 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
科技有限公司
苏州爱德新能源
25 标的公司曾经的子公司，已于 2023 年 5 月对外转让
有限公司
苏州绿和光伏科
26 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 8 月对外转让
技有限公司
温州浩阳新能源
27 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
有限公司
宣城格恩特新能
28 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月对外转让
源科技有限公司
南京仁太新能源
29 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 4 月对外转让
科技有限公司
青岛绿动建旭光
30 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
伏科技有限公司
淮安市建旭德新
31 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
能源有限公司
金华市建旭德新
32 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
能源有限公司
宿迁绿动光伏科
33 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 8 月对外转让
技有限公司
常熟祥兆新能源
34 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 4 月对外转让
科技有限公司
桐庐星旭德新能
35 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
源有限公司
泗阳绿光光伏科
36 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月对外转让
技有限公司
荆门市绿和光伏
37 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
科技有限公司
苏州市鼎阳新能
38 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
源科技有限公司
台州武鑫新能源
39 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
有限公司
武陟县晶基新能
40 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 4 月对外转让
源有限公司
洛阳德械光伏科
41 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 8 月对外转让
技有限公司
德州中鑫盛新能
42 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 6 月对外转让
源有限公司
231
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
广德瑞能光伏发
43 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 4 月对外转让
电有限公司
河南锦思瑞新能
44 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 1 月对外转让
源科技有限公司
丽水皓能新能源
45 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月对外转让
有限公司
龙岩绿动建旭光
46 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 9 月对外转让
伏科技有限公司
荣成绿电光伏科
47 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 9 月对外转让
技有限公司
孟州市强盛光伏
48 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 9 月对外转让
科技有限公司
宿迁绿桥光伏科
49 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 9 月对外转让
技有限公司
南充光旭新能源
50 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
有限公司
郑州绿动建旭光
51 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
伏科技有限公司
荆门绿电光伏科
52 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
技有限公司
临泉县相德新能
53 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
源有限公司
西安旭辰新能源
54 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 4 月注销
有限公司
青岛华瑞祥新能
55 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
源有限公司
青岛胶南华平新
56 标的公司曾经的子公司，已于 2023 年 7 月注销
能源有限公司
马鞍山市建旭德
57 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 8 月注销
新能源有限公司
青岛华记新能源
58 标的公司曾经的子公司，已于 2023 年 7 月注销
有限公司
潜江市建旭德新
59 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 9 月注销
能源有限公司
鄂州市旭林新能
60 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 9 月注销
源有限公司
六安建旭德新能
61 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 11 月注销
源有限公司
合肥燕碳光伏科
62 标的公司曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
技有限公司
梧州绿碳光伏科
63 标的公司曾经的子公司，已于 2025 年 1 月注销
技有限公司
固德威电源科技
64 （香港）有限公 固德威曾经的子公司，已于 2022 年 8 月注销
司
广德市广威电力
65 固德威曾经的子公司，已于 2022 年 8 月注销
开发有限公司
青海爱德新能源
66 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 8 月注销
有限公司
232
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
南阳越晟德新能
67 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
源科技有限公司
鹤壁越晟德新能
68 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
源科技有限公司
永城市晟阮德新
69 能源科技有限公 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
司
平顶山舞晟德新
70 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
能源有限公司
邓州市昱晶德新
71 能源科技有限公 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 4 月注销
司
南阳城晟德新能
72 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
源科技有限公司
安阳晶晟德新能
73 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 6 月注销
源科技有限公司
平顶山宝晟德新
74 能源科技有限公 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
司
济南市华昱新能
75 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 11 月注销
源科技有限公司
信阳晟元德新能
76 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
源科技有限公司
郑州辉晟德新能
77 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 4 月注销
源科技有限公司
周口屹坤德新能
78 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 5 月注销
源科技有限公司
桃源湘昱新能源
79 固德威曾经的子公司，已于 2025 年 1 月注销
科技有限公司
铜仁昱桃新能源
80 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
科技有限公司
山西华晖昱能新
81 能源科技有限公 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
司
祁阳市湘德新能
82 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
源科技有限公司
铜仁昱山新能源
83 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
科技有限公司
沅江湘昱新能源
84 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
科技有限公司
永顺湘昱新能源
85 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
科技有限公司
茶陵县湘昱新能
86 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
源科技有限公司
新田县湘昱新能
87 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
源科技有限公司
临武县湘德新能
88 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
源科技有限公司
233
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
江华湘昱新能源
89 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
科技有限公司
铜仁昱江新能源
90 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月注销
科技有限公司
长沙湘德新能源
91 固德威曾经的子公司，已于 2025 年 1 月注销
科技有限公司
隆回县湘思新能
92 固德威曾经的子公司，已于 2025 年 1 月注销
源科技有限公司
泰安德聚新能源
93 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 12 月对外转让
科技有限公司
威海华聚新能源
94 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 12 月对外转让
科技有限公司
烟台汇量新能源
95 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 12 月对外转让
科技有限公司
济南聚能新能源
96 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 12 月对外转让
科技有限公司
淄博顺聚新能源
97 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 12 月对外转让
科技有限公司
福建昱能聚德新
98 能源科技有限公 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 3 月对外转让
司
广东鑫宏新能源
99 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 2 月对外转让
科技有限公司
湖南华沙新能源
100 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 2 月对外转让
科技有限公司
上饶华玥新能源
101 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 2 月对外转让
科技有限公司
内蒙古华沁新能
102 固德威曾经的子公司，已于 2023 年 2 月对外转让
源科技有限公司
山西晋昱盛新能
103 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月对外转让
源科技有限公司
湖南湘昱新能源
104 固德威曾经的子公司，已于 2024 年 12 月对外转让
科技有限公司
华汇（江苏）资
105 源循环利用有限 顾叶栋报告期内曾担任该企业董事
公司
华汇（南通海门）
顾叶栋报告期内曾担任该企业董事，林承祖报告期内曾担任该
106 环保产业发展有
企业董事
限公司
中新联科环境科
107 技（安徽）有限 顾叶栋报告期内曾担任该企业董事长
公司
中新苏州工业园
108 区绿色发展有限 侍杰报告期内曾担任该企业董事长
公司
苏州工业园区北
109 部燃机热电有限 侍杰报告期内曾担任该企业副董事长
公司
234
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州燃气集团有
110 侍杰报告期内曾担任该企业董事
限责任公司
宿迁中新旭能热
111 侍杰报告期内曾担任该企业董事
电有限公司
苏州华星环保技
112 侍杰报告期内曾担任该企业董事长
术有限公司
中新协鑫能源科
113 技（苏州工业园 侍杰报告期内曾担任该企业董事长
区）有限公司
修武县亿美公共
114 亮化管理有限公 侍杰报告期内曾担任该企业董事长
司
诸城市绿洲再生
115 资源科技有限公 侍杰报告期内曾担任该企业董事长
司
曜昂环境技术
116 （江苏）有限公 侍杰报告期内曾担任该企业董事长
司
苏州东吴热能销
117 侍杰报告期内曾担任该企业执行董事
售有限公司
中新苏州工业园
118 区华园科技发展 侍杰报告期内曾担任该企业执行董事
有限公司
天赋兴瑞（苏州）
119 税务师事务所有 严康报告期内担任该企业执行董事
限公司
江苏天赋企业管
120 严康报告期内担任该企业执行董事
理咨询有限公司
上海恒允财务咨
121 严康报告期内持有该企业 100%股权
询服务中心
江苏天赋税务师
122 事务所有限责任 严康报告期内担任该企业董事
公司
苏州市兴瑞税务
123 严康报告期内担任该企业执行董事、总经理
咨询有限公司
江苏天赋税务咨
124 严康报告期内担任该企业董事兼经理
询有限公司
荣旗工业科技
125 （苏州）股份有 严康报告期内曾担任该企业独立董事
限公司
苏州雨逸创业投
126 景雨霏报告期内担任该企业执行董事
资有限公司
苏州捷研芯电子
127 景雨霏报告期内担任该企业董事
科技有限公司
海南雨逸投资有
128 景雨霏报告期内担任该企业执行董事、总经理
限公司
海南意合投资有 景雨霏报告期内担任该企业执行董事、总经理，并持有该企业
129
限公司 97%的股权
235
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上海艾西威企业
130 管理中心（有限 郑加炫报告期内担任该企业执行事务合伙人
合伙）
无锡仁合悦企业
131 管理合伙企业 郑加炫报告期内担任该企业执行事务合伙人
（有限合伙）
安徽赛腾微电子
132 郑加炫报告期内担任该企业董事
有限公司
注：固德威对外转让及注销子公司包括其下属公司。
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内，中新旭德的关联交易情况
如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2024 年
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度
1-6 月
中新苏州工业园区远大能源服务
物业费 17.72 27.16 -
有限公司
中新苏州工业园区远大能源服务
工程服务费 - 17.27 -
有限公司
中新苏州和乔物业服务有限公司 物业费 0.42 4.78 2.21
中新苏州工业园区智业综合能源
运维费 83.58 4.64 -
有限公司
固德威技术股份有限公司 劳务服务费 30.00 56.60 45.00
中新苏州工业园区绿色发展有限
劳务服务费 32.40 53.85 45.85
公司
注：报告期内，固德威曾向标的公司以 0 元价格转让一项专利。
（1）与中新苏州工业园区智业综合能源有限公司之间的关联交易
2023 年度、2024 年 1-6 月，标的公司将部分电站的日常运维工作委派给新
苏州工业园区智业综合能源有限公司，向其支付运维费，运维单价为 0.0435 元
/W/年，运维费用与行业内的运维价格水平不存在重大差异，关联交易定价公允。
（2）与固德威、中新绿发之间的关联交易
报告期内，固德威和中新绿发向中新旭德委派高管，中新旭德向固德威和中
新绿发支付委派人员的薪酬。其中，固德威作为股东向中新旭德委派总经理 1 名，
236
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
月工资为 5 万元/月；中新绿发作为股东向中新旭德委派副总经理 1 名、财务总
监 1 名，月工资分别为 3.4 万元/月、2 万元/月；以上人员的工资均低于同行业上
市公司的高管平均薪酬，主要系中新旭德处于业务发展初期，其规模及盈利水平
与同行业上市公司存在一定差距。
2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2024 年
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度
1-6 月
光伏电站项目
中新绿色能源（苏州）有限公司 8,754.66 4,666.18 -
转让
中新绿色能源（苏州）有限公司 物业费 7.01 - -
注：中新旭德的光伏电站项目转让通过转让项目公司股权的方式实施，2023 年度和 2024
年 1-6 月光伏电站项目转让收入对应的光伏电站项目公司股权转让款分别为 810.43 万元、
2,348.85 万元。
（1）对中新绿能的电站销售业务
报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业务的客户为中新绿能，一方
面，与市场水平相比，电站销售价格不存在明显异常；另一方面，中新绿能作为
上市公司中新集团子公司，标的公司系其关联方，双方交易均需履行中新集团关
联交易审批程序。标的公司对于中新绿能的电站销售业务价格具有公允性。
3、关联租赁
（1）本公司作为出租方
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度确认 2022 年度确认
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
中新绿能 房屋建筑物 14.51 - -
（2）本公司作为承租方
1）2024 年 1-6 月
单位：万元
237
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024 年 1-6 月
简化处理的
未纳入租赁
租赁资产种 短期租赁和 承担的租赁
出租方名称 负债计量的 增加的使用
类 低价值资产 支付的租金 负债利息支
可变租赁付 权资产
租赁的租金 出
款额
费用
房屋及建筑
中新远大 - - 214.63 82.99 1,034.55
物
中新苏州工
业园区开发 房屋及建筑
4.29 - 4.29 - -
集团股份有 物
限公司
2）2023 年度
单位：万元
2023 年度
简化处理的
未纳入租赁
租赁资产种 短期租赁和 承担的租赁
出租方名称 负债计量的 增加的使用
类 低价值资产 支付的租金 负债利息支
可变租赁付 权资产
租赁的租金 出
款额
费用
中新远大 房屋建筑物 - - 164.48 57.67 1,034.55
中新苏州工
业园区开发 房屋及建筑
39.31 - 62.65 - -
集团股份有 物
限公司
3）2022 年度
单位：万元
2022 年度
简化处理的
未纳入租赁
租赁资产种 短期租赁和 承担的租赁
出租方名称 负债计量的 增加的使用
类 低价值资产 支付的租金 负债利息支
可变租赁付 权资产
租赁的租金 出
款额
费用
中新苏州工
业园区开发 房屋及建筑
23.35 - - - -
集团股份有 物
限公司
238
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022 年 5 月至 2024 年 1 月，中新旭德租赁中新苏州工业园区开发集团股份
有限公司位于苏州工业园区月亮湾路 15 号的中新大厦 42 楼 4208-4210 单元，租
金为 92 元/㎡/每月，物业费为 17.19 元/㎡/每月，与中新大厦高楼层的租金、物
业费水平不存在明显差异，关联交易价格公允；中新旭德租赁中新远大位于创苑
路 399 号的集中供冷站三楼的房屋，租金为 60 元/㎡/每月，物业费为 10 元/㎡/
每月，与周边房屋的租金、物业费水平不存在明显差异，关联交易价格公允。
4、关联担保
报告期各期末，标的公司的关联担保具体情况如下：
（1）2024 年 6 月 30 日：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中新绿能子公司 236.95 2023/9/7 2031/9/14
中新绿能子公司 314.93 2023/8/22 2031/11/19
中新绿能子公司 108.10 2024/1/18 2034/1/17
中新绿能子公司 675.23 2023/12/1 2031/12/1
中新绿能子公司 608.32 2023/12/1 2031/12/1
中新绿能子公司 220.14 2024/4/3 2034/4/3
中新绿能子公司 597.30 2023/10/9 2031/9/15
中新绿能子公司 260.94 2024/4/10 2032/3/23
中新绿能子公司 429.94 2023/11/29 2033/11/15
中新绿能子公司 261.48 2023/12/21 2033/12/15
中新绿能子公司 271.43 2024/2/6 2034/2/15
中新绿能子公司 232.13 2024/2/6 2034/2/15
中新绿能子公司 635.12 2024/5/10 2034/5/15
（2）2023 年 12 月 31 日：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中新绿能子公司 294.81 2023/5/15 2038/5/14
中新绿能子公司 187.84 2023/5/11 2038/5/10
中新绿能子公司 192.59 2023/6/25 2038/6/24
中新绿能子公司 196.40 2023/6/26 2038/6/25
中新绿能子公司 280.30 2023/7/25 2031/7/6
中新绿能子公司 137.14 2023/8/22 2031/8/14
239
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中新绿能子公司 585.60 2023/9/6 2031/8/6
中新绿能子公司 103.10 2023/9/20 2031/9/13
中新绿能子公司 85.84 2023/11/6 2031/11/5
中新绿能子公司 23.06 2023/11/7 2031/7/6
（3）截至 2022 年 12 月 31 日，公司无需要披露的关联方担保情况。
报告期内中新旭德的关联担保，系中新旭德为已转售给中新绿能的项目公司
提供的担保，形成原因为：中新旭德为控股项目子公司的银行借款或融资租赁提
供担保，以满足电站项目建设资金需求；电站项目出售时，相关担保解除时点在
项目公司股权转让时点之后。截至本报告书签署日，上述关联担保均已解除。
5、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
固德威技术股份有限公司 5,000.00 2023/10/16 2024/10/15
报告期内，标的公司为满足流动资金需求向控股股东固德威进行资金拆
入，年利率 3%。
6、关键管理人员报酬
单位：万元
报告期间 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
报酬总额 145.08 289.74 79.42
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中新绿色能源（苏
应收账款 661.54 33.08 20.36 1.02 - -
州）有限公司
中新绿色能源（苏
合同资产 182.58 9.13 69.58 3.48 - -
州）有限公司
240
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中新苏州工业园区
预付款项 远大能源服务有限 17.72 - - - - -
公司
中新苏州和乔物业
预付款项 - - - - 0.55 -
服务有限公司
中新苏州工业园区
其他应收款 开发集团股份有限 13.13 - 13.13 - 26.26 -
公司
中新苏州和乔物业
其他应收款 2.40 - 2.40 - 3.69 -
服务有限公司
中新绿色能源（苏
其他应收款 州）有限公司子公 2,456.22 122.81 429.69 21.48 - -
司
中新绿色能源（苏
长期应收款 州）有限公司子公 857.46 42.87 - - - -
司
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司对于中新绿能子公司存在 2,456.22 万元其
他应收款，其形成原因系标的公司在日常经营活动中，向电站项目子公司提供借
款，以进行光伏电站建设投资，标的公司将项目子公司出售给中新绿能后，对于
项目公司的债权随之转移，形成对中新绿能子公司的其他应收款。
截至 2024 年 10 月 31 日，上述因标的公司向中新绿能销售转让电站项目公
司而形成的其他应收款余额为 2,688.34 万元，根据标的公司与中新绿能签署的电
站项目公司股权转让合同，上述其他应收款中 2,085.61 万元已逾期。截至本报告
书签署日，中新绿能已完成上述 2,688.34 万元其他应收款的偿还。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
应付账款 中新苏州工业园区智业综合能源有限公司 80.06 4.64 -
应付账款 中新苏州工业园区远大能源服务有限公司 17.27 17.27 -
合同负债 中新绿色能源（苏州）有限公司 5,793.73 7,809.75 -
合同负债 中新苏州工业园区远大能源服务有限公司 31.93 - -
其他应付款 中新绿色能源（苏州）有限公司 398.30 2.00 -
其他应付款 固德威技术股份有限公司 5,137.92 5,088.69 45.00
其他应付款 中新绿色能源（苏州）有限公司子公司 75.04 - -
241
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
其他应付款 中新苏州工业园区绿色发展有限公司 51.65 26.64 -
（三）上市公司本次交易前后的最近一年及一期关联交易情况
本次交易前后，上市公司 2023 年度、2024 年 1-6 月的关联交易情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024.6.30 2023 年度/2023.12.31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购 - 134.12 - 107.70
营业成本 29,083.16 23,980.20 66,166.49 40,413.54
占营业成本比例 0.00% 0.56% 0.00% 0.27%
关联销售 - 8,761.67 - 4,666.18
营业收入 34,073.98 28,922.42 78,210.19 51,158.50
占营业收入比例 0.00% 30.29% 0.00% 9.12%
关联租赁（承租方） - 218.92 - 227.14
占营业成本比例 0.00% 0.91% 0.00% 0.56%
关联租赁（出租方） - 14.51 - -
占营业收入比例 0.00% 0.05% 0.00% -
关联担保（担保方） - 4,851.99 - 2,086.68
关联担保（被担保方） 20,800.00 20,800.00 22,200.00 22,200.00
注：关联担保金额不包含旭杰科技对控股子公司的担保金额。
根据《备考审阅报告》，本次交易后，增加的关联交易主要有：①上市公司
增加了向关联方销售，系中新旭德向中新绿能销售分布式光伏电站；②上市公司
增加了关联担保，系中新旭德对已出售的光伏电站项目公司的担保。本次交易不
会对上市公司业务独立性产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以
及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交
242
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明
确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》《监事会议事规则》及《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行
监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司与标的公
司之间的交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。本次交易完成后，
中新绿发将成为上市公司的关联方，其子公司中新绿能系标的公司分布式光伏电
站系统集成业务的主要客户，标的公司与中新绿能之间的交易将构成上市公司的
关联交易，上市公司关联交易规模将会上升，本次交易完成后存在关联交易占比
较高的风险。
本次交易完成后，一方面，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、
法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于
无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易公允性；
另一方面，上市公司将在分布式光伏电站系统集成业务领域持续开拓新的客户渠
道，丰富客户结构，降低关联交易比例。
（五）关于规范与减少关联交易的相关措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东、实际控制人已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之
“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东及一
致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
243
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。在交易推进
过程中，如交易相关方的经营情况、财务状况或市场环境发生不利变化，或者出
现不可预知的重大事件，将使得本次交易可能无法按期进行，进而导致本次交易
存在被暂停、中止或者取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易条件均可能较本报告书中
所披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
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本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的标的公司 47%股
权，交易对方未做出业绩承诺。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人
不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承
诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成
一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（四）标的资产的评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司全部净资产评估值为 10,241.46 万元，增值率为 57.38%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
（五）关联交易风险
本次交易完成后，中新绿发将成为上市公司的关联方，其子公司中新绿能系
标的公司分布式光伏电站系统集成业务的主要客户，标的公司与中新绿能之间的
交易将构成上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将会上升，本次交易完
成后存在关联交易占比较高的风险。
本次交易完成后，一方面，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、
法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于
无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易公允性；
另一方面，上市公司将在分布式光伏电站系统集成业务领域持续开拓新的客户渠
道，丰富客户结构，降低关联交易比例。
（六）交易完成后的整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行
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整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，
或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可
能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本
次交易的整合管控风险。
（七）公司治理风险
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》
及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健
全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、
法人治理结构以及股东会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市
公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（八）摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，标的公司的主营
业务与上市公司主营业务系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效应，
提升上市公司的综合实力及竞争力。但报告期内标的公司为亏损状态，根据备考
审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标
的公司未来经营情况不及预期，则短期内上市公司每股收益等即期回报指标将面
临被摊薄的风险。
（九）标的资产评估增值的风险
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法作为结果，
经评估，中新旭德 100%股权价值为 10,241.46 万元，评估增值 3,733.94 万元，增
值率 57.38%。本次交易完成后，在上市公司合并报表层面，标的公司电站资产
将按照评估价值入账，如未来电站销售价格低于评估价值，或电站受电价政策影
响电价下调、业主消纳率不达预期等因素发生存货跌价或资产减值，将对上市公
司经营业绩造成不利影响。
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二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策变动风险
标的公司主营业务属于国家鼓励发展的光伏发电行业。目前国家大力发展光
伏发电行业，出台了较多利好行业的指导政策，国家发改委、国家能源局、财政
部等多部门相继发布了《“十四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生
能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左
右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过
50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。但如果未来政策出现重大不利变化，导致
下游投资需求下降，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在
一定程度上影响其经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的光伏发电行业目前整体处于快速发展期。随着国
家产业政策扶持以及光伏平价上网时代来临，我国光伏市场化建设体系逐步完善，
将会吸引更多竞争者加入行业，从而可能导致市场竞争加剧。若标的公司未能持
续提高自身开发建设能力以应对市场竞争，随着竞争者数量的增加，竞争者业务
规模的扩大，标的公司未来可能存在市场空间受到挤压、盈利能力下降的风险。
（三）电价下调风险
目前，标的公司光伏电站“上网部分”电力售电电价按当地燃煤机组标杆电
价执行，近年来国内光伏发电售电政策进行了多次调整，存在未来光伏电站上网
电价被调低的可能性；标的公司光伏电站“自发自用部分”电力售电电价，由标
的公司和用电业主基于工商业电价水平商谈确定，在当前电价市场化改革背景下，
工商业电价存在一定的波动性。因此，标的公司投资运营的光伏电站项目可能面
临售电单价下降的风险。
（四）原材料价格波动的风险
分布式光伏电站主要原材料构成包括组件、逆变器、支架、电缆等，近年来
因受光伏产业链扩产进度及供需关系等因素影响，光伏产业链整体价格波动较大，
未来若因为上下游行业景气程度、市场供求情况、宏观经济环境、政府政策等原
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因导致材料价格大幅变动，而标的公司无法及时调整对应项目的销售价格；或者
导致标的公司原材料供应不足，则将对标的公司毛利率产生不利影响，从而影响
标的公司的经营业绩和盈利水平。
（五）业务集中及单一客户依赖的风险
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于分布式光伏电站系统集成业务，
分布式光伏电站系统集成业务受市场投资方、人员、资金、区域经济水平及政策
等因素的影响，标的公司的客户和业务区域相对较为集中。报告期内，标的公司
分布式光伏电站系统集成业务客户系单一客户中新绿能，主要业务区域在华东地
区。
虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户对
光伏电站投资预算大幅减少、经营情况变化、投资模式调整，标的公司未能开发
新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多光伏区域市场，将对标的
公司的经营业绩产生不利影响。
（六）屋顶使用稳定性的风险
标的公司分布式光伏电站投资运营业务对屋顶使用的依赖性较强，标的公司
通常会选择经营情况良好，信誉度较高的业主进行合作，但由于屋顶使用期限较
长，通常在 20 年以上，在此过程中，仍可能发生企业经营不善、建筑物征拆、
自然灾害等不可抗力因素等致使屋顶不能继续存续的情况，因此，可能使标的公
司持有的分布式电站资产面临一定的屋顶使用稳定性风险。
（七）项目建设施工管理的风险
标的公司主营业务所涉项目众多，且分布于华东、华中、华北等各地，地域
分散，又因各项目进度不一，存在短时间内需要大量施工人力投入的情况。为提
高人力资源利用率及电站建设效率，标的公司根据光伏电站建设计划按项目与施
工方签订 EPC 合同。标的公司通过建立完善的项目资料管理体系，以及对项目
施工进展持续进行检查及管理以保证项目的施工质量。随着标的公司业务规模的
扩张以及项目数量增加，对应的建设施工管理压力也将增大，若标的公司未能对
项目建设施工进行有效管理，可能出现因工程质量不符合要求、工期延误、安全
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事故等情形而导致标的公司面临承担赔偿责任，并对标的公司声誉及经营业绩造
成不利影响。
（八）应收账款回收风险
标的公司自持“自发自用，余电上网”分布式电站所发电量的电费收入由两
部分组成，一是自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，二是余电上网部
分由电网收购并支付电费。随着标的公司自持电站规模的持续扩大，发电业务的
应收账款规模可能会随之增长，若标的公司客户的信用情况发生重大不利变化，
可能导致标的公司应收账款不能及时收回，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）毛利率降低的风险
报告期各期，标的公司的毛利率分别为 63.28%、14.27%和 18.41%。其中，
分布式光伏电站系统集成业务 2022 年尚未实现销售，其 2023 年和 2024 年 1-6
月的毛利率分别为 6.62%和 4.95%；分布式光伏电站投资运营业务报告期各期的
毛利率分别为 63.28%、67.20%和 63.60%。
对于分布式光伏电站系统集成业务，未来随着行业竞争者数量的增加、竞争
者业务规模的扩大和新行业政策的出台，若行业供求关系发生变动，或原材料价
格发生大幅波动，可能导致标的公司主要产品或服务的成本和定价发生不利变化，
从而影响该业务的毛利率；对于分布式光伏电站投资运营业务，受电价政策调整
及电价市场化改革的影响，未来电价存在下调的可能性，从而影响该业务的毛利
率。因此，标的公司存在主营业务毛利率降低的风险。
（十）资产减值损失的风险
2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司对电站存货和固定资产等计提资产减值
损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要是
由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策，使得该区域分布式光伏电站未来
售电价格预计将下降。未来，如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站
业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，以及电站存货和固定资产发生资
产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）存货滞销的风险
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报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,336.72 万元、34,390.86 万
元和 28,885.99 万元，金额较大，为标的公司分布式光伏电站系统集成业务的存
货电站及电站开发成本。由于报告期内标的公司分布式光伏电站系统集成业务客
户为单一客户中新绿能，且在电站并网前尚未与客户签订销售协议，在电站实现
销售前如发生电价政策变动导致电价下调、业主消纳率不达预期等情形，可能导
致存货滞销的风险。
（十二）持续亏损的风险
报告期各期，标的公司净利润分别为-513.84 万元、-1,512.34 万元和-1,092.47
万元，持续亏损，主要系受部分光伏电站受当地电价政策调整导致可收回金额减
少，标的公司相应计提了资产减值损失，以及标的公司分布式光伏电站系统集成
业务光伏电站存货尚未完全实现销售的影响。假如未来标的公司光伏电站存货长
期未能实现销售，或电站电价受政策和行业竞争等影响下调，以及电站业主消纳
率不达预期而导致发电收益下降及资产减值，标的公司存在持续亏损的风险。
（十三）税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，标的公司投资运营
的分布式光伏电站项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，所得符
合企业所得税减免条件，享受“三免三减半”优惠。如果未来上述税收优惠政策
到期、出现调整甚至取消，将对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，
提请广大投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，标的公司存在因向中新绿能销售转让电站项目公司而形成对中
新绿能的其他应收款情形，根据转让合同约定，该等其他应收款存在逾期偿付的
情形，截至本报告书签署日，中新绿能已完成逾期款项的清偿，具体情况参见本
报告书之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的
公司报告期内的关联交易情况”之“7.关联方应收应付款项”之“（1）应收项目”。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司
不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除可能因向中新绿能
销售转让电站项目公司而形成关联担保外，上市公司不存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 63,824.39 万元，资产负债率
为 74.66%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司负债总额为 111,955.43
万元，资产负债率为 82.44%，负债总额、资产负债率较本次交易前上升，主要原
因系：（1）标的公司主要从事分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电
站投资运营业务，属于资金密集型行业，由于近年来业务扩张，借款金额上升导
致其整体资产负债率较高；（2）标的公司并表的同时，将本次交易对价确认为
上市公司的负债计入其他应付款。
标的公司负债主要为光伏电站建设所需借款及应付款项，与光伏电站资产相
对应，随着后续光伏电站销售转让及自持电站持续产生发电收益，负债水平将会
得到改善，不会对上市公司整体偿债能力产生重大不利影响。
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三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关
资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和
独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、
人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、
实际控制人不会发生变化。上市公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要
求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业
务的独立性，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生
不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关
政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续和稳定
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的利润分配政策。根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具
体规定如下：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东会批准。
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配
股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会
以特別决议方式审议通过。
（五）现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为正审
计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，可以综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，可以采取现金方式分配股利，现金分红比例原则上不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
（六）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时现
金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行
利润分配的合理因素进行说明。
（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定；调整利润分配
政策的议案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见，提交股东会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
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上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管
理及报送》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理
制度》。
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信
息的知悉范围，具体情况如下：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责
任。
3、上市公司就本次重组制作了交易进程备忘录等备查文件，内容包括本次
重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备
查文件上签名确认。
4、上市公司多次提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《准则第 56 号》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司首次披
露本次交易事项（2024 年 8 月 28 日）前六个月至本报告书披露之前一交易日止
买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司及其 5%以上股份
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及
其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
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根据核查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间上述纳入本次交易的内
幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖旭杰科技股票的情形如下：
（1）2024 年 10 月，旭杰科技股权激励计划股票期权行权
序号 交易主体 身份 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
旭杰科技董事长、
1 丁杰 总经理、控股股东 2024-10-31 行权 90,000 15,764,069
及实际控制人
2 何群 旭杰科技董事 2024-10-31 行权 15,000 1,938,256
旭杰科技董事、副
3 金炜 2024-10-31 行权 48,000 48,000
总经理
旭杰科技董事、副
4 颜廷鹏 2024-10-31 行权 72,000 262,000
总经理
旭杰科技董事会秘
5 陈吉容 2024-10-31 行权 24,000 404,000
书、财务总监
旭杰科技证券事务
6 秦婷婷 2024-10-31 行权 24,000 24,000
代表
上述人员在自查期间内取得的上市公司股票系对旭杰科技 2023 年股权激励
计划第一个行权期股票期权行权而取得的。
针对上述自主行权行为，上述人员在自查报告中声明如下：“自查期间，本
人存在自主行权行为，系旭杰科技 2023 年股权激励计划的正常行权流程。本人
自主行权时，本次重大资产重组信息已公开披露，是本人根据证券市场已公开信
息及判断而进行的自主行权，纯属独立行为，与上市公司本次重大资产重组不存
在关联关系，不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，
且本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖旭杰科技股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。”
（2）其他买卖旭杰科技股票的情形
序号 交易主体 身份 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
标的公司董事长及实
1 黄敏 2024-4-19 卖出 50,000 -
际控制人；固德威董
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事长兼总经理、控股
股东及实际控制人
2024-6-6 买入 40,000 40,000
2024-6-11 卖出 20,000 20,000
2024-6-13 买入 20,000 40,000
2024-8-27 卖出 20,000 20,000
2024-8-28 买入 20,000 40,000
2024-9-12 卖出 20,000 20,000
2024-9-13 卖出 20,000 -
2024-9-18 买入 40,000 40,000
2024-9-19 买入 20,000 60,000
2 杨玉立 黄敏配偶
2024-9-20 买入 20,000 80,000
2024-9-23 买入 20,000 100,000
2024-9-27 卖出 40,000 60,000
2024-9-30 卖出 60,000 -
2024-11-12 买入 20,000 20,000
2024-11-14 卖出 20,000 -
2024-11-19 买入 20,000 20,000
2024-11-20 卖出 10,000 10,000
2024-11-21 卖出 10,000 -
旭杰科技独立董事赵
3 刘琼 2024-7-12 卖出 79,376 -
海军之配偶
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄敏、杨玉立、赵海军及刘琼在自查报告
中声明如下：“本人及直系亲属买卖旭杰科技股票系本人根据市场信息和个人独
立判断作出的投资决策，不存在任何通过获取旭杰科技内幕信息进行股票交易的
情形”。
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上述交易不涉及利用内幕信息进行旭杰科技股票买卖的情形。
除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在
其他买卖公司股票的情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公司
的董事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办
人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过
了本次交易相关事项，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
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在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发出召开审
议本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。
根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采
用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东
的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资
产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本
次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数
据如下：
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单位：万元、元/股、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年 1-12 月
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -14.91 18,248.58 17,422.75 -4.53
有者的净资产
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -207.57 1,070.14 -741.45 -169.29
东的净利润
基本每股收益 0.13 -0.14 -207.57 0.15 -0.10 -169.29
每股净资产 2.58 2.19 -14.91 2.47 2.36 -4.53
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所
降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政
策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并
将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
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增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公
司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（1）控股股东承诺
1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（2）全体董事、高级管理人员承诺
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
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5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北
京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人就本次重组原则性意见为：同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报
告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何
方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管
理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
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“1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份
的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，
本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。”
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第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的
结论性意见
一、独立董事专门会议审查意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立
董事制度》的相关规定，独立董事专门会议本着谨慎的原则，基于独立判断的立
场，发表审查意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅，经全体独立董事认真审议，同意将本次重大资产购买的相
关议案提交公司董事会审议。
2、公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权，根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次交易符合相关法律、法规规定的重大资产购买的各项条件。
3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为，本次交易方案合理，
具备可行性和可操作性，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组指
引》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易拟签订的附生效条件的《股权收购协议》符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司就本次交易编制的《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细
披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效
地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、资产评估报告和备考审阅
报告，相关中介机构具有从事审计、评估工作的专业资质。
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7、公司为本次交易聘请的评估机构及其经办人员具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易标的资产的交易价格
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依
据，由交易各方协商确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益
特别是中小股东利益的情形。
8、公司拟以支付现金方式购买中新旭德 47%股权，根据《重组管理办法》
《重组指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成重大资产重组，符合《重组管理办法》第十一条规定。本次交易不涉及发行股
份，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定。
9、本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
10、根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
11、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
12、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
13、公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序和信息披露程序，本次交易拟提
交的法律文件合法、有效。
14、公司本次交易对摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体的承诺
合法、合规、切实可行，有利于保护中小投资者合法权益。
15、本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买交易。本次交易
不存在《重组管理办法》十四条规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
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16、公司已根据《重组管理办法》《重组指引》《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等相关规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易在依法披
露前的保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
17、本次交易尚需获得公司股东会审议批准，同意提请股东会授权董事会全
权办理本次重大资产购买相关事宜。
综上所述，公司本次交易及整体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《重组指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次交易的相关
事项以及公司董事会作出的与本次重大资产重组的有关安排。
二、独立财务顾问意见
东吴证券作为旭杰科技的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资
产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评
估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（三）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成
重组上市，亦不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（四）本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估
报告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评
估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。针对本次交易以及标
的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
（七）上市公司与交易对方签署了《关于中新旭德新能源（苏州）有限公司
附条件生效的股权收购协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排
不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益。
（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（九）本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
（十）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
上市公司聘请江苏益友天元律师事务所担任本次交易的法律顾问。
法律顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监
管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及旭杰科技《公司章程》
的规定，本次交易不构成关联交易，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市；
（二）本次交易的双方均系依法设立并有效存续的法人，不存在依据相关法
律法规或其目前有效公司章程规定需要终止的情形，交易双方具备实施本次交易
的主体资格；
（三）旭杰科技、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的批准和授
权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需经上市公司股东会审议通过后
方可实施；
267
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规规定
规定的实质条件；
（五）本次交易的相关协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件全部满足之日起即可生效，
对缔约各方均具有法律约束力；
（六）本次交易的标的资产权属清晰；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；
标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务处理及员工安置事宜；
（八）旭杰科技已就本次交易履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等证券服务机构均具备必要的资格；
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实
质性法律障碍或其他可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和风险。
268
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十四节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
住所 苏州工业园区星阳街 5 号
联系电话 0512-62938168
传真 0512-62938500
主要经办人员 潘哲盛、崔柯、周祥、吴超、孙宏立、高玉林
二、法律顾问
名称 江苏益友天元律师事务所
负责人 唐海燕
住所 工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼
联系电话 0512-68240861
传真 0512-68253379
主要经办人员 何非、周小凡
三、审计、备考审阅机构
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 刘维、肖厚发
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话 010-66001391
传真 010-66001392
主要经办人员 卢鑫、郑飞
四、资产评估机构
名称 中通诚资产评估有限公司
法定代表人 刘公勤
住所 北京市朝阳区祁家豁子 8 号健翔大厦 423 室
联系电话 010-64411177
269
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
传真 010-64418970
主要经办人员 姚雪勇、葛菡
270
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五节 有关声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
丁 杰 金 炜 颜廷鹏 魏 彬
刘 勇 赵海军 赵 彬
全体监事：
袁 华 李正尧 倪 佳
全体高级管理人员：
金 炜 颜廷鹏 陈吉容
旭杰科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
271
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司同意旭杰科技（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司
已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：______________
吴 超
财务顾问主办人：______________ ______________
崔 柯 潘哲盛
法定代表人或授权代表：______________
方 苏
东吴证券股份有限公司
年 月 日
272
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意
见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中
引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师： ____________ ______________
何 非 周小凡
律师事务所负责人： ____________
唐海燕
江苏益友天元律师事务所
年 月 日
274
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的
审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大
资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认
重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
卢 鑫 郑 飞
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
275
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出
具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司
部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》 中通评报字〔2024〕22289
号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及
其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
姚雪勇 葛 菡
资产评估机构负责人：
刘公勤
中通诚资产评估有限公司
年 月 日
276
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事专门会议的审查意见；
（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；
（四）独立财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）标的公司财务报表及审计报告；
（七）上市公司备考审阅报告；
（八）资产评估报告；
（九）本次交易相关的承诺函；
（十）关于买卖上市公司股票的自查报告及说明；
（十一）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）旭杰科技（苏州）股份有限公司
办公地址：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F
电话：0512-69361689
传真：0512-69361677
联系人：陈吉容
（二）东吴证券股份有限公司
277
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
电话：0512-62938168
传真：0512-62938500
联系人：崔柯
278
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之签章页）
旭杰科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
279
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件一、中新旭德下属子公司清单
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
河北省唐山市
迁安市太平庄 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
迁安市旭阳达
5000 万元 2022- 镇西蛇探峪村 术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
1 新能源科技有 张震
人民币 07-29 西（河北润安 器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
限公司
建材有限公司 活动）
院内）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市高新区 苏州市高新区 审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳
3000 万元 2023-
2 绿碳桀源光伏 陈静 泰山路 2 号 49 捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
人民币 09-25
技术有限公司 幢3楼 风力发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制
设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕
苏州市高新区
苏州中旭德新 3000 万元 2022- 捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技
3 卢进军 城际路 21 号 2
能源有限公司 人民币 09-27 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
幢 2101 室
发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售；园区管理服务；城乡市容管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
280
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
山东省烟台市 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳
烟台盛塔新能 1700 万元 2022- 龙口市东莱街 捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
4 陈静
源有限公司 人民币 08-03 道西张家沟村 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风
村北 100 米 力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器
荣成市绿动光 威海市荣成市 件销售；农业专业及辅助性活动；发电技术服务；太阳能发电技术服务；
1500 万元 2023-
5 伏科技有限公 朱敏华 崖头街道悦湖 光伏设备及元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
人民币 07-31
司 路 189 号 自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
郯城县天润新 山东省临沂市 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
1400 万元 2022-
6 能光伏发电有 张震 郯城县红花镇 批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电
人民币 01-18
限公司 壮口社区 6 幢 技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
厦门市湖里区 一般项目：太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能
厦门五一四新 1000 万元 2023-
7 张震 宜宾路 37-1 号 热利用产品销售；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、
能源有限公司 人民币 03-23
201 室 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；信息技术
281
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
咨询服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水
力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
靖江市人民南
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、
路与富阳路交
江苏锐星建设 1000 万元 2021- 碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服
8 张震 界口（江苏博
工程有限公司 人民币 01-05 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电
联电力有限公
技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能
司内）
输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
储能技术服务；光伏发电设备租赁；风力发电机组及零部件销售；光伏
湖北省荆州市 设备及元器件销售；电力设施器材销售；太阳能热发电产品销售；技术
洪湖市新堤街 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工
水兴铭哲（洪
1000 万元 2021- 道洪湖经济开 程设计服务；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件制造；工程管
9 湖）能源科技 张震
人民币 03-09 发区万家墩大 理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司
道 1 号（自主 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建
申报） 设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安
装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
湖南省娄底市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法
新化聚能新能 1000 万元 2021- 新化县枫林街 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
10 张震
源有限公司 人民币 11-18 道新田社区十 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳
二组 捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放
控制技术研发；节能管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服
浙江省湖州市
长兴绿碳桀源 务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依
1000 万元 2023- 长兴县小浦镇
11 光伏科技有限 陈静 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
人民币 09-19 志兴综合大楼
公司 发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项
252 室
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体
福建省霞浦县 排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
福建绿捷光伏 1000 万元 2023- 谢翱路 1 号汇 转让、技术推广；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设
12 张震
科技有限公司 人民币 10-26 川府 6 幢 1803 备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
室 动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
昆山建旭新能 1000 万元 2023- 昆山市张浦镇
13 张震 审批结果为准）
源有限公司 人民币 06-01 新吴街 749 号
一般项目：新能源原动设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术
283
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
重庆市江津区
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：碳减排、碳转化、碳
重庆泰裕新能 白沙镇白沙工
1000 万元 2023- 捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
14 源科技有限公 朱敏华 业园区江岸华
人民币 05-31 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风
司 景小区 1 幢 1
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
号
智能输配电及控制设备销售；发电技术服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
江苏省苏州市 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
苏州昆山绿电 昆山市周市镇 准）
1000 万元 2023-
15 颢桀光伏技术 陈静 青阳北路 218 一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
人民币 12-12
有限公司 号万华园 7 号 术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服
楼 1302 室 务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
江苏省徐州市 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
邳州市天润新
900 万元 2022- 邳州市官湖镇 审批结果为准）
16 能光伏发电有 张震
人民币 01-12 智能家居科创 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电力行业高效节
限公司
园 135 室 能技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
284
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；电气设备修理；合
同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准
芜湖市湾沚区
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
芜湖泽鑫新能 800 万元 2022- 湾沚镇宝瑞大
17 倪云琪 准）一般项目：光伏发电设备租赁；节能管理服务；工程管理服务；合
源有限公司 人民币 10-12 厦 01 幢 A2009
同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
室
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
徐州经济技术 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴
开发区徐庄镇 能源技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
徐州市诺阳新 800 万元 2021-
18 孟祥趵 府中路 66 号 技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元
能源有限公司 人民币 04-25
徐庄之星众创 器件销售；光伏发电设备租赁；电气设备销售；机械设备销售；半导体
空间 696 房间 器件专用设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；风力发电
技术服务；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；生物质能技术
山东省威海市
服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
威海普旭德新 800 万元 2023- 环翠区羊亭镇
19 张震 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
能源有限公司 人民币 05-10 凤凰山路-765
法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
号-3 号
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
285
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
许可项目：供电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
苏州市高新区
苏州建旭德新 650 万元 2023- 研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开
20 张震 城际路 21 号 2
能源有限公司 人民币 01-18 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；
幢 1001 室
太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控
制设备销售；园区管理服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州工业园区 审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
苏州源军新能 600 万元 2023-
21 陈静 创苑路 399 号 节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技
源有限公司 人民币 02-01
三楼 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批
湖南省衡阳市 准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
衡阳绿碳光伏 501 万元 2023- 高新区 898 创 技术研发;节能管理服务;温室气体排放控制技术研发;技术服务、技术开
22 朱敏华
科技有限公司 人民币 08-11 新中心 B 栋 4 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;太阳
层 能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;智能输配电及控制设备销
售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经
营活动）
286
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市安德旭 江苏省苏州市 审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
500 万元 2023-
23 新能源有限公 朱敏华 吴江区黎里镇 节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技
人民币 06-28
司 镇北开发区 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利
用装备销售；太阳能热利用产品销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及
河南省周口市
元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
周口市品利新 500 万元 2023- 淮阳区城关回
24 张震 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
能源有限公司 人民币 04-18 族镇商城西路
动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
158 号 101
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
安徽省合肥市
肥东县撮镇镇 一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、
安徽奥松新能 500 万元 2023-
25 张震 河滨村兴港路 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除许可业务外，
源有限公司 人民币 10-11
南侧福昇 2 幢 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
生产楼 1 号楼
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
江苏省苏州市
苏州市固新旭 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
500 万元 2023- 吴江区七都镇
26 新能源有限公 朱敏华 审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
人民币 07-11 常增路东侧 2
司 节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技
幢-316
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能
287
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖北省襄阳市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
襄州区伙牌镇 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术
襄阳新旭缘新 500 万元 2022-
27 张震 郜营社区（伙 服务；新材料技术研发；电子专用材料研发；太阳能热发电产品销售；
能源有限公司 人民币 12-13
牌工业园）4 光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发
幢 201 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
安徽省黄山市 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕
黄山绿能光伏 500 万元 2023- 徽州区岩寺镇 捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技
28 朱敏华
科技有限公司 人民币 12-01 文峰世纪城 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
A4-101 发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
河南省商丘市 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕
夏邑县全威新 500 万元 2021- 夏邑县城关镇 捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技
29 张震
能源有限公司 人民币 09-08 工业路中段北 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
侧2号 发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
288
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新能源原动
设备制造；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；专用设备修理；输
配电及控制设备制造；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；风
力发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太
阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
江苏省徐州市 电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；光伏发电设备租赁；发
丰县国原新能
500 万元 2023- 丰县大沙河镇 电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；配电开关控制设备制造；
30 源科技有限公 张震
人民币 06-08 大 观 北 路 2- 电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；特种设备销售；专业设计
司
179 号 服务；工业设计服务；平面设计；工程管理服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；电子元器件批发；风电场相关系统研
发；风电场相关装备销售；新能源原动设备销售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；工业自动控制系统装置销售；人工智能基础软件开
发；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；通用设
备修理；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信
息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统运行
维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
河南省许昌市
许昌建旭德新 500 万元 2023- 温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
31 张震 解放路南段与
能源有限公司 人民币 07-12 流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
永胜街交叉口
电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
289
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
西南角（龙湖 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
医院）107 室 业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
河南省开封市 推广;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;节能管理服务;温室气体
尉氏县先进制 排放控制技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;电气设备
开封旭德新能 500 万元 2023-
32 张震 造业开发区优 修理;合同能源管理;智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项
源有限公司 人民币 06-14
德 大 道 北 路 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业
15 号 务、供（配）电业务;水力发电（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
泰兴市张桥镇 审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
泰兴绿和光伏 500 万元 2023-
33 陈静 江平南路 539- 技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节
科技有限公司 人民币 10-16
2号 能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机
武汉经济技术
场建设）；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相
开发区沌口路
武汉易阳新能 500 万元 2022- 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
34 朱敏华 8 号 53MD 地
源有限公司 人民币 11-21 许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销
块装配车间一
售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
层
技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备修理；机械设备租赁；
290
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
新兴能源技术研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；合同
能源管理；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术
河南省新乡市 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；
新乡市润阳新 500 万元 2023- 封丘县府南路 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
35 张震
能源有限公司 人民币 06-12 55 号 祥 和 公 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力
寓 701 号 发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
天津市北辰区 温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
天津绿电光伏 500 万元 2023- 佳荣里街佳宁 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售。（除依法
36 朱敏华
科技有限公司 人民币 07-31 道 66 号西院 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
205-97 电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,水力发电。（依法须
湖北省黄冈市
黄冈盛广瑞新 500 万元 2023- 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
37 张震 浠水经济开发
能源有限公司 人民币 07-13 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕
区闻一多大道
捉、碳封存技术研发,节能管理服务,温室气体排放控制技术研发,技术服
291
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
368 号（自主 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,风力发电技
申报） 术服务,太阳能发电技术服务,电气设备修理,合同能源管理,智能输配电
及控制设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
一般项目：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发
电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
安徽省六安市
流、技术转让、技术推广；工程管理服务；合同能源管理；光伏设备及
舒城县经济技
元器件销售；通信设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；以自有资
舒城美舒新能 500 万元 2022- 术开发区龙潭
38 陈静 金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
源有限公司 人民币 04-27 北路舒城宏峰
制的项目）许可项目：电气安装服务；建设工程施工；输电、供电、受
纸板有限公司
电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批
3幢1层
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
江苏省淮安经 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
济技术开发区 审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
淮安绿碳光伏 500 万元 2023-
39 朱敏华 通源路 12 号 节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技
科技有限公司 人民币 10-27
海 创 空 间 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能
1510 室 发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
安徽省淮北市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、
淮北绿和光伏 500 万元 2023- 濉溪县濉溪经 供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批
40 程琤
科技有限公司 人民币 11-08 济开发区海棠 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
路东、水杉路 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发电技
292
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
北淮北市洁力 术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
活性炭有限责 交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳
任公司 102 室 捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江苏省苏州市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
相城区经济技 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市相城绿 术开发区澄阳 审批结果为准）
500 万元 2023-
41 电颢桀光伏技 陈静 街道相城大道 一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
人民币 11-24
术有限公司 2900 号 采 莲 术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服
商业广场六区 务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依
3140 室 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东省日照市
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
日照市岚山区 岚山碑廓镇坪
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
碑廓天润新能 500 万元 2022- 岚铁路以南圣
42 张震 批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电
光伏发电有限 人民币 01-18 公山路以西刨
技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发。（除依法
公司 花板生产线项
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目 003
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
无锡市锡山区
无锡绿和建旭 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
500 万元 2023- 东亭街道太湖
43 光伏科技有限 朱敏华 审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
人民币 10-31 东大道 1098-
公司 技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节
1125
能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能
293
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；新兴能源
技术研发；风力发电技术服务；新能源原动设备销售；电池销售；电动
天津自贸试验
汽车充电基础设施运营；机械电气设备销售；新能源汽车整车销售；生
区（中心商务
天津市兴泰新 500 万元 2023- 物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
44 张震 区）天澜居配
能源有限公司 人民币 05-24 让、技术推广；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；光
建 7 号楼 3 层
伏发电设备租赁；新能源汽车电附件销售；太阳能发电技术服务；合同
139 房间
能源管理；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆市两江新
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法
区王家街道宝
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
鸿大道 8 号
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：太阳能发电技术服
重庆绿和光伏 500 万元 2023- （重庆两路寸
45 白秀强 务；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；电气设备修理；碳减
科技有限公司 人民币 10-08 滩保税港区综
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；风力发电技术服务；合同能源
合服务大楼 B
管理；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
栋 B201 ）-1-
业执照依法自主开展经营活动）
00024
许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电（依法须经批
江苏省南通市
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
南通迅宝洋新 400 万元 2022- 开发区景兴路
46 陈静 果为准）一般项目:新兴能源技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
能源有限公司 人民币 07-26 288 号 4 幢 105
技术研发;节能管理服务;温室气体排放控制技术研发;风力发电技术服
室
务;太阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;智能输配电及控
294
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
制设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国（江苏）自
由贸易试验区 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
苏州工业园区 苏州片区苏州 温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
400 万元 2024-
47 绿电昇苛光伏 陈静 工业园区现代 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
人民币 03-07
科技有限公司 大道 88 号物 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
流大厦（112） 限分支机构经营：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电
-807 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
浙江省嘉兴市 术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；温室气体排放控制
嘉善县惠民街 技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
嘉善绿动光伏 300 万元 2023-
48 倪云琪 道 晋 吉 路 26 合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理（除依法须
科技有限公司 人民币 09-12
号 1 号楼 105 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发
室 电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
山东省青岛市
青岛华满新能 300 万元 2021- 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售。（除依法
49 刘羽佳 黄岛区喜鹊山
源有限公司 人民币 02-03 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
路 27 号
电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
295
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
安徽省芜湖市
准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
鸠江区湾里街
芜湖绿动光伏 300 万元 2023- 技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技
50 刘羽佳 道九华北路
科技有限公司 人民币 08-22 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服
175 号一楼办
务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电
公室
及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
安徽省池州市 温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
皖江江南新兴 流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
池州晖永新能
300 万元 2023- 产业集中区皖 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除许可业
51 源科技有限公 朱敏华
人民币 04-25 江路以北池州 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电
司
大 道 以 西 6# 业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，
厂房 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
湖南省株洲市
开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：
茶陵县下东街
茶陵顺嘉新能 300 万元 2023- 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴
52 张震 道经济开发区
源有限公司 人民币 03-28 能源技术研发;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;太阳能发
二园区金孟大
电技术服务;合同能源管理;环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，
道 19 号
自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
武汉市强欣新 300 万元 2023- 湖北省武汉市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,水力发电。（依法须
53 朱敏华
能源有限公司 人民币 03-27 汉南区纱帽街 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
296
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
兴城大道东侧 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务,碳
武汉晟歆防音 减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发,节能管理服务,温室气体排放控
材料有限公司 制技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
办公楼 103 室 术推广,风力发电技术服务,电气设备修理,合同能源管理,智能输配电及
控制设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
泰兴市曲霞镇 审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
泰兴市相德新 300 万元 2023-
54 郑应欢 戴窑村普圩农 节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技
能源有限公司 人民币 04-21
科站 68 号 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
江苏省徐州市 审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕
徐州市建旭德
300 万元 2023- 睢宁县双沟镇 捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技
55 新能源有限公 郑应欢
人民币 04-28 物流主路北、 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
司
枢纽东路西 发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
石首市建旭德 石首市经济开 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,水力发电。（依法须
300 万元 2023-
56 新能源有限公 马劲松 发区金平工业 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
人民币 03-16
司 园石首大道湖 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务,碳
297
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
北瀚煜建材科 减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发,节能管理服务,温室气体排放控
技有限公司院 制技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
内 1 栋 103 室 术推广,风力发电技术服务,电气设备修理,合同能源管理,智能输配电及
（自主申报） 控制设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
中国（江苏）自
由贸易试验区 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
苏州市旭颢阖 苏州片区苏州 温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
300 万元 2023-
57 光伏科技有限 陈静 工业园区现代 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
人民币 10-30
公司 大道 88 号物 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
流大厦（112） 限分支机构经营：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电
-729 室
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
云浮市云城区 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳
云浮市建旭德
300 万元 2023- 丰乐围 7 号路 捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
58 新能源有限公 朱敏华
人民币 04-24 25 号 2 楼 211 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风
司
号 力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
湖北省宜昌市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,水力发电。（依法须
宜昌市旭佳瑞
300 万元 2023- 枝江市仙女新 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
59 新能源有限公 张震
人民币 04-13 经济产业园仙 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕
司
女三路以南、 捉、碳封存技术研发,节能管理服务,温室气体排放控制技术研发,技术服
298
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
九龙港路以西 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,风力发电技
瑞建包装园区 术服务,太阳能发电技术服务,电气设备修理,合同能源管理,智能输配电
1 栋 102 室 及控制设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
安徽省滁州市
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕
中新苏滁高新
滁州绿光光伏 300 万元 2023- 捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技
60 刘羽佳 技术产业开发
科技有限公司 人民币 07-27 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
区 福 州 路 86
发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
号 1#厂房 101
智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
上海市嘉定区 流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
上海绿动建旭
300 万元 2023- 菊园新区环城 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售。（除依法
61 光伏科技有限 朱敏华
人民币 10-11 路 2222 号 1 幢 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
公司
JT14728 室 电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
广西壮族自治 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电。（依法须
梧州市中新金
300 万元 2023- 区梧州市万秀 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
62 旭新能源有限 朱敏华
人民币 06-15 区大同路南二 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕
公司
巷 5 号金都大 捉、碳封存技术研发;节能管理服务;温室气体排放控制技术研发;技术服
299
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
厦 4 层众享办 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技
公室 术服务;太阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;智能输配电
及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
湖北省黄冈市 许可项目 ： 发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依
团风县团风镇 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
江 北 路 东 侧 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 ： 太阳能发电技
黄冈市旭林新 300 万元 2023- （湖北伟通管 术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
63 马劲松
能源有限公司 人民币 03-29 业科技有限公 温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
司内 1 幢 102 流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电气设备修理；合同能
室）（自主申 源管理；智能输配电及控制设备销售。（除许可业务外，可自主依法经
报） 营法律法规非禁止或限制的项目）
中国（江苏）自
由贸易试验区 一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
苏州工业园区 苏州片区苏州 术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服
300 万元 2024-
64 绿碳沅创光伏 陈静 工业园区现代 务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依
人民币 04-02
科技有限公司 大道 88 号物 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
流 大 厦 1 楼 限分支机构经营：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电
（112）-812 室
江苏省南京市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
南京绿和光伏 300 万元 2023- 江北新区大桥 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
65 陈静
科技有限公司 人民币 11-28 北路 37 号 01 审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
幢 1501 室 节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳
300
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
苏州市吴江区
一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕
苏州安旭新能 300 万元 2022- 震泽镇明港大
66 陈静 捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技
源有限公司 人民币 10-27 道西侧八都八
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
七公路
发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；智能输配电及控
制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
湖北省宜昌市 许可项目 : 发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电。（依法须
长阳土家族自 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
治县磨市镇芦 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 太阳能发电技术服务;
宜昌市建旭德
300 万元 2023- 溪村 4 组湖北 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;节能管理服务;温室气体排放
67 新能源有限公 马劲松
人民币 03-16 久连环新材料 控制技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
司
有限公司办公 技术推广;风力发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;智能输配电
楼 102 室（自 及控制设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
主申报） 限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
江苏省常州市
常州绿碳旭光 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
250 万元 2023- 新北区龙锦路
68 伏科技有限公 朱敏华 审批结果为准）
人民币 09-28 1590 号 现 代
司 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
传媒中心 1 号
温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
301
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
楼 1901 室 流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
（G595） 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
滁州绿和建旭 安徽省滁州市
250 万元 2024- 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、
69 光伏科技有限 朱敏华 琅琊区花园街
人民币 01-30 碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发
公司 2 号 202 室
电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智
能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市高新区 苏州市高新区 审批结果为准）
230 万元 2023-
70 绿电明台光伏 陈静 泰山路 2 号 49 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
人民币 11-03
技术有限公司 幢3楼 温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；太阳能热发电
山东省德州市
装备销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；太阳能热利用
临邑能辉光伏 临邑县东部高
200 万元 2023- 产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
71 新能源有限公 张震 新区天鼎丰路
人民币 03-02 术推广；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；电子、机械设备
司 南段西侧（临
维护（不含特种设备）；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，
邑大正特纤新
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
302
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
材料有限公司 供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
院内） 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
苏州常熟绿碳 江苏省苏州市
200 万元 2024- 术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产
72 力通光伏科技 陈静 常熟市书院街
人民币 04-17 品销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
有限公司 98 号 112
温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；太阳能热
利用产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开
山东省威海经
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；
济技术开发区
威海辰科新能 200 万元 2023- 太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控
73 朱敏华 东海路-61 号-
源有限公司 人民币 06-09 制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
3 一层-1（自主
营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。
申报）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产
河南省周口市
西华县盛泽新 200 万元 2023- 品销售；太阳能热发电装备销售；电子专用材料研发；发电机及发电机
74 张震 西华县中华路
能源有限公司 人民币 11-01 组销售；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；光伏发电设备租
与华诚路交叉
赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
303
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
口向西 600 米 光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
路东 16 号 主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
江西省上饶市
目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项
上饶市在捷新 玉山县冰溪街
200 万元 2023- 目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
75 能源科技有限 张震 道博士大道
人民币 05-18 一般项目：光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，光伏发电设
公司 588 号-1 号商
备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
服大楼
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务,碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
湖北省武汉市 研发,节能管理服务,合同能源管理,温室气体排放控制技术研发,技术服
东西湖区径河 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,风力发电技
武汉市绿和光
200 万元 2023- 街 道 文 柏 路 术服务,电气设备修理,智能输配电及控制设备销售。（除许可业务外，可
76 伏科技有限公 朱敏华
人民币 10-11 23 号 武 汉 光 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输
司
华印务有限公 电业务、供（配）电业务,水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部
司 1 栋 103 室 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
泰兴绿动恒光 泰兴市黄桥经 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
200 万元 2023-
77 伏科技有限公 张震 济开发区电商 审批结果为准）
人民币 08-22
司 园 323 室 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
304
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国（江苏）自
由贸易试验区 一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
苏州工业园区 苏州片区苏州 术研发；节能管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；合同能源
150 万元 2024-
78 绿电圣客光伏 陈静 工业园区现代 管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
人民币 06-06
科技有限公司 大道 88 号物 执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：发电业务、输电业务、
流大厦（112） 供（配）电业务；水力发电
-867 室
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市高新区 审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕
苏州旃新新能 150 万元 2023- 浒墅关镇城际 捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备制造；节能管理服务；技
79 张震
源有限公司 人民币 07-17 路 21 号 2 幢 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
1001 室 发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
智能输配电及控制设备销售；园区管理服务；城乡市容管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
江苏省南通市
南通建旭德新 150 万元 2023- 审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕
80 张震 如东县袁庄镇
能源有限公司 人民币 07-06 捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技
广福路 2 号
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；
305
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
技术推广服务；科技推广和应用服务；智能输配电及控制设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州绿碳客曼 苏州市高新区 审批结果为准）
150 万元 2024-
81 光伏科技有限 陈静 马墩路 18 号 1 一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
人民币 06-03
公司 幢 1200 室 术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服
务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏省苏州市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
吴中区经济开 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市吴中区
150 万元 2024- 发区越溪街道 审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
82 绿碳锐偲光伏 陈静
人民币 06-04 吴 中 大 道 太阳能发电技术服务；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风
科技有限公司
2888 号 6 幢 力发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设
101 室 备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
山东省威海市 批准文件或许可证件为准）一般项目：节能管理服务；温室气体排放控
荣成绿光新能 100 万元 2023- 荣成市青山东 制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
83 朱敏华
源有限公司 人民币 09-27 路 232 号楼门 技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；
市6号 合同能源管理；新能源原动设备销售；太阳能热利用装备销售；光伏发
电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
306
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
许可项目 : 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
湖北省荆州市
批准文件或许可证件为准）一般项目 : 太阳能热发电产品销售;太阳能
江陵县郝穴镇
发电技术服务;发电技术服务;光伏发电设备租赁;技术服务、技术开发、
楚江大道（荆
荆州市光宇新 100 万元 2023- 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能热利用产品销售;太阳
84 张震 州山叶服装有
能源有限公司 人民币 04-17 能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;智能输配电及控制设备销售;
限公司内）10
信息技术咨询服务;合同能源管理;工程管理服务;太阳能热利用装备销
幢 101 室（自
售;储能技术服务;光伏设备及元器件销售;通用设备修理;电力电子元器
主申报）
件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
江苏省苏州市
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
相城区经济技
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市相城区 术开发区澄阳
100 万元 2023- 审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳
85 绿碳光盉光伏 陈静 街道相城大道
人民币 09-12 捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
技术有限公司 2900 号 采 莲
电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
商业广场六区
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3125 室
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
河南省郑州市 温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
郑州鼎丰新能
100 万元 2023- 上街区峡窝镇 流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
86 源科技有限公 张震
人民币 07-12 许昌路 167 号 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
司
B05 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，
307
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
上海市青浦区 温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
上海绿和晖旭
100 万元 2023- 徐泾镇崧泽大 电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售。（除依法
87 光伏科技有限 陈静
人民币 08-23 道 2088 号二 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
公司
层 L 区 236 室 电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
安徽省黄山市
术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；合同
黄山市永玺新 黄山区仙源镇
100 万元 2023- 能源管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
88 能源科技有限 张震 民营企业商会
人民币 09-08 目）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电
公司 103 省道 101
业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
号
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
河南省信阳市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工
信阳莱辰新能 羊山新区新申 程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
100 万元 2023-
89 源科技有限公 张震 街道办事处双 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
人民币 07-28
司 创产业园 3 号 发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；合同能源
楼 201 室 管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
308
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
广；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
中国（江苏）自
由贸易试验区 一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
苏州工业园区 苏州片区苏州 术研发；节能管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；合同能源
100 万元 2024-
90 绿电创绪光伏 陈静 工业园区现代 管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
人民币 06-06
科技有限公司 大道 88 号物 执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：发电业务、输电业务、
流大厦（112） 供（配）电业务；水力发电
-851 室
许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
安徽省宣城市
门批准文件或许可证件为准）一般项目:碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
宣城特旭德新 100 万元 2023- 宁国市经济技
91 朱敏华 存技术研发;节能管理服务;温室气体排放控制技术研发;技术服务、技术
能源有限公司 人民币 06-21 术开发区创新
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;太
路1号
阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;智能输配电及控制设备
销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目 : 发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
湖北省孝感市
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 碳减排、碳转化、碳捕捉、
云梦县云梦经
孝感建旭德新 100 万元 2023- 碳封存技术研发;节能管理服务;温室气体排放控制技术研发;技术服务、
92 张震 济开发区桃园
能源有限公司 人民币 06-20 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服
路 7 号 1 栋
务;太阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;智能输配电及控
102 室
制设备销售。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
309
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
河南省许昌市
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
长葛市金海新 长葛市长兴路
100 万元 2023- 术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元
93 能源科技有限 张震 街道钟繇大道
人民币 10-25 器件制造；储能技术服务；照明器具制造；充电桩销售；合同能源管理
公司 北段东侧 539
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
泰兴市张桥镇 审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
泰兴绿麟光伏 100 万元 2023-
94 张震 工业集聚区亲 技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节
科技有限公司 人民币 10-25
水路 21-3 号 能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏省苏州市 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
相城区经济技 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
苏州市绿碳燚 术开发区澄阳 审批结果为准）
100 万元 2024-
95 航光伏科技有 陈静 街道相城大道 一般项目：太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
人民币 06-24
限公司 2900 号 采 莲 术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；风力发电技术服
商业广场六区 务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依
3179 室 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州市高新区 许可项目：水力发电；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
苏州绿动桀能
100 万元 2023- 浒墅关镇城际 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
96 光伏科技有限 陈静
人民币 08-25 路 21 号 2 幢 一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、
公司
1001 室 碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；
310
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法定代 成立
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围
表人 日期
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
江苏省苏州市
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
相城区高铁新
苏州鑫诚业光 准）
70 万元人 2023- 城 陆 港 街 28
97 伏科技有限公 张震 一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术
民币 07-10 号芯汇湖商务
司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件
中心 2 幢 514
销售；工程管理服务；电气设备销售；电力行业高效节能技术研发（除
室
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
苏州高新区绿 苏州市高新区
180 万元 2024- 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
98 动莆源光伏科 陈静 马墩路 18 号 1
人民币 10-08 温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
技有限公司 幢 1231 室
流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
311
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件二、子公司财务数据
一、2024 年 1-6 月
单位：万元
纳入合并 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
序
子公司名称 类型 报表范围
号 总资产 总负债 归母净资产 营业收入 营业成本 归母净利润
时间
平台公司
1 苏州中旭德新能源有限公司 2022 年 760.22 778.43 -18.21 - - -0.02
【注】
2 烟台盛塔新能源有限公司 电站出售 2022 年 0.12 0.16 -0.03 - - -0.00
3 舒城美舒新能源有限公司 电站出售 2022 年 - - - - - -
4 南通迅宝洋新能源有限公司 电站出售 2022 年 0.01 0.01 -0.00 - - -0.00
5 苏州安旭新能源有限公司 电站出售 2022 年 581.69 452.53 129.16 42.40 12.87 21.63
6 盐城晟凯能新能源有限公司 电站出售 2022 年 1,204.17 918.73 285.44 75.27 28.58 43.79
7 迁安市旭阳达新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 3,959.23 3,303.64 655.58 170.51 57.04 -22.68
8 荣成市绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 523.38 496.70 26.68 38.34 10.41 26.74
9 郯城县天润新能光伏发电有限公司 电站出售 2023 年 0.01 0.04 -0.03 - - -0.02
10 厦门五一四新能源有限公司 电站出售 2023 年 187.88 146.95 40.93 8.46 4.39 3.72
11 江苏锐星建设工程有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.02 -0.02 - - -0.02
12 新化聚能新能源有限公司 电站出售 2023 年 265.82 202.95 62.87 1.06 - -5.32
13 长兴绿碳桀源光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 1,269.98 987.61 282.38 18.08 7.33 9.19
14 福建绿捷光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 202.27 142.67 59.60 - - -0.06
15 昆山建旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 924.69 728.36 196.33 50.16 15.74 25.02
16 苏州昆山绿电颢桀光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
312
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
17 邳州市天润新能光伏发电有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.07 -0.06 - - -0.06
18 芜湖泽鑫新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,756.91 1,357.68 399.23 114.17 32.04 62.46
19 徐州市诺阳新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,795.13 1,394.68 400.46 117.82 34.94 57.72
20 威海普旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,293.55 891.56 401.99 70.10 24.53 34.39
21 苏州源军新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,365.69 977.00 388.69 37.67 9.11 22.50
22 衡阳绿碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 617.53 617.70 -0.17 - - 0.00
23 苏州市安德旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,543.63 1,321.12 222.51 48.49 13.71 -64.05
24 周口市品利新能源有限公司 电站出售 2023 年 120.51 0.05 120.47 - - -0.03
25 安徽奥松新能源有限公司 电站出售 2023 年 137.38 41.45 95.94 - - -0.08
26 六安建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
27 苏州市固新旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 123.92 98.13 25.80 0.19 0.04 0.10
28 孟州市强盛光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.03 -0.03 - - -0.03
29 黄山绿能光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 639.63 497.24 142.39 0.61 0.11 0.46
30 夏邑县全威新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,066.23 825.94 240.29 37.90 10.34 24.84
31 丰县国原新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 367.43 283.40 84.03 16.22 3.05 12.10
32 许昌建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 361.48 288.09 73.39 22.42 8.36 8.46
33 开封旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 1.20 1.20 -0.00 - - -0.00
34 泰兴绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.02 -0.02 - - -0.02
35 武汉易阳新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.02 0.10 -0.08 - - -0.02
36 新乡市润阳新能源有限公司 电站出售 2023 年 590.73 521.24 69.50 41.12 16.02 11.43
37 合肥燕碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
38 天津绿电光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
39 黄冈盛广瑞新能源有限公司 电站出售 2023 年 167.86 167.91 -0.04 - - 0.00
40 淮安绿碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
41 淮北绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
313
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
42 苏州市相城绿电颢桀光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
43 日照市岚山区碑廓天润新能光伏发电有限公司 电站出售 2023 年 941.62 732.26 209.36 65.21 22.06 31.25
44 梧州绿碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
45 无锡绿和建旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 222.41 172.40 50.01 1.40 0.15 0.28
46 天津市兴泰新能源有限公司 电站出售 2023 年 694.91 533.78 161.13 - - -0.13
47 宿迁绿桥光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
48 嘉善绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 494.36 372.53 121.82 38.35 11.10 23.68
49 青岛华满新能源有限公司 电站出售 2023 年 705.21 558.41 146.80 27.40 17.16 5.30
50 芜湖绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 314.91 241.27 73.64 20.36 7.36 12.17
51 池州晖永新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 705.24 550.61 154.63 35.86 10.96 16.18
52 茶陵顺嘉新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,348.57 1,125.58 222.99 50.50 20.73 64.41
53 泰兴市相德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
54 潜江市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
55 徐州市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.04 0.04 0.00 - - 0.00
56 石首市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
57 苏州市旭颢阖光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 573.33 493.00 80.33 1.08 0.21 0.73
58 云浮市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 388.55 306.53 82.03 18.33 7.93 6.07
59 宜昌市旭佳瑞新能源有限公司 电站出售 2023 年 318.00 229.32 88.68 19.72 8.73 7.73
60 滁州绿光光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 687.07 539.73 147.35 44.74 13.13 20.55
61 鄂州市旭林新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
62 上海绿动建旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 133.06 88.43 44.63 - - -0.04
63 梧州市中新金旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,152.61 1,005.40 147.21 18.61 9.64 0.07
64 南京绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
65 宜昌市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 122.63 118.99 3.64 6.72 2.50 3.66
66 常州绿碳旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 664.96 515.59 149.37 16.88 4.61 11.06
314
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
67 苏州市高新区绿电明台光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
68 临邑能辉光伏新能源有限公司 电站出售 2023 年 416.27 265.10 151.17 27.08 9.39 13.16
69 威海辰科新能源有限公司 电站出售 2023 年 318.16 252.48 65.69 18.78 3.42 11.64
70 西华县盛泽新能源有限公司 电站出售 2023 年 93.31 23.33 69.98 - - -0.04
71 上饶市在捷新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 362.26 300.97 61.30 18.20 8.60 5.51
72 武汉市绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
73 泰兴绿动恒光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 155.79 - 155.79 - - -0.13
74 苏州旃新新能源有限公司 电站出售 2023 年 324.51 261.14 63.37 15.79 5.66 6.92
75 南通建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.01 0.08 -0.06 - - -0.00
76 荣成绿光新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.01 0.01 -0.00 - - -0.00
77 苏州市相城区绿碳光盉光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
78 郑州鼎丰新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 107.99 108.08 -0.09 - - -0.02
79 上海绿和晖旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
80 黄山市永玺新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 192.64 106.68 85.96 - - 0.03
81 信阳莱辰新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 368.62 287.21 81.41 12.92 3.56 8.71
82 宣城特旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
83 孝感建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 75.88 75.93 -0.05 - - -0.00
84 泰兴绿麟光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
85 苏州绿动桀能光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 252.59 202.38 50.21 12.00 2.83 7.26
86 苏州鑫诚业光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 298.27 289.91 8.36 15.04 3.94 8.38
87 马鞍山市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
88 颍上县戎鑫投新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 437.77 346.27 91.50 26.38 9.77 11.02
89 南通绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 1,102.51 871.93 230.59 57.64 21.27 27.23
90 湖北希驰新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.04 0.15 -0.11 - - -0.02
91 扬州绿光光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 192.66 145.61 47.05 13.33 4.68 8.16
315
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
92 苏州绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.01 0.01 0.00 - - 0.00
93 宿迁绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
94 洛阳德械光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.02 -0.02 - - -0.02
95 重庆泰裕新能源科技有限公司 电站出售 2024 年 509.80 447.07 62.73 3.74 1.63 1.53
96 荣成绿电光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
97 苏州工业园区绿电昇苛光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 0.00 0.02 -0.02 - - -0.02
98 苏州工业园区绿碳沅创光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 0.00 0.02 -0.02 - - -0.02
99 滁州绿和建旭光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 0.00 0.02 -0.01 - - -0.01
100 苏州常熟绿碳力通光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
101 苏州工业园区绿电圣客光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
102 苏州绿碳客曼光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
103 苏州市吴中区绿碳锐偲光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
104 龙岩绿动建旭光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
105 苏州工业园区绿电创绪光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
106 长葛市金海新能源科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
107 苏州市绿碳燚航光伏科技有限公司 电站出售 2024 年 - - - - - -
108 芜湖润光新能源有限公司 电站出售 2024 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
109 襄阳新旭缘新能源有限公司 自持运营 2022 年 613.28 886.80 -273.52 63.15 24.59 -295.83
110 苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司 自持运营 2023 年 7,922.53 6,122.46 1,800.08 161.88 72.15 -152.94
111 水兴铭哲（洪湖）能源科技有限公司 自持运营 2023 年 1,556.91 1,584.18 -27.27 81.20 48.20 -273.54
112 苏州建旭德新能源有限公司 自持运营 2023 年 2,392.71 1,741.80 650.91 129.28 39.00 63.46
113 重庆绿和光伏科技有限公司 自持运营 2023 年 1,536.22 1,276.23 259.99 67.09 28.80 -64.02
114 武汉市强欣新能源有限公司 自持运营 2023 年 490.81 384.36 106.45 27.72 11.82 -6.24
115 黄冈市旭林新能源有限公司 自持运营 2023 年 630.53 588.58 41.95 27.34 16.39 -91.32
116 荆州市光宇新能源有限公司 自持运营 2023 年 314.93 377.39 -62.46 7.67 2.60 -62.40
316
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注：苏州中旭德新能源有限公司为电站项目公司的持股平台公司，其全资持有苏州绿动桀能光伏科技有限公司、苏州建旭德新能源有限公司、苏州旃新新能
源有限公司、苏州市旭颢阖光伏科技有限公司、苏州市相城区绿碳光盉光伏技术有限公司、苏州市高新区绿电明台光伏技术有限公司 6 家电站项目公司股权。
二、2023 年度
单位：万元
纳入合并 2023 年 12 月 31 日/2023 年
序
子公司名称 类型 报表范围
号 总资产 总负债 归母净资产 营业收入 营业成本 归母净利润
时间
1 苏州中旭德新能源有限公司 平台公司 2022 年 637.25 655.43 -18.19 - - -16.31
2 烟台盛塔新能源有限公司 电站出售 2022 年 0.12 0.15 -0.03 - - -0.03
3 舒城美舒新能源有限公司 电站出售 2022 年 - - - - - -
4 南通迅宝洋新能源有限公司 电站出售 2022 年 0.01 0.01 -0.00 - - -0.00
5 苏州安旭新能源有限公司 电站出售 2022 年 878.09 770.56 107.53 0.09 - -0.24
6 盐城晟凯能新能源有限公司 电站出售 2022 年 1,157.55 915.91 241.64 11.61 4.64 6.20
7 迁安市旭阳达新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 3,056.98 2,378.72 678.26 - - -0.58
8 荣成市绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 386.84 386.90 -0.06 - - -0.06
9 郯城县天润新能光伏发电有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.01 -0.01 - - -0.01
10 厦门五一四新能源有限公司 电站出售 2023 年 169.25 132.04 37.21 0.66 - 0.60
11 江苏锐星建设工程有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
12 新化聚能新能源有限公司 电站出售 2023 年 68.43 0.23 68.19 - - -0.07
13 长兴绿碳桀源光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 274.76 1.57 273.19 - - -0.23
14 福建绿捷光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
15 昆山建旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 816.18 653.87 162.31 7.23 2.43 3.42
16 苏州昆山绿电颢桀光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
17 邳州市天润新能光伏发电有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
317
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
18 芜湖泽鑫新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,638.62 1,301.85 336.77 4.34 3.62 0.13
19 徐州市诺阳新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,515.78 1,173.05 342.73 - - -0.31
20 威海普旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 775.93 521.06 254.87 1.76 1.08 0.29
21 苏州源军新能源有限公司 电站出售 2023 年 765.17 691.40 73.77 - - -0.33
22 衡阳绿碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 260.95 261.11 -0.17 - - -0.17
23 苏州市安德旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,189.16 902.60 286.56 - - -0.22
24 周口市品利新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.02 -0.01 - - -0.01
25 安徽奥松新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
26 六安建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
27 苏州市固新旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.04 0.05 -0.01 - - -0.01
28 孟州市强盛光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
29 黄山绿能光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
30 夏邑县全威新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
31 丰县国原新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 72.14 0.21 71.93 - - -0.06
32 许昌建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 318.90 318.94 -0.04 - - -0.04
33 开封旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 1.20 1.20 0.00 - - 0.00
34 泰兴绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
35 武汉易阳新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.07 -0.06 - - -0.06
36 新乡市润阳新能源有限公司 电站出售 2023 年 513.66 455.59 58.07 5.06 2.82 -57.40
37 合肥燕碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
38 天津绿电光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
39 黄冈盛广瑞新能源有限公司 电站出售 2023 年 13.88 13.92 -0.04 - - -0.04
40 淮安绿碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
41 淮北绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
42 苏州市相城绿电颢桀光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
318
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
43 日照市岚山区碑廓天润新能光伏发电有限公司 电站出售 2023 年 868.46 690.34 178.11 0.15 3.39 -3.23
44 梧州绿碳光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
45 无锡绿和建旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
46 天津市兴泰新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
47 宿迁绿桥光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
48 嘉善绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 463.12 364.98 98.14 7.70 1.74 5.48
49 青岛华满新能源有限公司 电站出售 2023 年 681.98 540.49 141.49 - - -0.13
50 芜湖绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 273.64 212.17 61.47 - - -0.10
51 池州晖永新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 502.77 502.86 -0.09 - - -0.09
52 茶陵顺嘉新能源有限公司 电站出售 2023 年 1,171.00 1,012.43 158.58 4.24 - -45.33
53 泰兴市相德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
54 潜江市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
55 徐州市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.02 0.02 0.00 - - 0.00
56 石首市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
57 苏州市旭颢阖光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
58 云浮市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 352.17 276.22 75.95 - - -1.29
59 宜昌市旭佳瑞新能源有限公司 电站出售 2023 年 305.09 302.14 2.95 9.34 3.97 2.95
60 滁州绿光光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 837.89 711.09 126.80 - - -0.45
61 鄂州市旭林新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
62 上海绿动建旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 44.76 44.80 -0.04 - - -0.04
63 梧州市中新金旭新能源有限公司 电站出售 2023 年 959.00 811.86 147.14 - - -1.35
64 南京绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
65 宜昌市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 18.28 18.29 -0.02 - - -0.02
66 常州绿碳旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 0.00 - 0.00 - - 0.00
67 苏州市高新区绿电明台光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
319
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
68 临邑能辉光伏新能源有限公司 电站出售 2023 年 330.53 259.36 71.17 8.78 4.28 4.33
69 威海辰科新能源有限公司 电站出售 2023 年 57.10 3.06 54.05 - - -0.04
70 西华县盛泽新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.02 - 0.02 - - 0.02
71 上饶市在捷新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 341.98 286.19 55.79 4.01 2.02 1.73
72 武汉市绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
73 泰兴绿动恒光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 116.46 116.54 -0.07 - - -0.07
74 苏州旃新新能源有限公司 电站出售 2023 年 188.88 133.43 55.45 - - -0.05
75 南通建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.01 0.07 -0.06 - - -0.06
76 荣成绿光新能源有限公司 电站出售 2023 年 1.05 1.05 -0.00 - - -0.00
77 苏州市相城区绿碳光盉光伏技术有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
78 郑州鼎丰新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 107.96 108.03 -0.07 - - -0.07
79 上海绿和晖旭光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
80 黄山市永玺新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 192.13 106.69 85.44 - - -0.07
81 信阳莱辰新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 218.30 145.59 72.71 - - -0.09
82 宣城特旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
83 孝感建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 75.88 75.93 -0.05 - - -0.05
84 泰兴绿麟光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
85 苏州绿动桀能光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 188.51 188.57 -0.05 - - -0.05
86 苏州鑫诚业光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 54.63 54.65 -0.02 - - -0.02
87 马鞍山市建旭德新能源有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
88 颍上县戎鑫投新能源科技有限公司 电站出售 2023 年 390.06 309.58 80.48 1.24 1.52 -0.39
89 南通绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 1,047.99 844.63 203.36 4.02 - 3.36
90 湖北希驰新能源有限公司 电站出售 2023 年 0.00 0.10 -0.09 - - -0.09
91 扬州绿光光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 183.96 145.07 38.89 0.75 - 0.67
92 苏州绿和光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
320
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
93 宿迁绿动光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
94 洛阳德械光伏科技有限公司 电站出售 2023 年 - - - - - -
95 襄阳新旭缘新能源有限公司 自持运营 2022 年 903.79 881.48 22.30 49.39 14.68 22.30
96 苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司 自持运营 2023 年 1,642.72 1.41 1,641.31 - - -0.99
97 水兴铭哲（洪湖）能源科技有限公司 自持运营 2023 年 1,777.30 1,943.04 -165.73 - - -165.73
98 苏州建旭德新能源有限公司 自持运营 2023 年 2,345.61 1,758.57 587.04 26.96 7.95 12.34
99 重庆绿和光伏科技有限公司 自持运营 2023 年 43.61 43.61 - - - -
100 武汉市强欣新能源有限公司 自持运营 2023 年 499.40 495.31 4.09 10.95 3.69 4.09
101 黄冈市旭林新能源有限公司 自持运营 2023 年 703.57 706.86 -3.28 1.94 2.55 -3.28
102 荆州市光宇新能源有限公司 自持运营 2023 年 62.15 62.21 -0.06 - - -0.06
三、2022 年度
单位：万元
纳入合并 2022 年 12 月 31 日/2022 年
序
子公司名称 类型 报表范围
号 总资产 总负债 归母净资产 营业收入 营业成本 归母净利润
时间
1 苏州中旭德新能源有限公司 平台公司 2022 年 18.12 20.00 -1.88 - - -1.88
2 烟台盛塔新能源有限公司 电站出售 2022 年 - - - - - -
3 舒城美舒新能源有限公司 电站出售 2022 年 - - - - - -
4 南通迅宝洋新能源有限公司 电站出售 2022 年 - - - - - -
5 苏州安旭新能源有限公司 电站出售 2022 年 - - - - - -
6 盐城晟凯能新能源有限公司 电站出售 2022 年 - - - - - -
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