证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所
旭杰科技（苏州）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
固德威技术股份有限公司 苏州市高新区紫金路 90 号
独立财务顾问
二零二五年一月
旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：旭杰科技（苏州）股
份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法
律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险
因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序。
2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意旭杰科技（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司
已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意
见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中
引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述
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内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的
审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大
资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认
重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出
具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司
部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》 中通评报字〔2024〕22289
号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及
其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 9
二、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...................................... 10
四、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 11
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 13
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 13
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 24
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 30
二、与交易标的相关的风险.............................................................................. 32
三、其他风险...................................................................................................... 34
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 35
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 39
三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 41
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...................................... 41
五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 42
六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 44
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名称解释
公司、上市公司、股份公
指 旭杰科技（苏州）股份有限公司
司、旭杰科技
有限公司 指 苏州旭杰建筑新技术有限公司
交易对方、固德威 指 固德威技术股份有限公司
标的公司、中新旭德 指 中新旭德新能源（苏州）有限公司
旭杰科技拟以支付现金方式购买固德威持有的中新
本次交易、本次重组 指
旭德 47%股权
上市公司控股股东 指 丁杰、丁强
上市公司实际控制人 指 丁杰、丁强
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
过渡期 指
交割日（包括交割日当日）止的期间
《公司章程》 指 《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》
《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报
重组报告书、本报告书 指
告书（草案）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中新
审计报告 指
旭德新能源（苏州）有限公司审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考
备考审阅报告 指
财务报表审阅报告》
《江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）
法律意见书 指
股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
中通诚资产评估有限公司出具的《旭杰科技（苏
州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）
资产评估报告、评估报告 指
有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资
产评估报告》
《关于中新旭德新能源（苏州）有限公司之附条件
股权收购协议 指
生效的股权收购协议》
中新苏州工业园区绿色发展有限公司，曾用名为中
中新绿发 指
新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司
中新绿能 指 中新绿色能源（苏州）有限公司
苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司，标的公
绿碳桀源 指
司重要下属企业
合众聚德 指 苏州合众聚德投资企业（有限合伙）
东吴证券、独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
益友天元律所、法律顾问 指 江苏益友天元律师事务所
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容诚会计师、审计机构、备
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
北交所 指 北京证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
《持续监管办法》 指
行）》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指
《重组指引》 指
引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 56 号》 指
56 号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
审计基准日、评估基准日、
指 2024 年 6 月 30 日
报告期末
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业名词解释
标的公司向客户提供屋顶开发、勘察排布、项目建
分布式光伏电站系统集成业
指 设、并网移交等过程的技术集成服务，并最终向客
务
户交付分布式光伏电站资产的业务
标的公司开发、投资及建设分布式光伏电站后，持
分布式光伏电站投资运营业
指 有并运营分布式光伏电站，通过销售电站所发电
务
量，从中获得稳定的发电收入
指将建筑的部分或全部构件在构件预制工厂生产完
成，然后通过相应的运输方式运到施工现场组装成
的具备使用功能的建筑物，主要结构形式包括装配
式混凝土结构、装配式钢结构和装配式木结构。
装配式建筑 指
根据住建部发布的《装配式建筑评价标准》，装配式
建筑应同时满足下列要求：主体结构部分、围护墙和
内隔墙部分的评价分值不能低于设定的最低分值；采
用全装修；装配率不低于 50%
Engineering Procurement Construction，受业主委托，
EPC 指 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的模式
瓦（W）、千瓦（kW）、
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位
兆瓦（MW）、吉瓦 指
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
（GW）
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完成安装且经调试后已并网发电的光伏电站装机容
并网装机容量 指
量
光伏电池、太阳能电池 指 直接将光能转化为电能的材料
光伏组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
一种把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成定频定压或
逆变器 指
调频调压交流电的转换器
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信
息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权。本次交
易完成后，上市公司将直接持有中新旭德 51%股权，中新旭德变更为上市公司的
控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
交易方案简介 上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权
交易价格 4,787.42 万元
名称 中新旭德新能源（苏州）有限公司
主营业务 分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资运营业务
交 所属行业 M748 工程技术与设计服务
易
标 符合板块定位 是 □否 □不适用
的 其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的评估情况
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单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估值 其他
基准日 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称 方法 说明
比例
中新旭德 2024/6/30 资产基础法 10,241.46 57.38% 47% 4,787.42 无
合计 - - 10,241.46 - - 4,787.42 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
向该交易对方支付
序号 交易对方 标的公司名称及权益比例 支付方式
的总对价
1 固德威 中新旭德 47%股权 现金对价 4,787.42
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权，本次交易完成后，上市公司将持
有中新旭德 51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司 2023 年度经审计的
财务数据、标的公司 2023 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关
财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高值 与交易金额孰高值
标的公司 50,033.71 7,973.82 5,336.79
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 94,148.12 18,248.58 78,210.19
占比 53.14% 43.70% 6.82%
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）项标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化
全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务
进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协
同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产
业链布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下表所示：
单位：万元、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 85,485.82 135,802.43 50,316.61 58.86
负债总额 63,824.39 111,955.43 48,131.04 75.41
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -2,832.75 -14.91
有者权益
营业收入 34,073.98 28,922.42 -5,151.56 -15.12
净利润 747.61 -1,776.48 -2,524.09 -337.62
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -1,988.78 -207.57
东的净利润
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2024.6.30/2024 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
基本每股收益
0.13 -0.14 -0.27 -207.57
（元/股）
2023.12.31/2023 年度
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 94,148.12 129,261.39 35,113.27 37.30
负债总额 72,980.81 103,366.29 30,385.47 41.63
归属于母公司所
18,248.58 17,422.75 -825.83 -4.53
有者权益
营业收入 78,210.19 51,158.50 -27,051.68 -34.59
净利润 1,241.76 -1,310.87 -2,552.63 -205.57
归属于母公司股
1,070.14 -741.45 -1,811.58 -169.29
东的净利润
基本每股收益
0.15 -0.10 -0.25 -169.29
（元/股）
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润水平有所下降，
主要系：（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供 EPC 服务，标的公司纳入
合并范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并
网至销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转
售电站 36.22MW，截至期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，
其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025 年上半年陆续完
成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网；（2）2023 年和 2024 年 1-6 月，
标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计
提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电
时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价
格预计将下降。
本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公
司的控股权，上市公司以经评估的价格收购了截至评估基准日的标的公司自持
电站和尚未转售电站，并稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作
关系。目前，标的公司为上市公司分布式光伏 EPC 业务的第一大客户，占上市
公司营业收入比例达 40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更
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或洽谈新合作方案而对上市公司既有分布式光伏 EPC 业务持续开展的不利影响。
标的公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效
应，增强上市公司持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得旭杰科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
3、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次
重组方案及相关议案；
4、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次重组方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息真 漏；
实、准确、完整 上市公司 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
的声明与承诺 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序；
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关
法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证
券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本
次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序；
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法
律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
上市公司控股股东、
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
实际控制人、董事、
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
监事及高级管理人员
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
5、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
上市公司 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形；
3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
关于不存在内幕
本公司愿意承担相应的法律责任。
交易行为的承诺
1、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控
函
制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资
上市公司控股股东、 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
实际控制人、董事、 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
监事及高级管理人员 情形；
2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形；
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造
成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
一、关于本次交易的原则性意见
本人原则性同意本次交易。
二、股份减持计划
关于本次交易的 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
上市公司控股股东、
原则性意见及减 毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司
实际控制人
持计划的承诺函 股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若
中国证券监督管理委员会及北京证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相
关规定；
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股
份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持
和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签
署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将
不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减
持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理
委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规
定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送
上市公司董事、监事
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
及高级管理人员
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股
份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持
和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他
企业保持独立；
2、本次交易后，本人将按照相关法律法规及
规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资
关于保持上市公 产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障
上市公司控股股东、
司独立性的承诺 上市公司独立、规范运作；
实际控制人
函 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用
上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上
市公司及其子公司的资金，保持并维护上市公
司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法
权益。
1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方
将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子
关于规范和减少
上市公司控股股东、 公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合
关联交易的承诺
实际控制人 理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基
函
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵
守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关
联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避
规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对
关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述
承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到
损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他
股东造成的实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其
他企业不存在从事与上市公司相同或相似业
务的情形，不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业
不会直接或间接从事与上市公司及其子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动；
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本
人所控制的其他企业将不以任何形式从事与
上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活
动；
关于避免同业竞 上市公司控股股东、
4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公
争的承诺函 实际控制人
司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控
制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经
营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方等合法方式避免同业竞争；
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控
制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司其他股东的权益。
如本人及本人所控制的其他企业违反上述承
诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同
意向上市公司承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控
制的关联方不存在占用上市公司及其子公司
的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及
关于避免资金占
上市公司控股股东、 其子公司为本人及本人所控制的关联方提供
用和违规担保的
实际控制人 借款或提供担保的情形；
承诺函
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控
制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文
件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
何方式违规占用上市公司及其子公司的资金
或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工
资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何
方式将上市公司及其子公司资金直接或间接
地提供给本人及本人的关联方使用。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制
的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良
好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
上市公司 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重
大失信行为；
3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提
关于合法合规及 供担保或者资金被本公司实际控制人及其控
诚信情况的承诺 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
函 者其他方式占用的情形。
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人诚信情况良好，最近三年未受到过刑
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司控股股东、
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
实际控制人、董事、
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
监事及高级管理人员
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在其他重大失信行为；
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
等法律法规及旭杰科技《公司章程》规定的忠
实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经
营效率
关于本次交易摊 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司
薄即期回报采取 上市公司 治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经
填补措施的承诺 营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提
高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优
化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经
营和管理风险。
2、通过实施整合计划，增强上市公司持续经
营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控
股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、
财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交
易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公
司的持续经营能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报
机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金
分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利
分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证
上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资
者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人
治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准
则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治
理结构，上市公司股东会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易
完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的
治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
上市公司控股股东、
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
实际控制人
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施
上市公司董事、高级
完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证
管理人员
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员
会或北京证券交易所的最新规定出具补充承
诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供资料真
固德威及其董事、监 所需的法定程序。
实、准确、完整的
事、高级管理人员 2、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照
声明与承诺
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组
相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份
（如有）。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信
息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交
易的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的
固德威及其控股股 内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦
关于不存在内幕
东、实际控制人、董 查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
交易行为的承诺
事、监事、高级管理 易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
函
人员 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司依照法律
法规和标的公司章程的约定履行作为标的公
司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律
的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。本公司作为标的公司的股
关于标的资产权
东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
属情况的声明与 固德威
方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
承诺
2、本公司对标的资产拥有合法的、完整的所
有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任
何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他
项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封冻结
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本
次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就标
的资产设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公
司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司
进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的
限制性条款；
6、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违
反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并
合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规
范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本
公司具有签署本次交易相关协议和履行上述
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
关于合法合规及 固德威及其董事、监 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
诚信情况的承诺 事、高级管理人员 违法行为；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序。
2、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组
关于提供资料真 相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和
中新旭德及其董事、
实、准确、完整的 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
监事、高级管理人员
声明与承诺 或者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份
（如有）。
1、本公司为在中国依法设立并合法存续的企
业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效
本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理
机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
关于合法合规及 中新旭德及其董事、
定的参与本次交易的主体资格。
诚信情况的承诺 监事、高级管理人员
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
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承诺事项 承诺方 主要承诺内容
纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信
息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交
易的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的
中新旭德及其控股股 内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦
关于不存在内幕
东、实际控制人、董 查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
交易行为的承诺
事、监事、高级管理 易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
函
人员 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人就本次重组原则性意见为：本人原则性同
意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报
告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何
方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管
理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
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2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份
的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，
本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过
了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。
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（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发出召开审
议本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。
根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采
用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东
的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资
产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本
次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务
数据如下：
26
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单位：万元、元/股、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年 1-12 月
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -14.91 18,248.58 17,422.75 -4.53
有者的净资产
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -207.57 1,070.14 -741.45 -169.29
东的净利润
基本每股收益 0.13 -0.14 -207.57 0.15 -0.10 -169.29
每股净资产 2.58 2.19 -14.91 2.47 2.36 -4.53
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基
本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政
策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并
将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
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增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公
司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（1）控股股东承诺
1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（2）全体董事、高级管理人员承诺
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
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5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北
京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的标的公司 47%股
权，交易对方未做出业绩承诺。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人
不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承
诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成
一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（三）关联交易风险
本次交易完成后，中新绿发将成为上市公司的关联方（上市公司控股子公司
的少数股东），其子公司中新绿能系标的公司分布式光伏电站系统集成业务的主
要客户，标的公司与中新绿能之间的交易将构成上市公司的关联交易，上市公司
关联交易规模将会上升，本次交易完成后存在关联交易占比较高的风险。
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本次交易完成后，一方面，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、
法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于
无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易公允性；
另一方面，上市公司将在分布式光伏电站系统集成业务领域力争开拓新的客户渠
道，丰富客户结构，以降低对中新绿能的销售占比。
（四）公司治理风险
本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及
其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全
了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、
法人治理结构以及股东会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市
公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，标的公司的主营
业务与上市公司主营业务系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效应，
提升上市公司的综合实力及竞争力。但报告期内标的公司为亏损状态，根据备考
审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标
的公司未来经营情况不及预期，则上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险。
（六）标的资产评估增值的风险
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法作为结果，
经评估，中新旭德 100%股权价值为 10,241.46 万元，评估增值 3,733.94 万元，增
值率 57.38%。本次交易完成后，在上市公司合并报表层面，标的公司电站资产
将按照评估价值入账，如未来电站销售价格低于评估价值，或电站受电价政策影
响电价下调、业主消纳率不达预期等因素发生存货跌价或资产减值，将对上市公
司经营业绩造成不利影响。
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二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策变动风险
标的公司主营业务属于国家鼓励发展的光伏发电行业。目前国家大力发展光
伏发电行业，出台了较多利好行业的指导政策，国家发改委、国家能源局、财政
部等多部门相继发布了《“十四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生
能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左
右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过
50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。但如果未来政策出现重大不利变化，导致
下游投资需求下降，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在
一定程度上影响其经营状况和盈利能力。
（二）电价下调风险
目前，标的公司光伏电站“上网部分”电力售电电价按当地燃煤机组标杆电
价执行，近年来国内光伏发电售电政策进行了多次调整，存在未来光伏电站上网
电价被调低的可能性；标的公司光伏电站“自发自用部分”电力售电电价，由标
的公司和用电业主基于工商业电价水平商谈确定，在当前电价市场化改革背景下，
工商业电价存在一定的波动性。因此，标的公司投资运营的光伏电站项目可能面
临售电单价下降的风险。
（三）业务集中及单一客户依赖的风险
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于分布式光伏电站系统集成业务，
客户和业务区域较为集中。报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业务客
户系单一客户中新绿能，主要业务区域在华东地区。
虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户对
光伏电站投资预算大幅减少、经营情况显著恶化、投资模式重大调整，标的公司
未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多光伏区域市场，
将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
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标的公司自持分布式电站采用“自发自用，余电上网”模式，其所发电量的
电费收入由两部分组成，一是自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，二
是余电上网部分由电网收购并支付电费。随着标的公司自持电站规模的扩大，发
电业务的应收账款规模将随之增长，若标的公司客户的信用情况发生重大不利变
化，可能导致标的公司应收账款不能及时收回，并对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（五）毛利率降低的风险
报告期各期，标的公司的毛利率分别为 63.28%、14.27%和 18.41%。其中，
分布式光伏电站系统集成业务 2022 年尚未实现收入，其 2023 年和 2024 年 1-6
月的毛利率分别为 6.62%和 4.95%；分布式光伏电站投资运营业务报告期各期的
毛利率分别为 63.28%、67.20%和 63.60%。
未来随着行业竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大、新行业政策的出
台，若行业供求关系发生变动，电价下调或原材料价格发生大幅波动，可能导致
标的公司主要产品或服务的成本和定价发生不利变化，从而影响毛利率。因此，
标的公司存在主营业务毛利率降低的风险。
（六）资产减值损失的风险
2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司对电站存货和固定资产等计提资产减值
损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要是
由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策，使得该区域分布式光伏电站未来
售电价格预计将下降。未来，如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站
业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，以及电站存货和固定资产发生资
产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）存货滞销的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,336.72 万元、34,390.86 万
元和 28,885.99 万元，金额较大，为标的公司分布式光伏电站系统集成业务的存
货电站及电站开发成本。由于报告期内标的公司分布式光伏电站系统集成业务客
户为单一客户中新绿能，且在电站并网前尚未与客户签订销售协议，在电站实现
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销售前如发生电价政策变动导致电价下调、业主消纳率不达预期等情形，可能导
致存货滞销的风险。
（八）持续亏损的风险
报告期各期，标的公司净利润分别为-513.84 万元、-1,512.34 万元和-1,092.47
万元，持续亏损，主要系受部分光伏电站受当地电价政策调整导致可收回金额减
少，标的公司相应计提了资产减值损失，以及标的公司分布式光伏电站系统集成
业务光伏电站存货尚未完全实现销售的影响。假如未来标的公司光伏电站存货长
期未能实现销售，或电站电价受政策和行业竞争等影响下调，以及电站业主消纳
率不达预期而导致发电收益下降及资产减值，标的公司存在持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，
提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“碳达峰、碳中和”是我国长期重大战略决策
“碳达峰、碳中和”是指我国将力争于 2030 年前二氧化碳排放达到峰值、
2060 年前实现碳中和。推进“碳达峰、碳中和”是贯彻新发展理念、构建新发展
格局、推动高质量发展的内在要求，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大
战略决策。
2021 年 10 月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰
碳中和工作的意见》，指出要把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，确
保如期实现“碳达峰、碳中和”；坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太
阳能就地就近开发利用，构建以新能源为主体的新型电力系统，到 2030 年非化
石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以
上。“十四五”期间，国家发改委、国家能源局、财政部等多部门相继发布了《“十
四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025
年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源
发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现
翻倍。
本次交易系收购中新旭德工商业分布式光伏电站相关业务，是上市公司积极
响应“碳达峰、碳中和”国家战略、践行自身“低碳建筑、清洁能源”发展目标
的重要举措。
2、分布式光伏电站行业具有良好的发展前景
根据国家能源局统计，截至 2023 年 12 月末，国内光伏累计装机量约为 6.1
亿千瓦，同比增加 55.2%；截至 2024 年 9 月末，国内光伏累计装机量约为 7.7 亿
千瓦，2024 年前三季度新增装机量 1.6 亿千瓦，同比增长 24.8%。根据中国光伏
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行业协会预计，2024 年全年光伏新增装机量将超过 2 亿千瓦，累计装机量达 8.1
亿千瓦以上。相比于集中式光伏电站，分布式光伏电站近三年增长率呈明显上升
趋势，目前已成为光伏电站规模持续扩大的主要增长动力。
数据来源：国家能源局、中商产业研究院
3、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化
业务结构
2024 年 3 月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，中国证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产
力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提
出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购
重组中的主渠道作用。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司围绕“低
碳建筑、清洁能源”的目标，通过并购重组实现光伏建筑一体化产业布局的深化。
（二）本次交易的目的
1、围绕“低碳建筑、清洁能源”发展目标，深化光伏建筑一体化产业链布
局
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为响应国家“双碳”政策号召，上市公司在既有建筑装配化全过程服务主营
业务基础上，于 2022 年起积极布局分布式光伏发电和光伏建筑一体化领域。2022
年 3 月，上市公司与中新绿发、固德威合资设立标的公司，并为其提供分布式光
伏电站 EPC 服务；2023 年 12 月，上市公司设立全资子公司苏州旭杰新能源科技
有限公司，旨在进一步延伸分布式光伏业务，尝试分布式光伏电站的投资运营。
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司分布式光伏领域收入分别为 1,608.33
万元、32,954.90 万元和 16,574.52 万元，毛利分别为 55.93 万元、2,473.77 万元
和 2,696.72 万元，增长迅速，占主营业务收入和毛利总额的比例已达 40%以上。
通过本次交易，上市公司分布式光伏板块主营业务将从 EPC 服务进一步向
产业链下游拓展，实现工商业屋顶资源开发和装配式建筑服务的协同，在装配式
建筑设计和施工阶段即统筹考虑分布式光伏的安装需求，从而深化光伏建筑一体
化产业链布局，更好满足“低碳建筑、清洁能源”目标的发展需要。
2、稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，避免对上市公司分布式光伏电
站 EPC 业务持续发展造成不利影响
标的公司系上市公司、固德威和中新绿发合资设立的工商业分布式光伏电站
投资开发平台，上市公司向其提供 EPC 总承包服务，固德威供应建设电站所需
的逆变器和轻质组件，建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中新
绿能销售。
2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司系上市公司光伏电站 EPC 业务的主要客
户，上市公司对其收入占主营业务收入的比例在 40%以上，中新绿能系标的公司
的主要客户，标的公司对其收入占主营业务收入的比例在 80%左右，中新绿能系
旭杰科技光伏板块业务重要的终端客户资源。
中新绿能系中新集团（601512.SH）旗下绿色发电业务平台，其以长三角区
域工商业分布式光伏为重点发展方向，通过运营和管理分布式光伏电站，已持续
为 400 余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达 500MW 以上。中
新绿能依托中新集团在园区开发方面拥有的品牌优势、行业地位和较为丰富的工
商业企业客户资源，协力发展工商业分布式光伏业务，在长三角区域具有一定的
竞争优势。
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本次交易有助于上市公司稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，依托标的
公司平台既有业务合作模式，在继续承接中新绿能新增电站 EPC 建设服务的基
础上，获取电站转售和并网发电收益。
同时，本次交易对方固德威出于其战略调整，拟转让标的公司控制权，而上
市公司作为既有合作方收购标的公司控制权，有助于标的公司既有业务模式的稳
定开展和上市公司分布光伏 EPC 业务的长期持续，避免了因引入新股东或洽谈
新合作方案而对上市公司分布式光伏相关业务开展带来的不确定性。
（三）上市公司与标的公司在客户资源、产业链布局、区域位置等方面具有
协同效应
1、共享客户资源，增强市场开拓能力
经过多年经营发展，上市公司在装配式建筑领域积累了众多优质稳定的客
户，本次交易完成后，上市公司将充分挖掘装配式建筑及新能源业务领域的市场
渠道和客户资源，助力标的公司开发优质屋顶资源。尤其是对于拟建或在建的工
商业建筑，旭杰科技具有一定的资源优势，可协同标的公司开发团队提前布局，
锁定优质屋顶资源，进一步增强标的公司的电站开发能力。上市公司也可持续跟
踪电站工商业主的新建厂房需求，挖掘装配式建筑业务机会。
2、完善产业链布局，丰富上市公司业务类型与客户结构
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化
全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务
进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务
协同发展，丰富公司业务类型，在原有光伏电站 EPC 业务的基础上，获取电站
转售和并网发电收益，完善光伏建筑一体化的产业链布局。
本次交易完成后，上市公司光伏板块业务客户结构得到丰富，分别为光伏
电站 EPC 业务客户、电站销售客户及运营发电客户，具体如下：
光伏电站 EPC 业务客户：报告期内，上市公司该类客户主要为标的公司。
本次交易完成后，中新旭德纳入上市公司合并报表范围，合并报表不再对其确
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认光伏电站 EPC 业务收入，短期内会降低上市公司光伏电站 EPC 业务收入，但
长期来看会增加上市公司未来出售电站及自持电站发电的收入。目前，上市公
司已拓展中建国际建设有限公司、中衡设计（603017.SH）、苏州新区华盛工
程塑胶有限公司等光伏电站 EPC 业务客户，并于 2024 年 11 月与中新绿能签订
了 1.43MW 电站 EPC 合同，未来，上市公司将进一步加大客户开拓力度，优化
客户结构；
电站销售客户：目前标的公司出售电站客户较为单一，为中新绿能，中新
绿能系标的公司持股 45%股东中新绿发的控股子公司，隶属中新集团
（601512.SH），为地方知名上市国企，资质良好。本次交易完成后，上市公
司拟进一步开发电站销售新客户，降低上市公司对大客户的依赖风险；
运营发电客户：各工商业主。本次交易完成后，上市公司拟进一步开发具
有稳定屋顶资源、资信情况良好、消纳比较高的工商业主客户作为自持电站目
标群体，为上市公司带来相对持续稳定的电站发电收益。
本次交易完成后，上市公司光伏板块客户类型更加丰富。未来，上市公司
在保证电站转让重要客户中新绿能的稳定合作前提下，发挥装配式建筑业务领
域客户资源的协同效应，为光伏业务板块持续开拓新的客户资源，降低大客户
依赖，促进光伏电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协同发展。
3、发挥区域协同，增强客户协同，降低沟通及管理成本
上市公司与标的公司同处于江苏省苏州市，位于长三角地区，各自业务重点
布局也在长三角地区。长三角区域经济一体化发展是我国区域经济发展战略的
重要构成内容，具备较高的装配式建筑需求，且该地区经济相对较为发达，可利
用工商业屋顶资源较多，平均电价较高及消纳能力较好，有利于上市公司与标的
公司之间充分共享客户资源，增强市场开拓能力。另一方面，也有利于增强上市
公司与标的公司之间的协调沟通，降低沟通成本，控制管理半径，降低管理成本。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股
权。
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本次交易完成后，上市公司将直接持有中新旭德 51%股权，中新旭德变更为
上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为固德威。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为中新旭德 47%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中通诚评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方
商业谈判确定交易价格。
（四）评估情况和交易价格
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两
种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结
果。经资产基础法评估，中新旭德 100%股权价值为 10,241.46 万元，评估增值
3,733.94 万元，增值率 57.38%。
经交易双方协商一致，本次交易中新旭德 47%股权的最终作价为 4,787.42 万
元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及并购贷款。
（六）交易对价支付安排
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：
1、第一期支付时间：上市公司将于股东会审议通过后 10 个工作日内支付首
期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的 51%，即 2,441.58 万元人民币；
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2、第二期支付时间：自标的股权完成登记在上市公司名下且标的资产及资
料完成交割起 10 个工作日内支付完毕剩余 49%的交易价款，即 2,345.84 万元人
民币。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为本次股权收购的过渡期（“过
渡期”）。标的公司过渡期内损益由本次交易完成后标的公司的全体股东按其持
有的标的公司股权比例享有或承担。但若因固德威单方原因导致标的公司发生实
际损失的，固德威同意按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式
向上市公司补足，并在上市公司通知后的十（10）个工作日内向上市公司支付该
等损失金额。若因上市公司单方原因导致标的公司发生实际损失的，上市公司同
意按照其在本次收购前持有的标的公司股权比例以现金方式向标的公司补足，并
在固德威通知后的十（10）个工作日内向标的公司支付该等损失金额。
交割日之后，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
审计，并在交割日后 60 个工作日内出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡
期的损益情况。如交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），过渡期损益自评估
基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15 日以后（不含当月
15 日），过渡期损益自评估基准日计算至交割日当月末。
（八）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权，本次交易完成后，上市公司将持
有中新旭德 51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司 2023 年度经审计的
财务数据、标的公司 2023 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关
财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高值 与交易金额孰高值
标的公司 50,033.71 7,973.82 5,336.79
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 94,148.12 18,248.58 78,210.19
占比 53.14% 43.70% 6.82%
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）项标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化
全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务
进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协
同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产
业链布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下表所示：
单位：万元、%
2024.6.30/2024 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 85,485.82 135,802.43 50,316.61 58.86
负债总额 63,824.39 111,955.43 48,131.04 75.41
归属于母公司所
18,997.99 16,165.25 -2,832.75 -14.91
有者权益
营业收入 34,073.98 28,922.42 -5,151.56 -15.12
净利润 747.61 -1,776.48 -2,524.09 -337.62
归属于母公司股
958.14 -1,030.63 -1,988.78 -207.57
东的净利润
基本每股收益
0.13 -0.14 -0.27 -207.57
（元/股）
2023.12.31/2023 年度
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产总额 94,148.12 129,261.39 35,113.27 37.30
负债总额 72,980.81 103,366.29 30,385.47 41.63
归属于母公司所
18,248.58 17,422.75 -825.83 -4.53
有者权益
营业收入 78,210.19 51,158.50 -27,051.68 -34.59
净利润 1,241.76 -1,310.87 -2,552.63 -205.57
归属于母公司股
1,070.14 -741.45 -1,811.58 -169.29
东的净利润
基本每股收益
0.15 -0.10 -0.25 -169.29
（元/股）
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润水平有所下降，
主要系：（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供 EPC 服务，标的公司纳入
合并范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并
网至销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转
售电站 36.22MW，截至期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，
其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025 年上半年陆续完
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成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网；（2）2023 年和 2024 年 1-6 月，
标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计
提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电
时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价
格预计将下降。
本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公
司的控股权，上市公司以经评估的价格收购了截至评估基准日的标的公司自持
电站和尚未转售电站，并稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作
关系。目前，标的公司为上市公司分布式光伏 EPC 业务的第一大客户，占上市
公司营业收入比例达 40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更
或洽谈新合作方案而对上市公司既有分布式光伏 EPC 业务持续开展的不利影响。
标的公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效
应，增强上市公司持续经营能力。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得旭杰科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
3、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次
重组方案及相关议案；
4、2024 年 12 月 20 日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次重组方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
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上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之签章页）
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