江苏益友天元律师事务所
关于旭杰科技（苏州）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二五年一月
江苏益友天元律师事务所
关于旭杰科技（苏州）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：旭杰科技（苏州）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受旭杰科技（苏州）股份有限
公司（下称“公司”）的委托，指派周小凡、薛静怡律师（下称“本所律师”）出
席了公司 2025 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大
会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料
并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈
述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大
会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《旭杰科技（苏州）股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025 年 1 月 9 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 1 月 26
日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
2025年1月10日，公司董事会在北京证券交易所网站上公告了《旭杰科技
（苏州）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知公告（提供网
络投票）》（下称“《通知》”）。《通知》载明本次股东大会采取现场投票和
网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、
股权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、网络投票时间及
程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 26 日下午 14：30
在公司会议室如期召开，会议由公司董事长丁杰先生主持。本次股东大会的网
络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网
络投票的起止时间为：2025 年 1 月 25 日 15：00 至 2025 年 1 月 26 日 15：00。
本次股东大会已按照《通知》的规定为相关股东提供了网络投票安排。本次股
东大会现场会议召开时间、地点、网络投票时间与《通知》规定相一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）出席会议人员的资格
1．出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2025 年 1 月 21 日北京证券交
易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东
名册和出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、授权委托书
等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2．出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，代表持有公司有表决权的
股份数 16,626,564 股，占公司有表决权股份总数的 22.16%。
3．根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提
供的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时间内通过网络投票的股东
共计 0 人，代表持有公司有表决权的股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的
0%。
4．通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东共 1 人，代表持有公司有
表决权的股份数 247,595 股，占公司有表决权股份总数的 0.33%。
5．公司董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大
会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人的资格
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会的审议事项为：
1、审议《关于拟修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》；
3、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；
4、审议《关于签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》；
5、审议《关于<旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
6、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案》；
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
8、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》；
10、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
11、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；
13、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》；
14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件
有效性的说明的议案》；
15、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
16、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》；
17、审议《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度
的议案》；
18、审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的议案在本次股东大会召开 15 日前
进行了公告；本次股东大会议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议
题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次
股东大会的议案与通知事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场会议形式召开，以现场投票与网络投票相结合的表决
方式就《通知》中列明的审议事项进行了审议表决，按《公司章程》的规定进
行了监票、计票，并根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络
投票结束后提供的网络投票结果合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的全部议
案均获有效表决权通过，具体表决结果如下：
1、审议《关于拟修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
2、审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
3、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
4、审议《关于签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
5、审议《关于<旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
6、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
8、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
10、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
11、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
13、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件
有效性的说明的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
15、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
16、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
17、审议《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度
的议案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
18、审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
表决结果：同意股数 16,626,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 247,595 股，占出席会
议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
该议案涉及特别表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
经核查，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进
行了逐项表决。本次会议议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、
（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、
（十七）、（十八）为特别决议事项，本次会议议案（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十
五）、（十六）、（十七）、（十八）为中小投资者单独计票议案。根据表决结果，
前述议案获得了出席会议股东有效表决通过，其中对中小投资者表决情况进行
了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大
会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序
及表决结果均合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
