证券代码：870656           证券简称：海昇药业           公告编号：2025-010



                      浙江海昇药业股份有限公司

                               董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                      浙江海昇药业股份有限公司

                             董事会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定
和《浙江海昇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际
情况，制订本规则。

    第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标
和重大经营活动的决策，对股东大会负责，接受公司监事会的监督。

                   第二章 董事会的组成与下设机构

    第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第五条 公司应当在董事会中设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。公司在董事会中设置提名与薪酬、战略等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

    董事会设立专门委员会的，应制定工作细则，由董事会批准后生效。

    第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会
日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东大会、董事
会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及
信息收集等工作。

    第七条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董
事会办公室的相关工作。

    第八条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。

                   第三章 董事会会议召集与通知

    第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开
两次定期会议。

    第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将会议通知通过专人、邮件、电话或公司章程规定的其他形式通知相关
人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。独立董事有权提议召开董事会。

    第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足
够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                 第四章 董事会会议的召开和表决

    第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人和受托人的签名或盖章、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十条 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。

       第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。

       第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会（如有）、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。

       第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。

    当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次
董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决，公司章程另有规定的除外。

    董事会根据本公司公司章程、《浙江海昇药业股份有限公司对外担保管理制
度》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。
董事会可根据公司章程或股东大会决议就公司对外投资等事项在董事会审议标
准范围内，由董事会授权公司董事长审核、批准。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

       第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、行政法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定董事应当
回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司公司章程、《浙江海昇药业股份有限公司关联交易管理制度》
规定的因董事与会议提案所涉及的关联方有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，
不得越权形成决议。

                         第五章 董事会会议记录

    第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名和主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

    第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出有书面说明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录
等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                              第六章 附则
    第三十二条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“少于”、“超过”、“过”
都不含本数。
    第三十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构
的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管机构的
有关规定、公司章程执行，并及时修订本规则。
    第三十四条 本规则由董事会拟订，报经股东大会审议通过之日起生效。
    第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。




                                                浙江海昇药业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2025 年 1 月 27 日