东吴证券股份有限公司
              关于江苏林泰新材科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见
    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏林
泰新材科技股份有限公司（以下简称“林泰新材”、“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于
2024 年 11 月 1 日经北京证券交易所上市委员会审核通过，并收到中国证券监督管
理委员会于 2024 年 11 月 21 日出具的《关于同意江苏林泰新材科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1627 号），
同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司本次向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“公开发行”）发行股
票数量为 672.75 万股（含行使超额配售选择权所发新股）,本次发行的价格为人
民币 19.82 元/股，募集资金总额为人民币 133,339,050.00 元，扣除发行费用人
民币 20,854,053.59 元（不含税）后募集资金净额为人民币 112,484,996.41 元。
    公司本次公开发行募集资金已分别于 2024 年 12 月 12 日、2025 年 1 月 16 日
到账并存储于募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并分别出具了《验资报告》。公司已对
募集资金进行专户存储管理，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

    二、募集资金投资项目情况




                                     1
      根据《江苏林泰新材科技股份有限公司招股说明书》《江苏林泰新材科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公
告》《江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入
募集资金金额。公司已于 2025 年 1 月 21 日召开第二届董事会第十次会议、第二
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额》的议案，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目情况对募投项目拟投入
募集资金金额进行调整。各项目拟投入募集资金金额的具体情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
 序                                                         原拟投入募集资   调整后拟投入
                   项目名称                 投资总额
 号                                                               金           募集资金
      年产 3,000 万片汽车（新能源汽
      车）、工程机械、高端农机及其他
 1                                          14,255.00             5,900.00       5,900.00
      传动系统用纸基摩擦片及对偶片项
      目
      多用途湿式摩擦片研发中心建设项
 2                                           3,485.00             3,485.00       3,485.00
      目
 3    补充流动资金                           3,600.00             2,215.00       1,863.50
                   合计                     21,340.00            11,600.00      11,248.50

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      在本次募集资金到账前，为保障募投项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进
行投入。截至 2025 年 1 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资
金额为 1,707.23 万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                             承兑汇票到期
 序                             拟投入募    自筹资金预
            项目名称                                         本次置换金额    承兑后置换金
 号                               集资金    先投入金额
                                                                                   额
      年产 3,000 万片汽车（新
      能源汽车）、工程机械、
 1    高端农机及其他传动系      5,900.00        1,707.23           869.78          837.45
      统用纸基摩擦片及对偶
      片项目
      多用途湿式摩擦片研发
 2                              3,485.00                0               0               0
      中心建设项目
 3    补充流动资金              1,863.50                0               0               0
            合计                11,248.50       1,707.23           869.78          837.45


      四、自筹资金预先支付发行费用情况


                                            2
      截至 2025 年 1 月 16 日，公司募集资金各项发行费用合计人民币 2,085.41 万
元（不含增值税），公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 481.81 万元（不含
增值税），本次拟置换已预先支付的发行费用金额具体情况如下：
                                                                       单位：万元
 序                                              已支付金额（不含增
            项目名称        金额（不含增值税）                        拟置换金额
 号                                                    值税）
 1     保荐及承销费用                 1,333.39               200.00       200.00
 2     审计及验资费用                   502.00               202.00       202.00
 3     律师费用                         186.79                56.60        56.60
 4     发行手续费用及其他                63.22                23.20        23.20
           合计                       2,085.41               481.81       481.81


      五、履行的审议程序

      2025 年 2 月 17 日，第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金》的议案，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金。公司独立董事专门会议审议通过了该议案。该议案无需提交公司股东大
会审议。
      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换以自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏林泰新材
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证
报告》（容诚专字[2025]230Z0198 号）。

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：林泰新材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审
批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。




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    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




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