海通证券股份有限公司

                关于上海硅产业集团股份有限公司

            向控股子公司增资暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产

业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市以及2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——

持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向控股子公司增资

暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次增资暨关联交易概述

    为实现公司中长期发展的战略需求与布局，上海拓硅半导体科技有限公司

（以下简称“拓硅科技”或“标的公司”）拟进行增资扩股扩充资本金。本次各

方合计增资9,000万元，认购拓硅科技9,000万元注册资本，其中：公司以8,100万

元增资款，认缴标的公司新增注册资本8,100万元；上海上创新微投资管理有限

公司以900万元增资款，认缴标的公司新增注册资本900万元。

    本次交易标的拓硅科技为公司与关联方共同投资的子公司，因此本次交易构

成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截止本核查意见披露日，过去12个月内，公司尚未经股东大会批准的与同一

关联人发生的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未

达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事

会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人暨关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、公司名称：上海拓硅半导体科技有限公司

                                    1
       2、公司类型：其他有限责任公司

       3、成立时间：2023年5月25日

       4、法定代表人：李炜

       5、注册资本：1,000万元

       6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

       7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

 术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售。（除依法须经批准

 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       8、拓硅科技于2023年5月25日成立，尚未开展相关业务，尚未有可提供的财

 务数据。

       9、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情

 况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权

 属转移的其他情况。

       （二）本次增资情况

       本次增资方包括沪硅产业及上海上创新微投资管理有限公司。全体原股东均

 以同比例参与拓硅科技的本次增资。

       本次增资前后，拓硅科技的股权结构情况为：
                                            增资前                      增资后
序号        股东姓名/名称         认缴注册资本                  认缴注册资本
                                                     持股比例                    持股比例
                                    （万元）                      （万元）
       上海硅产业集团股份有限公
 1                                      900.00         90.00%        9,000.00      90.00%
                    司
       上海上创新微投资管理有限
 2                                      100.00         10.00%        1,000.00      10.00%
                 公司
             合计                      1,000.00      100.00%        10,000.00     100.00%

       （三）关联方情况说明

       拓硅科技为公司与关联方上海上创新微投资管理有限公司共同投资的子公

 司，因此本次交易构成关联交易。关联方以同比例参与拓硅科技的本次增资。关

 联方情况如下：

       上海上创新微投资管理有限公司，成立于2011年1月20日，法定代表人秦曦，


                                        2
注册资本10,000万元，注册地址位于上海市嘉定区叶城路1288号6幢J2139室。其

经营范围为投资管理，创业投资，资产管理，企业管理咨询。公司执行副总裁、

董事会秘书李炜担任其董事。

    三、关联交易的定价情况

    本次交易系交易各方以现金方式共同出资认缴拓硅科技增加的9,000万元注

册资本，交易各方均按拓硅科技每注册资本1元之对价认缴拓硅科技新增注册资

本。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价

格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    拓硅科技本次增资的目的是为实现公司中长期发展的战略需求与布局而进

行资本金扩充。拓硅科技完成增资后，将可进一步推动公司在产业链上下游的业

务发展与布局。

    本次增资不会导致公司合并范围发生变化，符合公司整体发展战略，不存在

损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

    本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不

会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

    五、风险提示

    拓硅科技尚未开展具体业务，未来业务发展可能受政策环境、资金投入、技

术水平、市场竞争等多重因素影响，存在一定不确定性。公司可能存在无法实现

预期投资收益及协同效应的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、关联交易的审议程序

    2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议了《关于向控

股子公司增资暨关联交易的议案》，董事会成员中没有董事需回避表决，此议案

获出席会议的董事一致表决通过。

    公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次增资控股子公

司上海拓硅半导体科技有限公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原

                                  3
则，符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特

别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司增资控股子公司上海拓硅

半导体科技有限公司。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，董事

会成员中没有董事需回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的

独立意见，上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，

决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本

次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存

在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司向

控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                              张博文                 曹岳承




                                                 海通证券股份有限公司



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