万科企业股份有限公司 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 住房租赁专项公司债券(第一期) 募集说明书摘要 主承销商 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 签署日期: 年 月 日 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 1 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]916 号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80 亿元的公司债券。本期债券为本次 债券的首期发行,发行规模不超过 15 亿元(含 15 亿元)。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面 向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价 簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投 资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发 行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA,说 明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 本期债券上市前,发行人截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 1,326.75 亿元,发行人合并报表口径资产负债率为 83.98%,合并口径扣除预收 账款后的资产负债率 49.00%,母公司资产负债率为 79.69%;截至 2018 年 3 月 31 日,发行人归属于母公司所有者权益合计 1,361.85 亿元,发行人合并报表口 径资产负债率为 84.04%,母公司资产负债率为 79.41%;本期债券上市前,发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 223.98 亿元(2015 年-2017 年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期 债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 2 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 四、本期债券发行结束后,公司将及时向深交所提出上市交易申请,并将 申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂 牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深 交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前 将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于 有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深交所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响,发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2015-2017 年度,发行人合并口径营业收入分别为 1,955.49 亿元、2,404.77 亿元和 2,428.97 亿元;营业利润分别为 331.23 亿元、390.24 亿元和 508.13 亿元; 与之相对应的营业毛利润率分别为 20.16%、20.27%和 25.98%。近年来,随着 一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算,房地产行业的利 润率有所提高;发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 160.46 亿元、395.66 亿元和 823.23 亿元,近年来,发行人经营活动现金流增加幅度较大。发行人目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但受宏观经济环境及政策调控、房 地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期等因素的影响,未来经营活动现 金流波动存在不确定性。 八、2015-2017 年末,发行人的合并口径资产负债率分别为 77.70%、80.54% 3 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 和 83.98%;2015-2017 年末,发行人扣除预收账款后的资产负债率分别为 42.92%、 47.47%和 49.00%。发行人财务较为稳健,剔除不构成实质偿债压力的预收账款 后,资产负债率总体保持在行业内较低的水平。2015-2017 年末,发行人的全部 债务分别为 9,623,562.15 万元、13,246,816.27 万元和 19,497,453.65 万元,报告期 内全部债务余额有所增加。2015-2017 年度,发行人的 EBITDA 利息保障倍数分 别为 8.53、7.87 和 9.34,对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现 重大波动,可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧 张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的 持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。近年来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土 地的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地 产调控政策及未来宏观政策的出台或调整,可能对发行人的经营及发展带来一 定的不利影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所 有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 此外,截至 2017 年 12 月 31 日,公司抵、质押借款金额合计为 224.71 亿元, 占发行人有息负债的 11.79%。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人 对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 4 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具 跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(http://www.ccxr.com.cn/)予以公告。 发行人亦将通过深交所网站(http://www.szse.cn)及监管部门指定的其他媒体将 上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评 级结果及报告。 十三、2017 年 6 月 9 日,中国恒大集团下属企业与地铁集团下属企业签署 了股份转让协议,将所持有 1,553,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全 部转让给地铁集团。本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府 国有资产监督管理委员会的批复(深国资委函[2017]485 号)。截至本募集说明 书摘要出具日,本次股份转让已完成过户登记手续,恒大下属企业不再持有发 行人股份,地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份,占发行人总股本的 29.38%,成为发行人的第一大股东。 十四、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会,选举郁亮、 林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立 董事,选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事,选 举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时,发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名 投票,一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周 清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英 女士共同组成公司第九届监事会,任期三年。2018 年 1 月 31 日,经第十八届 董事会第六次会议审议通过,公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执 行官,董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。发行人董事、监事、 高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性,上述人事变动后,发行人公 司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 5 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 十五、2018 年 4 月 26 日,发行人于深圳证券交易所网站公布了《万科企 业股份有限公司 2018 年第一季度报告》。截至 2018 年 3 月末发行人合并口径总 资产 12,242.65 亿元,相比 2017 年末增长 5.06%,合并净资产 1,953.37 亿元, 相比 2017 年末增长 4.64%;2018 年 1-3 月发行人合并口径营业总收入 308.25 亿元,相较 2017 年同期增长 65.83%,净利润 17.79 亿元,相较 2017 年同期增 长 60.43%。公司 2018 年 1-3 月生产经营正常,业绩较上年同期未出现大幅下 滑或亏损,亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事 项。截至本募集说明书摘要出具日,发行人符合公开发行公司债券的发行条件。 6 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 目录 重大事项提示..............................................................................................2 第一节 发行概况 .....................................................................................11 一、本期发行的基本情况 ................................................................................................. 11 (一)发行人基本情况 ................................................................................................. 11 (二)核准情况及核准规模 ......................................................................................... 11 (三)本次债券的主要条款 ......................................................................................... 12 (四)本次债券发行及上市安排 ................................................................................. 16 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 16 (一)发行人:万科企业股份有限公司 ..................................................................... 16 (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司 ......... 17 (三)分销商 ................................................................................................................. 17 (四)发行人律师:广东信达律师事务所 ................................................................. 17 (五)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) ..................... 18 (六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 ..................................................... 18 (七)承销商律师:北京市中伦律师事务所 ............................................................. 18 (八)募集资金专项账户开户银行 ............................................................................. 18 (九)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 ..................................................... 19 (十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ............. 19 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 20 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................21 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 21 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 21 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 21 (二)评级报告的内容摘要 ......................................................................................... 21 (三)跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 22 7 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 23 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................. 23 (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 ..................... 23 (三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ............................. 24 (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ......... 25 (五)发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 ................................. 26 第三节 发行人基本情况 .........................................................................27 一、发行人概况 ................................................................................................................. 27 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 28 (一)历史沿革 ............................................................................................................. 28 (二)历次股本变动情况 ............................................................................................. 28 (三)最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................... 33 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 33 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 34 (一)发行人的股权架构 ............................................................................................. 34 (二)发行人的组织结构 ............................................................................................. 35 (三)发行人控股子公司的情况 ................................................................................. 35 (四)发行人合营、联营公司情况 ............................................................................. 41 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 41 (一)控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 41 (二)发行人的独立性 ................................................................................................. 42 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 44 (一)股东大会 ............................................................................................................. 44 (二)董事会 ................................................................................................................. 45 (三)监事会 ................................................................................................................. 46 (四)管理层 ................................................................................................................. 47 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 48 (一)基本情况 ............................................................................................................. 48 (二)现任董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................. 49 8 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................... 54 (四)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况 ............................................. 54 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 55 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 55 (一)公司在行业中的竞争状况 ................................................................................. 55 (二)公司经营方针及战略 ......................................................................................... 57 (三)公司主营业务情况 ............................................................................................. 59 (四)发行人房地产开发经营业绩 ............................................................................. 62 (五)发行人房地产开发项目的业务运行模式 ......................................................... 63 (六)发行人收入确认原则 ......................................................................................... 64 (七)发行人采购模式 ................................................................................................. 66 (八)发行人销售模式 ................................................................................................. 66 (九)发行人主要客户及供应商 ................................................................................. 67 十、发行人内部管理制度 ................................................................................................. 68 (一)会计核算和财务管理制度 ................................................................................. 68 (二)预算管理制度 ..................................................................................................... 69 (三)对外投资决策机制 ............................................................................................. 69 (四)对外担保制度 ..................................................................................................... 69 (五)对子公司的管理机制 ......................................................................................... 70 (六)公司融资管理制度 ............................................................................................. 70 (七)公司的关联交易管理制度 ................................................................................. 70 (八)采购管理制度 ..................................................................................................... 70 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 71 第四节 财务会计信息 .............................................................................72 一、公司最近三年合并及母公司财务报表 ..................................................................... 72 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 78 (一)发行人 2017 年财务报表合并范围变化情况 ................................................... 78 (二)发行人 2016 年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 100 (三)发行人 2015 年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 112 9 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 119 四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 119 (一)发行人最近三年主要财务指标 ....................................................................... 119 (二)上述财务指标的计算方法 ............................................................................... 120 第五节 募集资金运用 ...........................................................................122 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 122 (一)住房租赁项目建设 ........................................................................................... 122 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 127 (一)对发行人负债结构的影响 ............................................................................... 127 (二)对于发行人短期偿债能力的影响 ................................................................... 128 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 128 四、前次公司债券募集资金使用情况 ........................................................................... 128 第六节 备查文件 ...................................................................................130 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 130 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 130 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 131 10 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 (一)发行人基本情况 注册名称:万科企业股份有限公司 法定代表人:郁亮 注册资本:11,039,152,001 元1 设立日期:1984 年 5 月 30 日 注册地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 统一社会信用代码:91440300192181490G 联系电话:0755-25606666 邮政编码:518083 经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业;物资供销业(不含 专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定 证书规定办理);房地产开发。 控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。 (二)核准情况及核准规模 2017 年 12 月 29 日,提请本公司第十八届董事会第四次会议通讯表决,审 议并通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。 1 截至 2018 年 3 月末,发行人总股份数为 11,039,152,001 股。截至募集说明书签署日尚未完成工商登记 变更。下同。 11 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 2018 年 2 月 23 日,本公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。 2018 年 1 月 30 日,提请本公司第十八届董事会第六次会议通讯表决,审议 并通过了《关于董事会授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议 案》。为提高债务融资工具发行效率,董事会同意在股东大会审议通过债务融资 工具授权后,转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24 个月内,根据公司需要 和市场条件全权处理上述债务融资工具决策、中介机构选聘、申请、发行、上市 等阶段相关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有 效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,公司可在该等批准、许可或登 记确认的有效期内完成有关发行。 2018 年 3 月 26 日,公司总裁作出《关于万科企业股份有限公司公开发行住 房租赁专项公司债券的决定》,决定面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券。本次计划发行总规模不超过人民币 80 亿元、期限不超过 10 年(含 10 年) 的公司债券,采用分期发行方式。 经中国证监会于 2018 年 6 年 5 日印发的“证监许可[2018]916 号”文核准,公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 (三)本次债券的主要条款 发行主体:万科企业股份有限公司。 债券名称:万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租 赁专项公司债券(第一期)(债券简称为“18 万科 01”,债券代码为“112742”)。 债券期限:本期债券为 5 年期(附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权)。 发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调 12 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后,投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售 支付日,公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起 5 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报, 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易; 回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 发行规模:本期债券发行规模不超过 15 亿元(含 15 亿元)。 债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。 发行价格:本期债券按面值平价发行,发行价格为 100 元/张。 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象:本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司 股东优先配售。 发行首日、网下认购起始日:本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2018 年 8 月 8 日。 起息日:本期债券的起息日为 2018 年 8 月 9 日。 付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均 有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 13 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 付息日:本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 8 月 9 日。如投资者 行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 8 月 9 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项 不另计利息) 兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。 兑付日:本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 9 日。如投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 9 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息) 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付 息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 债券利率及其确定方式:本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定,在 其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权,则未被回售 部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加调整基点,在其存续期后 2 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期 后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 担保情况:本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级 为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请中信证券作为本期债 14 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行 人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。 配售规则:主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利 率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购 不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作 的投资者优先。 承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所:深交所。 上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购:本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机 构的相关规定执行。 发行费用概算:本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%,主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于发行人住房租赁 项目建设及补充营运资金。 募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托 管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户, 15 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一 个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称:万科企业股份有限公司 开户银行:招商银行深圳东门支行 银行账户:010900122510811 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 (四)本次债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2018 年 8 月 6 日。 发行首日:2018 年 8 月 8 日。 预计发行期限:2018 年 8 月 8 日至 2018 年 8 月 9 日,共 2 个工作日。 网下发行期限:2018 年 8 月 8 日至 2018 年 8 月 9 日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:万科企业股份有限公司 住所:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 法定代表人:郁亮 联系人:许国辉、史晓云、岳志刚、邱伟强、马璐 16 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 联系电话:0755-25606666 传真:0755-25531696 (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:张佑君 联系人:蒋昱辰、童育坚、杨芳、张天亮、朱鸽、陈小东、王通 联系电话:010-60838888 传真:010-60833504 (三)分销商 1、东海证券股份有限公司 地址:江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人:赵俊 联系人:高芳 联系电话:021-20333395 传真:021-50783656 (四)发行人律师:广东信达律师事务所 住所:广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 负责人:麻云燕 经办律师:麻云燕、王翠萍、余展豪 联系电话:0755-88265120、0755-88265054 传真:0755-88265175 17 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (五)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 负责人:钟启明 联系人:钟启明、房炅、陈泳意 联系电话:020-38138828、020-38137631 传真:0755-82668930 (六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 住所:上海黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 负责人:闫衍 主要联系人:应治亚 联系电话:021-51019090 传真:021-5101903 (七)承销商律师:北京市中伦律师事务所 住所:北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 负责人:吴鹏 经办律师:郑晓槿、卢思家 联系电话:010-59572247 传真:010-65681022 (八)募集资金专项账户开户银行 账户名称:万科企业股份有限公司 开户银行:招商银行深圳东门支行 银行账户:010900122510811 18 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (九)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理:王建军 电话:0755-88668888 传真:0755-82083947 邮政编码:518038 (十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人:戴文华 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 邮政编码:518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 19 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日,本公司与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 20 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评 2018 年 7 月 13 日综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《万科企业 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期) 信用评级报告》,该评级报告在中诚信证评网站(http://www.ccxr.com.cn)予以公 布。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定,本公司主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等 级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不 受不利经济环境的影响,违约风险极低。债券信用质量极高,信用风险极低。 (二)评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域 均衡分布优势、公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应以及稳健的财 务政策和良好的流动性等对公司信用质量的支持。同时,我们也关注房地产行业 竞争加剧、利润空间收窄等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、正面 (1)稳固的行业龙头地位。发行人是国内最早从事房地产开发的企业之一, 具有 30 年的住宅物业开发经验,在全国主要城市销售收入排名居前,销售市场 占有率呈持续上升态势,其行业龙头地位稳固。 (2)突出的品牌竞争力。凭借优质且稳定的产品质量、明确的产品定位与 贴合需求的物业服务,发行人获得了客户和社会公众的高度信赖,形成了突出的 品牌竞争力。 21 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (3)区域均衡分布优势。发行人坚持聚焦深耕城市圈的发展战略,截至 2017 年末已进入中国大陆 70 余个主要城市,项目分布于国内主要经济圈内,分散且 针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险。 (4)公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应。公司在坚守住宅 房地产开发业务基础上,明确了城市配套服务商的定位,业务领域不断创新,已 进入商业开发与运营、物流仓储服务、租赁住宅、养老产业等城市配套服务业务, 逐步发挥较好的协同效应。 (5)稳健的财务政策及较强的流动性。公司严格执行稳健审慎的经营策略, 根据回款情况规划投资及运营支出,财务杠杆比率仍稳定维持在合理区间,年末 货币资金对短期债务的保障程度良好,同时获现能力对利息支出的覆盖亦处于较 高水平。 2、关注 (1)房地产调抗政策持续且行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、因城施 策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下,房地产行业竞争加 剧,利润空间不断收窄,行业环境及行业政策的变化或将对公司经营战略的实施 提出更高要求。 (三)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定,自 首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期 债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出 具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券 有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 22 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评 将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力。2017 年末,公司获得主要合作银行授信总额约为 2,920.50 亿元,其中已使用授信额度约为 1,396.69 亿元,未使用授信额度约为 1,523.81 亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银 行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银 行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。 截至 2017 年末发行人主要银行授信情况 单位:亿元 金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度 建设银行 690.00 211.40 478.60 中国银行 390.50 286.68 103.82 农业银行 290.00 140.04 149.96 工商银行 850.00 309.96 540.04 交通银行 100.00 56.00 44.00 招商银行 600.00 392.61 207.39 合计 2,920.50 1,396.69 1,523.81 最近三年,公司不存在关注类等不良贷款情况。 (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 最近三年,本公司与主要客户发生业务往来时,未发生严重违约情形。 23 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年,本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书摘要签署日,公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下: 本币发 人民币发行 发行主 币 债券期 偿还债务 债券简称 行金额 金额(万元) 发行日期 到期日期 票面利率 体 种 限 情况 (万元) 尚未到期, 40,000 250,932 2014/6/4 2019/6/4 5年 4.500% 按时付息 尚未到期, 22,000 138,013 2016/10/14 2021/10/14 5年 2.950% 按时付息 尚未到期, 60,000 376,398 2016/12/23 2019/12/23 3年 3.950% 美 按时付息 元 尚未到期, 100,000 627,330 2017/11/9 2027/11/9 10 年 3.975% 按时付息 面向专业 尚未到期, 万科地 97,100 609,137 2018/4/18 2023/4/18 5年 4.1500% 投资者发 按时付息 产(香 行中期票 3 个月 尚未到期, 港)有限 65,000 407,765 2018/5/17 2023/5/17 5 年期 据计划 LIBOR+155BP 按时付息 公司 (注) 人 尚未到期, 民 100,000 100,000 2013/12/4 2018/12/4 5年 4.500% 按时付息 币 尚未到期, 137,500 109,918 2016/4/13 2019/4/13 3年 2.500% 按时付息 港 尚未到期, 62,500 49,963 2016/4/18 2019/4/18 3年 2.500% 币 按时付息 尚未到期, 165,000 131,901 2016/4/29 2019/4/29 3年 2.500% 按时付息 尚未到期, 15 万科 01 500,000 500,000 2015/9/25 2020/9/25 5年 3.500% 按时付息 15 万科 尚未到期, 150,000 150,000 2015/11/6 2020/11/6 5年 3.780% MTN001 按时付息 15 万科 尚未到期, 万科企 150,000 150,000 2015/11/6 2020/11/6 5年 3.780% MTN002 人 按时付息 业股份 16 万科 民 尚未到期, 有限公 150,000 150,000 2016/3/11 2021/3/11 5年 3.200% MTN001 币 按时付息 司 16 万科 尚未到期, 150,000 150,000 2016/3/11 2021/3/11 5年 3.200% MTN002 按时付息 5(3+2) 尚未到期, 17 万科 01 300,000 300,000 2017/7/18 2022/7/18 4.500% 年 按时付息 17 万科 02 100,000 100,000 2017/8/4 2022/8/4 5(3+2) 4.540% 尚未到期, 24 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 本币发 人民币发行 发行主 币 债券期 偿还债务 债券简称 行金额 金额(万元) 发行日期 到期日期 票面利率 体 种 限 情况 (万元) 年 按时付息 18 万科 尚未到期, 200,000 200,000 2018/6/6 2019/3/3 270 天 4.600% SCP001 按时付息 18 万科 尚未到期, 300,000 300,000 2018/7/12 2021/7/12 3年 4.60% MTN001 按时付息 18 万科 尚未到期, 300,000 300,000 2018/7/30 2019/1/26 180 天 3.580% SCP003 按时付息 18 万科 尚未到期, 300,000 300,000 2018/7/31 2019/1/27 180 天 3.530% SCP004 按时付息 合计 5,401,356 注:1、发行人香港子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited (以下简称“Lyra”) 之美元20亿 元中期票据发行计划 (以下简称“中期票据计划”)已于2013年7月16日经香港联合交易所有 限公司批准上市。发行人于2016年9月7日在董事会授权范围内将该中期票据计划规模更新为 32亿美元。基于该中期票据计划信托协议的相关条款,发行人、万科地产(香港)有限公司 (以下简称“万科地产香港”)以及票据受托人于2016年12月30日订立经修正并重述的信托 协议和其他相关协议,约定以万科地产香港替代Lyra作为中期票据计划以及该计划项下所有 已经发行和未来将要发行之票据的发行人并自即日起生效。具体而言,自2016年12月30日起, 万科地产香港取代Lyra成为该中期票据计划及其项下已发行或将发行票据的主要债务人,与 此同时Lyra作为发行人的责任即时解除,而万科地产香港作为担保人的担保责任也相应解除。 2017年5月11日,在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为44亿美元。2018年4月在 董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为70亿美元。2、以港币、美元标价的债务融 资工具人民币发行金额以截至2018年3月31日在岸人民币与该种货币即期汇率收盘价折算。 截至本募集说明书摘要签署日,上述债务融资工具尚未到期兑付,且均已按 期足额向投资者支付了债券利息。 (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日,公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余 额为 460.14 亿元(包括中期票据、公司债等发行期限一年以上的中长期债务融 资工具,外币发行的债务融资工具以 2018 年 3 月 31 日的汇率计算),如本公司 本次申请的不超过 80 亿元公司债券全部发行完毕,本公司累计最高公司债券及 债务融资工具余额为 540.14 亿元,占本公司截至 2018 年 3 月 31 日未经审计净 资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 27.65%,占本公司截至 2017 年 12 25 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 月 31 日经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 28.93%,均未超过 本公司最近一期末合并净资产的 40%。 截至本募集说明书摘要签署日,公司公开发行的公司债券、企业债券累计余 额为 90 亿元,如本公司本次申请的不超过 80 亿元公司债券全部发行完毕,本公 司累计最高公司债券、企业债券余额为 170 亿元,占本公司截至 2018 年 3 月 31 日净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 8.70%,占本公司截至 2017 年 12 月 31 日净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 9.11%。 (五)发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年 主要财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 1.20 1.24 1.30 速动比率 0.50 0.44 0.43 资产负债率 83.98% 80.54% 77.70% 主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA 利 息 保 9.34 7.87 8.53 障倍数 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=总负债/总资产; 4、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入当期损益的利息支出+折旧+摊销)/(计入财 务费用的利息支出+资本化利息支出); 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 26 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:万科企业股份有限公司 法定代表人:郁亮 设立日期:1984 年 5 月 30 日 注册资本:11,039,152,001 元2 住所:广东省深州市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 办公地址:广东省深州市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 邮政编码:518083 信息披露事务负责人:朱旭 联系电话:0755-25606666 传真:0755-25531696 所属行业:房地产业 经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业;物资供销业(不含 专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业 审定证书规定办理);房地产开发。 统一社会信用代码:91440300192181490G 网址:www.vanke.com 2 截至 2018 年 3 月末,发行人总股份数为 11,039,152,001 股。发行人工商登记注册资本仍为 10,995,210,218 元,截至本募集说明书摘要签署日尚未完成工商登记变更。下同。 27 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 二、发行人历史沿革 (一)历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为 1984 年 5 月成立的现代科教仪器展销中心, 于 1987 年更名为“深圳现代科仪中心”,于 1988 年更名为“深圳现代企业有限公 司”。 1988 年 11 月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准,同意深 圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为 41,332,680 股,由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成,公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股,募集 2,808 万元。1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深交所挂牌交易,证券代码“0002”。 1993 年 3 月,公司发行 4,500 万股 B 股,每股发行价格港币 10.53 元,募集 资金 45,135 万港元。该次发行的 B 股于 1993 年 5 月 28 日在深交所上市,股票 简称“深万科 B”,证券代码“2002”。 1993 年 12 月 , 公 司 更 名 为 “ 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 ” , 英 文 名 为 “CHINAVANKECO.,LTD.”。 (二)历次股本变动情况 1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991 年 5 月,公司向全体股东实施 1990 年度利润分配方案,即每 5 股送红 股 1 股,共送红股 8,266,536 股;同时在总股本 41,332,680 股的基础上,按照每 股 4.4 元的价格,每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股;同时向法人单 位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,700,000 股,向法人单位发售的新股后被 锁定为非流通股。方案实施后,公司股本总额增至 77,965,556 股。 2、分红转增 1992 年 3 月,公司实施每 5 股送 1 股红股的利润分配方案,送股后,公司 股本总额增至 92,364,611 股。 28 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 3、分红转增及公积金转增股本 1993 年 3 月,公司实施每 4 股送 1 红股、每股派现金 0.06 元、公积金每 4 股转增 1 股的利润分配方案,送红股与公积金转增股本合计为每 10 股派 5 股。 公司股本总额增至 138,546,916 股。 4、公开发行 B 股 1993 年 3 月,公司发行 4,500 万股 B 股,每股发行价格港币 10.53 元,募集 资金 45,135 万港币。公司股本总额增至 183,546,916 股。 5、分红转增 1994 年 5 月,公司实施 A 股每 10 股送红股 3.5 股、派现金 1.5 元,B 股每 2,000 股送红股 485 股、派现金 208 元的利润分配方案。送股后,公司股本总额 增至 242,955,336 股。 6、分红转增 1995 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1.5 元的利 润分配方案。送股后,公司股本总额增至 279,398,636 股。 7、实施公司职员持股计划 1995 年 10 月,公司实施职员股份计划,每股发行价格为 3.01 元,共计发行 8,826,500 股。该计划实施后形成的股本计入 1995 年公司总股本中,使公司股本 总额增至 288,225,136 股。 8、分红转增 1996 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金 1.4 元的利润 分配方案。送股后,公司股本总额增至 317,047,649 股。 9、分红转增 1997 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1 元的利润 分配方案。送股后,万科股本总额增至 364,604,796 股。 29 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 10、配股 1997 年 6 月,公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股,其中 A 股配股价 4.5 元/股,实际配售股数 66,973,802 股,B 股配股价港币 4.2 元/股,实际配售股 数 19,278,825 股,共募集资金折合人民币 3.83 亿元。配股完成后,公司股本总 额增至 450,857,423 股。 11、分红转增 1998 年 5 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金股息 1.5 元的 利润分配方案。送股后,公司股本总额增至 495,943,165 股。 12、分红转增 1999 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派付现金 1 元的利润 分配方案。送股后,公司股本总额增至 545,537,481 股。 13、配股 2000 年初,公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股,配股价 7.5 元/股, 实际配售 85,434,460 股,募集资金 6.25 亿元。配股完成后,公司的股本总额增 至 630,971,941 股。 14、发行可转债及转股 2002 年 6 月,公司向社会公开发行 1,500 万张可转换公司债券(“万科转债”), 每张面值 100 元,发行总额 15 亿元。万科转债在 2002 年 12 月 13 日至 2004 年 4 月 23 日(万科转债赎回日)期间可以转换为公司流通 A 股。截至 2003 年 5 月 22 日,万科转债累计转股 45,928,029 股,此时公司股本总额为 676,899,970 股。 15、公积金转增股本 2003 年 5 月,公司实施向全体股东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案。转增后,公司的总股本增至 1,353,799,940 股。从 2003 年 5 月 22 日至 2004 年 4 月 23 日,万科转债累计转股 161,951,974 股。此时公司股本 总额为 1,515,751,914 股。 30 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 16、分红转增及公积金转增股本 2004 年 5 月,公司实施向全体股东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公 积金转增 4 股的利润分配方案。方案实施后,公司的总股本增至 2,273,627,871 股。 17、发行可转债及转股 2004 年 9 月,公司向社会公开发行 1990 万张可转换公司债券(“万科转 2”), 每张面值 100 元,发行总额 19.9 亿元。万科转 2 于 2005 年 3 月 24 日起可以转 换为流通 A 股,截至 2005 年 6 月 17 日,“万科转 2”累计转股 336,220 股,公司 股本总额达 2,273,964,091 股。 18、公积金转增股本 2005 年 6 月,公司以 2005 年 6 月 17 日收市时公司总股本为基数,实施向 全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案。实施完成后,公司的股本总额为 3,410,946,136 股。 19、万科转 2 转股 由于公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日,连续 28 个交 易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%,满足了有关规定和 《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定,发行人行使“万 科转 2”赎回权利,将截至 2006 年 4 月 7 日之前未转股的 3,869,600 元(38,696 张)“万科转 2”全部赎回。其余万科转 2 全部转为股份,公司的股本总额增为 3,969,898,751 股。 20、非公开发行 2006 年 12 月,公司非公开发行 4 亿股 A 股,发行完成后,公司的股本总额 为 4,369,898,751 股。 21、公积金转增股本 2007 年 5 月,公司以 2007 年 5 月 15 日收市时总股本为基数,实施向全体 31 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 股东每 10 股股份转增 5 股的方案。实施完成后,公司的股本总额为 6,554,848,126 股。 22、公开增发股份 2007 年 8 月,公司公开增发 317,158,261 股 A 股。至此,公司股本总额达 6,872,006,387 股。 23、公积金转增股本 2008 年 6 月,公司实施公积金每 10 股转增 6 股的利润分配方案。转增后, 公司的总股本增至 10,995,210,218 股。 24、期权激励 2011 年 4 月 8 日,发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过 A 股股票期 权激励计划。2011 年 4 月 25 日,发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及 核心业务人员授出 108,435,000 份股票期权。2011 年 5 月 9 日完成股票期权的授 予登记工作,期权的初始行使价为每股人民币 8.89 元,经发行人实施 2010 年度、 2011 年度、2012 年度及 2013 年度分红派息方案后,调整为每股人民币 8.07 元。 2011 年股本数为 10,995,210,218 股。 25、期权行权 2012 年发行人股票期权计划进入第一个行权期,共有 342,900 份期权行权, 发行人股份总数增至 10,995,553,118 股。 26、期权行权 2013 年,由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801 份 期权行权,发行人总股份数相应增加 19,415,801 股,增至 11,014,968,919 股。 27、期权行权 2014 年,由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323 份 期权行权,发行人总股份数相应增加 22,538,323 股,增至 11,037,507,242 股。 28、期权行权 32 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 2015 年由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 14,105,058 份期 权行权,发行人总股份数相应增加 14,105,058 股,增至 11,051,612,300 股。 29、回购股票 发行人 2015 年第一次临时股东大会暨第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会,审议并通过了在人民币 100 亿元额度内回购发行人 A 股股份 的相关议案。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人回购 A 股股份数量为 12,480,299 股。2016 年 1 月 14 日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕上述 A 股回购股份注销手续。发行人总股份数相应减少 12,480,299 股, 减至 11,039,132,001 股。 30、期权行权 2016 年 1-12 月,由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 20,000 份期权行权,发行人总股份数相应增加 20,000 股,增至 11,039,152,001 股。 截至本募集说明书摘要签署之日,除发行人 A 股股票期权激励计划激励对 象有期权的行权,导致总股数有增加之外,发行人上述历史沿革未发生其他变化。 (三)最近三年的重大资产重组情况 2015 年 12 月 18 日,发行人股票因筹划重大资产重组事项而停牌。2016 年 6 月 17 日,公司召开第十七届董事会第十一次会议,审议通过了以发行股份的 方式向地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司 100%股权等有关 事项。因各方股东未达成一致意见,2016 年 12 月 16 日公司董事会审议通过终 止本次发行股份购买资产事项。 除上述情况外,最近三年,发行人不涉及其他重大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2018 年 3 月 31 日,公司股本总额 11,039,152,001 股,公司前十名股东 持股情况如下: 33 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 质押股数 例 地铁集团 国有法人 29.38% 3,242,810,791 0 注 HKSCC NOMINEES LIMITED 1 境外法人 11.91% 1,314,913,539 0 境内非国 钜盛华 8.39% 926,070,472 926,070,376 有法人 国信证券-工商银行-国信金鹏 其他 4.14% 456,993,190 0 分级 1 号集合资产管理计划 前海人寿保险股份有限公司-海 其他 3.17% 349,776,441 0 利年年 招商财富-招商银行-德赢 1 号专 其他 2.98% 329,352,920 0 项资产管理计划 安邦财产保险股份有限公司-传 其他 2.34% 258,167,403 0 统产品 安邦人寿保险股份有限公司-保 其他 2.21% 243,677,851 0 守型投资组合 西部利得基金-建设银行-西部 其他 2.04% 225,494,379 0 利得金裕 1 号资产管理计划 前海人寿保险股份有限公司-聚 其他 1.98% 218,081,383 0 富产品 注 1:HK SCCNOMINEES LIMITED 所持股份为其代理的在 HK SCCNOMINEES LIMITED 交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和。 注 2:钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司 51%的股权,钜盛华是“西部利得基金- 建设银行-西部利得金裕 1 号资产管理计划”的委托人,根据协议约定,该计划所持股份的 表决意见依钜盛华意见行使。 注 3:安邦财产保险股份有限公司和安邦人寿保险股份有限公司同为安邦保险集团股份 有限公司的子公司。安邦财产保险股份有限公司-传统产品和安邦人寿保险股份有限公司- 保守型投资组合存在关联关系。 注 4:除此之外,公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 (一)发行人的股权架构 34 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 截至 2018 年 3 月 31 日,公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数 量计算,公司按持股比例计算的第一大股东是地铁集团。 地铁集团与公司股权关系图如下: 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 29.38% 本公司 (二)发行人的组织结构 截至 2018 年 3 月 31 日,公司的组织结构图如下: 发行人组织结构图 (三)发行人控股子公司的情况 1、控股子公司基本情况 35 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人重要控股子公司的基本情况如下: 发行人重要控股子公司基本情况 持股比例 享有表决 注册资本 序号 企业名称 注册地 业务性质 (%) 权 (万元) 直接 间接 (%) 1 深圳市万科房地产有限公司 深圳 房地产 60,000 95% 5% 100% 2 广州市万科房地产有限公司 广州 房地产 100,000 90% 10% 100% 3 上海万科房地产有限公司 上海 房地产 1,000,000 - 100% 100% 4 北京万科企业有限公司 北京 房地产 200,000 95% 5% 100% 5 佛山市万科置业有限公司 佛山 房地产 2,000 - 100% 100% 6 东莞市万科房地产有限公司 东莞 房地产 30,000 - 100% 100% 7 珠海市万科房地产有限公司 珠海 房地产 1,000 100% - 100% 8 厦门市万科房地产有限公司 厦门 房地产 5,000 100% - 100% 9 福州市万科房地产有限公司 福州 房地产 2,000 100% - 100% 10 海南万科房地产开发有限公司 海南 房地产 1,000 100% - 100% 11 南京万科置业有限公司 南京 房地产 15,000 100% - 100% 12 江苏苏南万科房地产有限公司 苏州 房地产 3,000 100% - 100% 13 宁波万科房地产开发有限公司 宁波 房地产 15,000 100% - 100% 14 合肥万科置业有限公司 合肥 房地产 20,000 100% - 100% 15 唐山万科房地产开发有限公司 唐山 房地产 20,000 - 100% 100% 16 天津万科房地产有限公司 天津 房地产 39,000 15% 85% 100% 17 沈阳万科房地产开发有限公司 沈阳 房地产 10,000 95% 5% 100% 18 大连万科置业有限公司 大连 房地产 3,000 100% - 100% 19 长春万科房地产开发有限公司 长春 房地产 5,000 95% 5% 100% 20 烟台万科房地产开发有限公司 烟台 房地产 3,000 100% - 100% 21 太原万科房地产有限公司 太原 房地产 6,000 100% - 100% 22 青岛万科房地产有限公司 青岛 房地产 2,000 100% - 100% 23 成都万科房地产有限公司 成都 房地产 8,000 90% 10% 100% 24 武汉市万科房地产有限公司 武汉 房地产 15,000 95% 5% 100% 25 万科(重庆)房地产有限公司 重庆 房地产 10,000 100% - 100% 26 西安万科企业有限公司 西安 房地产 2,000 100% - 100% 27 贵阳万科房地产有限公司 贵阳 房地产 10,000 100% - 100% 28 昆明万科房地产开发有限公司 昆明 房地产 2,000 100% - 100% 乌鲁木 29 新疆万科房地产有限公司 房地产 10,000 95% 5% 100% 齐 30 浙江浙南万科房地产有限公司 温州 房地产 130,000 100% - 100% 36 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 持股比例 享有表决 注册资本 序号 企业名称 注册地 业务性质 (%) 权 (万元) 直接 间接 (%) 31 芜湖万科房地产有限公司 芜湖 房地产 6,000 100% - 100% 32 扬州万科房地产有限公司 扬州 房地产 1,000 100% - 100% 33 郑州万科房地产有限公司 郑州 房地产 10,000 100% - 100% 34 徐州万科房地产有限公司 徐州 房地产 10,000 100% - 100% 35 济南万科房地产开发有限公司 济南 房地产 10,000 100% - 100% 36 南宁市万科房地产有限公司 南宁 房地产 1,000 100% - 100% 37 常州万科房地产有限公司 常州 房地产 50,000 - 100% 100% 38 兰州万科房地产有限公司 兰州 房地产 10,000 100% - 100% 石家庄万科房地产开发有限公 39 石家庄 房地产 5,000 - 100% 100% 司 Vanke Property (Overseas) 开曼群 40 房地产 750 - 75% 75% Limited 岛 41 万科物业发展有限公司 深圳 物业服务 66,508 63% - 71.43% 42 深圳市万科物业服务有限公司 深圳 物业服务 5,000 - 63% 71.43% 43 广州市万科物业服务有限公司 广州 物业服务 500 - 63% 71.43% 44 东莞市万科物业服务有限公司 东莞 物业服务 500 - 63% 71.43% 45 佛山市万科物业服务有限公司 佛山 物业服务 500 - 63% 71.43% 46 南京万科物业管理有限公司 南京 物业服务 1,200 - 63% 71.43% 47 上海万科物业服务有限公司 上海 物业服务 1,226 - 63% 71.43% 48 北京万科物业服务有限公司 北京 物业服务 2,200 - 63% 71.43% 49 天津万科物业服务有限公司 天津 物业服务 1,000 - 63% 71.43% 50 沈阳万科物业服务有限公司 沈阳 物业服务 1,000 - 63% 71.43% 51 成都万科物业服务有限公司 成都 物业服务 500 - 63% 71.43% 52 武汉市万科物业服务有限公司 武汉 物业服务 1,200 - 63% 71.43% 53 长春万科物业服务有限公司 长春 物业服务 2,000 - 63% 71.43% 54 杭州万科物业服务有限公司 杭州 物业服务 2,000 - 63% 71.43% 55 万科地产(香港)有限公司 香港 投资 303,420 80% 20% 100% 56 万科置业(香港)有限公司 香港 投资 30,000 - 100% 100% 57 万科置业地产(香港)有限公司 香港 投资 9,000 49% 51% 100% 东莞万科建筑技术研究有限公 58 东莞 其他 2,000 100% - 100% 司 59 VankeHoldingsUSALLC 美国 投资 61,743 - 100% 100% 吉林省松花湖国际度假区开发 60 吉林 旅游度假 10,000 100% - 100% 有限公司 37 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 持股比例 享有表决 注册资本 序号 企业名称 注册地 业务性质 (%) 权 (万元) 直接 间接 (%) LithiumRealEstate(Jersey)Limite 61 泽西岛 投资 2,742 - 99.95% 99.95% d 62 深圳市万科物流投资有限公司 深圳 投资 9,000 100% - 100% 63 珠海市泊寓公寓管理有限公司 珠海 投资 500 - 100% 100% 2、控股子公司财务数据 2017 年度,发行人重要控股子公司的主要财务数据如下: 发行人重要控股子公司经审计的主要财务数据 单位:万元 序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 1 深圳市万科房地产有限公司 3,285,650.00 2,991,814.00 293,835.00 83,612.08 (4,014.54) 2 广州市万科房地产有限公司 1,100,885.00 998,864.00 102,021.00 6,464.67 9,751.70 3 上海万科房地产有限公司 1,921,090.00 936,116.00 984,974.00 5,424.65 23,159.77 4 北京万科企业有限公司 2,907,014.00 2,690,139.00 465,575.00 15,984.05 123,193.33 5 佛山市万科置业有限公司 662,632.00 575,159.00 87,473.00 47,730.34 35,777.12 6 东莞市万科房地产有限公司 501,952.00 477,942.00 24,010.00 15,805.88 (1,452.15) 7 珠海市万科房地产有限公司 280,430.00 258,037.00 22,394.00 2,064.82 4,190.71 8 厦门市万科房地产有限公司 400,752.00 483,180.00 (82,427.00) 1,827.59 9,936.28 9 福州市万科房地产有限公司 23,475.00 17,992.00 5,483.00 46,415.99 20.54 海南万科房地产开发有限公 10 134,606.00 107,434.00 27,172.00 37,701.45 23,660.96 司 11 南京万科置业有限公司 525,121.00 441,556.00 83,565.00 25,514.69 59,222.12 江苏苏南万科房地产有限公 12 483,506.00 510,688.00 (27,182.00) 14,491.31 10,104.29 司 宁波万科房地产开发有限公 13 459,473.00 444,707.00 14,766.00 950.13 (3,937.07) 司 14 合肥万科置业有限公司 148,778.00 185,072.00 (36,294.00) 545.52 (474.02) 唐山万科房地产开发有限公 15 134,110.00 132,748.00 1,362.00 4,760.01 (1,633.53) 司 38 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 16 天津万科房地产有限公司 1,215,636.00 1,031,807.00 183,828.00 182,667.51 50,435.40 沈阳万科房地产开发有限公 17 664,659.00 594,445.00 70,214.00 8,524.75 2,851.47 司 18 大连万科置业有限公司 89,442.00 110,179.00 (20,736.00) 6,607.50 5,859.76 长春万科房地产开发有限公 19 50,402.00 55,269.00 (4,866.00) (2.80) (1,105.46) 司 烟台万科房地产开发有限公 20 350,087.00 367,078.00 (16,991.00) 76,746.63 1,173.45 司 21 太原万科房地产有限公司 211,062.00 219,983.00 (8,920.00) 6,061.90 5,120.80 22 青岛万科房地产有限公司 681,210.00 724,174.00 (42,964.00) 7,691.33 3,842.19 23 成都万科房地产有限公司 367,930.00 375,717.00 (7,787.00) 25,816.18 (3,194.41) 24 武汉市万科房地产有限公司 296,562.00 248,261.00 48,301.00 18,988.84 32,366.74 25 万科(重庆)房地产有限公司 277,045.00 294,420.00 (17,375.00) 11,537.79 (13,718.20) 26 西安万科企业有限公司 484,067.00 417,831.00 66,237.00 2,500.00 3,554.42 27 贵阳万科房地产有限公司 322,143.00 329,451.00 (7,308.00) 8,893.65 9,323.01 昆明万科房地产开发有限公 28 376,004.00 388,102.00 (12,098.00) 11,804.57 (4,536.97) 司 29 新疆万科房地产有限公司 44,521.00 29,502.00 15,020.00 9,433.51 5,483.66 浙江浙南万科房地产有限公 30 929,000.00 818,873.00 110,127.00 2,144.72 (3,296.28) 司 31 芜湖万科房地产有限公司 5,994.00 0.00 5,994.00 0.00 (0.07) 32 扬州万科房地产有限公司 26,423.00 31,305.00 (4,882.00) 94.34 459.38 33 郑州万科房地产有限公司 164,036.00 137,058.00 26,978.00 22,676.80 13,321.27 34 徐州万科房地产有限公司 191,160.00 185,940.00 5,220.00 5,659.48 3,791.38 济南万科房地产开发有限公 35 169,806.00 157,882.00 11,924.00 3,639.43 (1,399.31) 司 36 南宁市万科房地产有限公司 22,373.00 21,417.00 957.00 0.00 (32.10) 37 常州万科房地产有限公司 134,686.00 88,405.00 46,281.00 35,332.30 (306.36) 38 兰州万科房地产有限公司 10,016.00 760.00 9,256.00 0.00 (744.18) 石家庄万科房地产开发有限 39 18,036.00 13,040.00 4,996.00 0.00 (4.10) 公司 39 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 VankeProperty(Overseas)Limi 40 137,394.00 292.00 137,101.00 0.00 320.01 ted 万科地产(香港)有限公司 41 2,519,236.00 2,289,185.00 230,052.00 0.39 30,265.45 (RMB) 42 万科置业(香港)有限公司 544,931.00 200,887.00 344,044.00 1,446.36 (8,937.23) 万科置业地产(香港)有限 43 62,972.00 17.00 62,955.00 0.00 (6,544.72) 公司(RMB) 东莞市万科建筑技术研究有 44 127,250.00 11,920.00 115,330.00 34,511.22 15,502.97 限公司 45 VankeHoldingsUSALLC 45,100.00 206.00 44,894.00 235.52 (4,250.71) 吉林省松花湖国际度假区开 46 86,444.00 99,861.00 (13,417.00) 24,874.90 (4,695.86) 发有限公司 LithiumRealEstate(Jersey)Lim 47 10,207.00 7,608.00 2,599.00 474.21 559.41 ited 深圳市万科物流投资有限公 48 9,353.00 481.00 8,872.00 4.56 (70.61) 司 珠海市泊寓公寓管理有限公 49 566.00 38.00 527.00 450.00 27.39 司 50 万科物业发展有限公司 997,859.29 619,427.78 378,431.51 793,566.76 30,421.15 深圳市万科物业服务有限公 51 44,675.24 33,231.14 11,444.10 45,365.70 (2,117.11) 司 广州市万科物业服务有限公 52 22,802.02 17,515.76 5,286.27 29,163.25 2,921.87 司 东莞市万科物业服务有限公 53 17,344.56 12,124.77 5,219.78 28,009.15 2,815.38 司 佛山市万科物业服务有限公 54 21,986.89 16,340.95 5,645.94 20,087.72 4,432.47 司 55 南京万科物业管理有限公司 30,597.55 24,747.77 5,849.78 36,225.31 2,784.19 56 上海万科物业服务有限公司 35,359.57 32,738.79 2,620.78 33,988.43 (6,361.55) 57 北京万科物业服务有限公司 51,795.87 45,547.14 6,248.73 52,439.02 (2,171.08) 58 天津万科物业服务有限公司 10,076.85 11,851.61 (1,774.76) 14,421.26 (309.86) 59 沈阳万科物业服务有限公司 28,161.85 22,422.15 5,739.70 29,558.36 3,009.44 60 成都万科物业服务有限公司 43,142.41 35,893.77 7,248.65 15,633.02 (1,060.23) 武汉市万科物业服务有限公 61 40,084.25 32,543.56 7,540.69 38,394.33 3,594.67 司 40 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 62 长春万科物业服务有限公司 11,501.57 10,731.57 770.00 14,107.73 (38.00) 63 杭州万科物业服务有限公司 19,605.47 16,757.72 2,847.75 22,513.33 (2,875.17) 注:上述发行人重要控股子公司主要财务数据为该等子公司之母公司主要财务数据。 (四)发行人合营、联营公司情况 根据发行人 2017 年度经审计的财务报表列示,截至 2017 年 12 月 31 日发行 人无重要的合营及联营公司。 五、发行人控股股东和实际控制人 (一)控股股东和实际控制人基本情况 报告期内,发行人不存在控股股东及实际控制人。 2015 年以来钜盛华持续增持发行人股份。截至 2017 年 3 月 31 日,钜盛华 及其一致行动人合计持有发行人股份比例为 25.40%,是发行人按持股比例计算 的第一大股东。 2017 年 1 月,地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公 司中润国内贸易公司获得公司 15.31%的股份,持有发行人 1,689,599,817 股股份, 成为公司基石股东。 2017 年 3 月,地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974 股 万科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利,地铁集团可行使发行 人共计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利,成为拥有公司表决权 比例最高的单一股东。 2017 年 6 月 9 日,地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议, 将所持有 1,553,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。 本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会的批复(深国资委函[2017]485 号)。本次股份转让于 2017 年 7 月 6 日完成过 41 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 户登记手续,恒大下属企业不再持有发行人股份,地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份,占发行人总股本的 29.38%,成为发行人的第一大股东。 发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定性,并对经营业绩造成不利 影响。 地铁集团由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股,注册资本 4,407,136.00 万元,注册地址深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层。 地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用;投资 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专 卖商品);经营广告业务;自有物业管理;轨道交通相关业务咨询及教育培训。 截至 2016 年末,地铁集团合并财务报表口径的总资产为 27,035,685 万元, 总负债为 9,141,237 万元,归属于母公司的所有者权益为 17,686,942 万元。2016 年地铁集团实现营业收入 1,246,291 万元,净利润 492 万元。 地铁集团与公司股权关系如下: 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 29.38% 本公司 截至本募集说明书摘要签署日,发行人不存在控股股东及实际控制人。 (二)发行人的独立性 发行人无控股股东及实际控制人。 截至 2018 年 3 月 31 日,地铁集团是公司的第一大股东,但并非万科的发起 人股东,亦非万科的控股股东,其通过协议受让成为万科的股东。地铁集团作为 公司基石股东,表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机制,支持公司城 市配套服务商战略,支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集团将充分发挥各 42 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 自优势,共同推进实施“轨道+物业”发展战略,全面提升城市配套服务能力,助 推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁集 团。 截至本募集说明书摘要签署日,发行人具有独立的法人资格,具有较为完善 的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,在采购、生 产、运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立。 1、业务 发行人为上市公司,在股东大会及董事会授权范围内,进行资产的经营和管 理,自主经营、独立核算、自负盈亏,可以完全自主做出业务经营、战略规划和 投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力。 2、资产 发行人拥有独立于地铁集团的资产,能够保持资产的完整性;公司的资金、 资产和其他资源由自身独立控制并支配,万科集团与地铁集团在业务、人员、资 产、机构、财务等方面完全分开,保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司的资产均有明确的资产权属,并拥有相应的处置权。公司报告期内不 存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况,公司与子公司、合营公司、联 营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来。 3、人员 发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生,监事会主席由 全体监事过半数选举产生,董事会主席在发行人领取薪酬;监事会对全体股东负 责,向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独 立于地铁集团。 4、财务 发行人建立独立的财务会计部门,拥有独立的财务核算体系和财务管理制度, 能够独立作出财务决策,人独立开具银行账户。发行人及其控股子公司独立纳税。 43 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 5、机构 发行人设立了健全的组织机构体系,规范的现代企业制度,经营和管理完全 独立于出资人,发行人的办公机构和办公场所和地铁集团完全分开,不存在合署 办公等情形,地铁集团的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。 六、发行人法人治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法 律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和议事规则,制定 了符合公司发展的各项规则和制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。 (一)股东大会 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 44 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 9、对公司发行债券作出决议; 10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准变更募集资金用途事项; 14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产 总额百分之三十的事项作出决议; 15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程 所述的对外担保范畴之内; 16、审议公司对外担保中,为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保; 17、审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; 18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 19、审议批准公司股权激励计划; 20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (二)董事会 董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委 员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会,提高董事会运作 效率。董事会 11 名董事中,有 4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的 召集人,涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议, 以利于独立董事更好地发挥作用。 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 45 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司 形式方案; 8、在本章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项; 9、在本章程规定的范围内,决定公司对外担保事项; 10、决定公司内部管理机构的设置; 11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 12、制订公司的基本管理制度; 13、制订公司章程的修改方案; 14、管理公司信息披露事项; 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 17、制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大 会审议,不涉及股权的由董事会决定; 18、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述第 6、7、9、13 项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。 (三)监事会 46 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会对股东 大会负责,除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外,还通过组织 对子公司的巡视,加强对各子公司业务监督。 监事会行使下列职权: 1、对公司定期报告签署书面审核意见; 2、检查公司财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; 6、向股东大会会议提出提案; 7、依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8、公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 (四)管理层 管理层根据董事会的授权,负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持 企业日常经营管理工作。 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 47 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、公司章程或董事会授予的其他职权; 10、提议召开临时董事会会议。 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 (一)基本情况 发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会,选举郁亮、林茂德、 肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事,选举 康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事,选举解冻、郑英 为公司第九届监事会非职工代表监事。同时,发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票,一致同意 推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公 司第九届监事会,任期三年。 2018 年 1 月 31 日,经第十八届董事会第六次会议审议通过,公司董事会决 定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官,董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首 席执行官。 截至本募集说明书摘要签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员基本 信息及持有发行人股权及债券情况如下: 公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数(股) 持有债券情况 48 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数(股) 持有债券情况 郁亮 董事会主席 男 2017 年起 7,306,245 - 林茂德 董事会副主席 男 2017 年起 - - 肖民 董事 男 2017 年起 - - 陈贤军 董事 男 2017 年起 - - 孙盛典 董事 男 2017 年起 - 王文金 董事、执行副总裁 男 2017 年起 2,314,291 - 张旭 董事、执行副总裁 男 2017 年起 904,039 - 康典 独立董事 男 2017 年起 - - 刘姝威 独立董事 女 2017 年起 - - 吴嘉宁 独立董事 男 2017 年起 - - 李强 独立董事 男 2017 年起 - - 解冻 监事会主席 男 2017 年起 1,490,745 - 郑英 监事 女 2017 年起 - - 周清平 监事 男 2017 年起 20,000 - 祝九胜 总裁、首席执行官 男 2018 年起 - - 执行副总裁、财务负 孙嘉 男 2017 年起 - - 责人 朱旭 副总裁、董事会秘书 女 2017 年起 - - (二)现任董事、监事、高级管理人员简历 截至本募集说明书摘要签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员的简历 如下: 1、 董事简历 郁亮先生,1965 年出生,现任公司董事会主席。郁先生于 1988 年毕业于北 京大学国际经济学系,获学士学位;1997 年获北京大学经济学硕士学位。郁先 生 1990 年加入万科,1994 年起任公司董事,1996 年任公司副总经理,1999 年 任公司常务副总经理兼财务负责人,2001 年-2018 年 1 月任公司总裁、首席执行 官。加入万科之前,郁先生曾供职于深圳外贸集团。郁先生曾兼任中城联盟投资 管理股份有限公司董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司(深交所上市公司, 股票代码:002269)独立董事。 林茂德先生,1956 年出生,现任公司董事会副主席、董事会薪酬与提名委 员会委员。林先生于 1983 年毕业于四川财经学院金融专业,获学士学位;现为 正高职高级经济师。林先生曾任地铁集团副总经理、董事总经理、党委副书记、 49 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 董事长兼党委书记。加入深圳地铁之前,林先生先后任四川财经学院金融系讲师, 深圳市振业(集团)股份有限公司(深交所上市公司,股票代码:000006)总经 理助理、总经济师、副总经理。 孙盛典先生,1955 年出生,现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员。 孙先生目前兼任深圳华控赛格股份有限公司(深交所上市公司,股票代码:000068) 副董事长以及康佳集团股份有限公司(深交所上市公司,股票代码:000016)独 立董事。孙先生于 2005 年获得西安交通大学工学博士学位;现为高级经济师。 孙先生曾任深圳市赛格集团有限公司副总经理、董事、党委委员、党委副书记、 总经理、董事长兼党委书记;深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司副总经理、 党委副书记、总经理兼党委书记、董事长;深圳市华星光电技术有限公司董事; 创维数码控股有限公司(香港联合交易所有限公司上市公司,股票代码:0751) 独立董事;深圳市电子行业协会会长。 肖民先生,1963 年出生,现任公司董事,地铁集团董事、总经理、党委副 书记。肖先生于 1985 年毕业于同济大学地下建筑工程专业,获学士学位;现为 教授级高级工程师。肖先生于 2009 年 3 月调入地铁集团,任总工程师。加入地 铁集团之前,其于 1988 年 8 月至 2009 年 3 月在铁道部第三勘察设计院(现名中 国铁路设计集团有限公司)工作,历任地铁分院工程师、高工、分院副总工程师、 总工程师、副分院长、副分院长兼城交分院总工程师、院副总工程师;1985 年 7 月至 1988 年 7 月在交通部第一航务工程局工作。肖先生曾兼任深圳市燃气集团 股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股票代码:601139)董事。 陈贤军先生,1972 年出生,现任公司董事、董事会审计委员会委员,地铁集 团董事、财务总监。陈先生于 1993 年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科 技大学)会计学专业,获学士学位;2004 年获得厦门大学金融学专业硕士学位; 现为注册会计师、高级会计师。加入地铁集团之前,陈先生历任杭州江南电子工 程公司财务处会计,金田实业集团股份有限公司审计室主审,深圳市龙岗区燃气 有限公司财务部副部长(主持工作),深圳市深燃石油气有限公司财务部部长, 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督 稽查处(审计处)科员、副主任科员,深圳市振业(集团)股份有限公司(深交所上 50 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 市公司,股票代码:000006)财务部副经理、经理,深圳市地铁三号线投资有限 公司财务总监。陈先生目前兼任深圳市东部公共交通公司董事。 王文金先生,1966 年出生,现任公司董事、执行副总裁、首席风险官。王先 生于 1994 年获中南财经政法大学硕士学位;现为中国注册会计师非执业会员。 王先生 1993 年加入万科,历任财务管理部总经理、财务总监、首席财务官。在 加入万科之前,王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研 究所。 张旭先生,1963 年出生,现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员、执 行副总裁、首席运营官。张先生 1984 年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专 业,获学士学位;2001 年获美国特洛伊州立大学(troystateuniversity)MBA 学 位。张先生 2002 年加入万科,历任武汉市万科房地产有限公司工程总监、副总 经理、常务副总经理、总经理、公司副总裁。在加入万科之前,张先生曾供职于 中国海外集团。张先生目前兼任万科置业(海外)有限公司(联交所上市公司, 股份代码:1036)执行董事以及悦榕集团(BanyanTreeHoldingsLimited,新加坡 交易所上市公司,股份代码:B58.SG)的非执行非独立董事。 康典先生,1948 年出生,香港特别行政区居民。现任公司独立董事、董事 会薪酬与提名委员会召集人。康先生于 1982 年毕业于北京科技大学机械系机械 制造专业,获学士学位;于 1984 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。 康先生于 2009 年至 2016 年任新华人寿保险股份有限公司(上海证券交易所上市 公司,股票代码:601336;香港联合交易所有限公司上市公司,股票代码:1336) 董事长、首席执行官,兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984 年至 2009 年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长,中国农村信托投资公司副总 裁,中国包装总公司副总经理,香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理, 粤海金融控股有限公司董事长兼总经理,粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保 险董事长,时瑞投资管理有限公司董事长,深圳发展银行股份有限公司监事会主 席。 刘姝威女士,1952 年出生,现任公司独立董事、董事会审计委员会委员, 中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员。刘女士于 1986 年毕业于北京大 51 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 学,获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授, 为金融方面的知名学者。2002 年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中 国――2002 年度人物”。 吴嘉宁先生,1960 年出生,香港特别行政区居民,现任公司独立董事、董 事会审计委员会召集人。吴先生于 1984 年、1999 年分别获得香港中文大学工商 管理学士及工商管理硕士学位。吴先生 1984 年加入香港毕马威会计师行,1996 年起担任合伙人,后任毕马威中国副主席,2016 年 3 月退休。吴先生现为香港 执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师(FCPA)、 英国特许公认会计师公会资深会员(FCCA)、英格兰及威尔士特许会计师协会会 员(AICAEW)。吴先生目前兼任中国石油化工股份有限公司独立董事。 李强先生,1972 年出生,现任公司独立董事、董事会投资与决策委员会召 集人,前海金融控股有限公司董事长。李先生于 1995 年毕业于西安统计学院国 民经济管理专业,获学士学位;于 2002 年获得中南财经政法大学经济学硕士学 位。李先生 2014 年至 2015 年任前海金融控股有限公司总经理。2013 至 2014 年 在深圳市前海管理局挂职担任副局长。1998 年至 2013 年历任中国证监会深圳监 管局副主任科员、主任科员、处长。1995 年至 1998 年在中国建设银行陕西省分 行工作。 2、 监事简历 解冻先生,1965 年出生,现任公司监事会主席、工会主席。1987 年毕业于 南京工学院无线电系,获学士学位;1997 年获上海交通大学管理学院工商管理 硕士学位;2007 年获上海交通大学管理学博士学位。曾供职于中国深圳彩电总 公司深圳 RGB 电子有限公司。1992 年加入万科,历任公司人事部经理、人力资 源部总经理、人力资源总监、公司副总经理、公司执行副总裁;2014 年起任公 司监事、监事会主席。解先生曾于 2011 年 2 月至 2017 年 5 月兼任深圳市海普瑞 药业集团股份有限公司(深交所上市公司,股份代码:002399)独立董事。 郑英女士,1970 年出生,现任公司监事,深圳前海基础设施投资基金管理 有限公司董事、总经理。郑女士于 1991 年毕业于西南财经大学经济信息管理专 52 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 业,获学士学位;于 1994 年获得西南财经大学数量经济专业硕士学位;现为高 级经济师。郑女士于 2013 年 6 月调入地铁集团,历任地铁集团下属的资源开发 分公司党支部书记兼副经理、物业开发总部副总经理、党委书记。加入地铁集团 之前,郑女士历任深圳市建设投资控股公司经理助理,深圳市振业(集团)股份有 限公司(深交所上市公司,股票代码:000006)投资发展部经理、客户服务部经 理、资产管理部经理。 周清平先生,1969 年出生,现任公司职工代表监事。1993 年毕业于湖南大 学(原湖南财经学院)会计专业,2011 年毕业于香港科技大学工商管理专业 (EMBA),研究生学历,中国注册会计师。曾任职于湘财证券有限责任公司, 1995 年加入万科,任深圳市万科财务顾问有限公司财务经理,2000 年任成都万 科房地产有限公司财务总监,2003 年任公司风险管理部副总经理。2010 年起任 公司监事、审计监察部总经理。 3、 高级管理人员简历 祝九胜先生,1969 年出生,现任公司总裁、首席执行官。1993 年获得中南 财经大学(现中南财经政法大学)经济学硕士学位,2003 年获得中南财经政法 大学经济学博士学位。1993 年至 2012 年祝先生在中国建设银行股份有限公司(上 海证券交易所上市公司,股份代码:601939/联交所上市公司,股份代码:0939) 深圳市分行工作,历任福田支行副行长(主持工作)、分行信贷部总经理、公司 部总经理、分行副行长等;2012 年加入万科,2012 年至 2015 年担任公司高级副 总裁,2014 年至今担任万科全资附属企业深圳市万科财务顾问有限公司董事长, 2016 年至 2018 年 1 月担任万科联营企业深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限 公司董事长兼总经理,2018 年 1 月 31 日起任公司总裁、首席执行官。 祝先生目前兼任万科投资的徽商银行股份有限公司(联交所上市公司,股票 代码:3698)非执行董事和绿景(中国)地产投资有限公司(香港联合交易所有 限公司上市公司,股票代码:0095)独立非执行董事,易居(中国)企业控股有 限公司(联交所上市公司,股票代码:2048)非执行董事;祝先生曾兼任深圳市 康达尔(集团)股份有限公司(深交所上市公司,股票代码:000048)董事。 53 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 王文金先生,简历请见“董事”部分。 张旭先生,简历请见“董事”部分。 孙嘉先生,1978 年出生,现任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人。 2001 年毕业于北京大学经济学院,获学士学位;2007 年毕业于哈佛大学商学院, 获工商管理硕士学位。曾先后供职于麦肯锡咨询公司、中国网络通信集团公司。 2007 年加入万科,2008 年任公司战略与投资管理部总经理;2010 年任西安万科 企业有限公司总经理。2012 年任上海万科企业有限公司总经理;2015 年任公司 副总裁。 朱旭女士,1975 年出生,现任公司副总裁、董事会秘书。1997 年毕业于湖 南财经学院(现湖南大学),获经济学学士学位;2001 年毕业于中南财经政法大 学,获管理学硕士学位;2006 年获伦敦大学学院公共政策硕士学位。为英国志 奋领(CHEVENING)学者,注册税务师。先后供职于深圳市国家税务局、国民 技术股份有限公司(深交所上市公司,股票代码:300077)、深圳广田装饰集团 股份有限公司(深交所上市公司,股票代码:002482)。目前还任深交所第三届 上诉复核委员会委员、中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员。 (三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 1、在股东单位或其他关联单位任职情况 姓名 股东单位或股东关联单位名称 担任的职务 肖民 深圳市地铁集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 陈贤军 深圳市地铁集团有限公司 董事、财务总监 2、在其他单位任职情况 姓名 兼职单位名称 担任的职务 陈贤军 深圳市东部公共交通公司 董事 深圳华控赛格股份有限公司 副董事长 孙盛典 康佳集团股份有限公司 独立董事 张旭 悦榕集团(BanyanTree HoldingsLimited) 非执行非独立董事 刘姝威 中央财经大学 中国企业研究中心主任、研究员 54 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 姓名 兼职单位名称 担任的职务 吴嘉宁 中国石油化工股份有限公司 独立董事 李强 前海金融控股有限公司 董事长 郑英 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司 董事、总经理 徽商银行股份有限公司 董事 祝九胜 绿景(中国)地产投资有限公司 独立董事 易居(中国)企业控股有限公司 非执行董事 截至本募集说明书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员的任职符 合《公司法》及《公司章程》的规定 (四)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况 截至本募集说明书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉 嫌重大违法违纪的情况。 八、发行人违法违规及受处罚情况 报告期内,本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。 九、发行人主要业务情况 发行人为专业化的房地产公司,主要产品为商品住宅。发行人主营业务包括 房地产业务和物业管理,其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的 销售。 (一)公司在行业中的竞争状况 发行人有 25 年以上的房地产行业经验,专注物业开发、销售及管理,着重 开发面向大众市场的优质中小型单位的住宅物业,项目覆盖中国南方区域、上海 区域、北方区域及中西部区域 70 余个主要城市及旧金山、香港、新加坡、纽约、 伦敦、西雅图等 6 个海外城市,所开发物业包括低层住宅单位、多层住宅单位、 高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。 55 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 发行人是中国领先的住宅物业开发商,主要专注开发、销售及管理优质住 宅物业。过去数十年,权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发 行人在中国众多主要城市占据强势市场地位。发行人至今的市场地位以及把握 未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势: 1、拥有高品牌知名度的中国领先住宅开发企业及物业管理服务供应商 发行人是中国领先的住宅开发商,亦是全球规模最大的房地产开发商之一。 自 2007 年中国房产信息集团公布首份全国排名以来,发行人的年度合同销售额 一直排名中国房地产开发商前列。发行人深入了解客户需求,为客户提供优质 服务,深受客户和社会公众信赖,已形成极具知名度的品牌,近年来荣获多项 荣誉。 2、多样化产品组合,业务遍布全国,降低经营风险 发行人秉承“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的理念提供优质的住宅 物业产品,以满足不同客户群的各种需求。发行人所开发物业包括低层住宅物 业、多层住宅物业、高层住宅物业、商用物业及商住混合物业。发行人专注大 众普通住宅市场有助发行人避免受高档及豪宅市场的监管风险和政策调整影响。 发行人的项目遍布全中国。全国布局和跨区域管理让发行人可有效规避集中在 单个地区经营项目的风险。 3、审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利 发行人遵循严谨的购地策略,避免过量囤地或过激购地。发行人参与土地 竞拍时十分审慎,避免过激购地。发行人主要获取符合公司发展战略的土地。 选择土地时,发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素,采用 PIE(人口、 基础设施建设和就业)模型对项目进行可研分析,并主要投资符合大众市场需求 的主流项目。基于发行人严谨的购地政策,发行人的土地储备分布均匀,成本 合理,支持可持续发展。凭藉稳健的财务管理,发行人一直能维持充裕的现金 和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。 4、多元化融资渠道,优化资本结构及资金流动性 发行人通过银行贷款、资产信托、发行股票及债券等多种方式融资。多元 56 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 化的融资渠道优化了发行人的资本结构,有助维持稳健的流动资金状况。发行 人与国内外银行都有良好合作关系,融资效率显著提高。发行人是国内首批从 大型银行总部直接获得授信的房地产开发商之一。同时,发行人也曾获得海外 银行贷款。凭借良好的品牌知名度和商誉,发行人成为中国少数可获批无抵押 银行借贷及信托融资进行物业开发的房地产开发商之一。除银行融资外,发行 人亦可在国内外发行债券与股票集资。 5、提供客户满意的优质产品及服务,亦是绿色建筑的市场先驱 发行人一直致力向客户提供优质产品和服务,已获得市场高度认可及多项 专业机构和政府认证。发行人全心全意为客户提供全面、优质的物业服务。发 行人的物业服务通过 ISO9002 和 ISO9001 认证。发行人维持产品和服务品质的 努力赢得客户高度认可。发行人是促进中国住宅工业化及住宅开发绿色化的领 跑企业。 6、公司治理稳健,核心管理团队经验丰富,获高度认可 作为中国最早上市的公司之一,发行人遵循“简单、透明、标准和负责”的企 业管治原则。发行人的股权结构比较分散,有效避免了发行人与股东或者股东之 间的利益冲突。发行人严格的治理体系受到广泛认可。发行人拥有一支专业、资 深兼具创业精神的管理团队,在中国房地产业均有卓越成就。核心高级管理层在 公司平均任职达 10 年以上,对公司的远景、价值观和管理策略有深远影响。 (二)公司经营方针及战略 长期来看,中国的城市化还远未结束,经济转型、不动产精细化才刚刚开始, 由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。而随着行业由黄金 时代过渡到白银时代,市场短期波动的可能加大,未来企业之间的竞争将更加激 烈,对经营管理能力的要求更加全面。短期来看,部分库存量高、去化周期长的 城市,未来仍将延续去库存的过程;但因地制宜的政策导向,将有助于推动市场 经营环境的逐步好转。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观,积极应对”。 未来,发行人将以城乡建设与生活服务商为定位,在城市发展中寻找相关的业务 发展机会;同时,发行人将积极学习和借鉴互联网思维,以性价比为核心,在产 57 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 品性能、服务配套和社区氛围营造方面,持续提供令客户心动的产品和服务。 1、进一步巩固在国内的领先地位 通过充分把握城镇化水平提高、新兴城市增长及普通家庭购买力上升带来的 机遇,持续提升产品竞争力,发行人将巩固并持续扩大已有业务的市场份额。同 时为了保持公司良好的增长,发行人也将积极进行新业务的探索和布局,确定新 的商业模式。 2、坚持灵活的经营策略,保持项目快速周转 发行人将继续坚持主流定位,“盖有人用的房子”,密切追踪市场动态,合理 调整产品设计,以满足市场需求。 发行人已建立以现金流为核心的运营管控体系。将继续坚持积极销售的策略, 以新推盘当月销售率为重要的运营指导方针。同时,进一步加强库存去化,确保 库存结构合理。 在项目资源方面,发行人将在审慎投资的原则下,继续坚持以自住需求住宅 用地为主的投资方向,灵活把握市场机会,合理补充项目资源,不囤积过量土地 但保证土地资源满足未来两到三年的开发。鉴于不同地区市场分化较大,在获取 新项目时,发行人将从人口、基础设施建设、就业(PIE)等维度进行综合评估, 谨慎选择投资区域,保持良好的投资质量。 此外,发行人将继续探索“小股操盘”,从而可以更安全、效率更高。发行人 持有合作项目的少数权益,凭借过往管理经验累积的专业知识及知识产权获取管 理收入,从而让发行人得以增加灵活性和借助合作方的优势。 3、坚持审慎的财务策略,确保经营安全 随着行业进入白银时代,资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务 管理方面,发行人将继续坚持现金为王的策略,强化以现金流为核心的运营管控 体系。发行人将确保流动资金充裕,且现金结余足够偿还 1 年内到期的债务,并 致力保持稳定且可持续的债务水平。 4、继续聚焦大众市场,为客户提供优质产品和服务 58 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 发行人将秉承“好房子、好服务、好社区”的理念,为客户提供更舒适方便的 居住环境,提倡产品创新和服务升级,丰富“幸福驿站”、社区食堂、存储设施等 配套服务。发行人将继续扩大辅助服务及挖掘商机,例如社区养老服务,满足不 断增加的客户需求。发行人会密切监测市场动向,研究客户需求,改进和拓展发 行人的产品或服务供应。 5、继续提倡住宅工业化和绿色建筑 作为中国住宅工业化和绿色建筑的领跑企业,发行人将通过拓展和深入应用 工业化技术推广住宅工业化。住宅工业化是指地板、楼梯、内墙、阳台及其他部 件按发行人要求的标准及规格于厂家预制并由建筑公司现场组装的过程。 6、积极探索事业合伙人制度 为打造更加扁平高效的组织架构,同时进一步激发经营管理团队的主人翁意 识、工作热情和创造力,强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系,发行人 在 2014 年推出事业合伙人制度。目前,在项目层面,发行人已经推出项目跟投 机制;在集团层面,发行人也已启动了事业合伙人持股计划。 发行人作为房地产行业的龙头企业,对政策的把控能力、融资能力以及管理 能力均位于行业领先地位,在行业低迷时期可实现稳健过渡,具备较强的安全边 际。发行人在行业中具备较强的市场竞争力,在未来仍具有较好的发展前景。 (三)公司主营业务情况 1、发行人经营范围及主营业务 公司为专业化房地产公司,经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报); 国内商业;物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发 审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理);房地产开发。控股子公司主营业 务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。 公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。 2、公司近三年主营业务收入构成 59 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (1)营业收入分析 发行人最近三年营业总收入的构成情况 单位:万元、% 2017 年 2016 年 2015 年 科目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 主营业务 24,013,964.88 98.86 23,840,054.80 99.14 19,318,321.96 98.79 房地产 23,301,306.18 95.93 23,414,029.66 97.36 19,021,283.58 97.27 物业管理 712,658.70 2.93 426,025.14 1.78 297,038.38 1.52 其他业务 275,746.14 1.14 207,668.89 0.86 236,591.04 1.21 合计 24,289,711.03 100.00 24,047,723.69 100 19,554,913.00 100 2015-2017 年 度 , 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 19,554,913.00 万 元 、 24,047,723.69 万元和 24,289,711.03 万元,同比分别增长 33.58%、22.98%和 1.01%。 公司主营业务突出,2015-2017 年度,主营业务收入占总营业收入比例分别 为 98.79%、99.14%和 98.86%,其他业务收入占比很低,主要为收取合营联营企 业的运营管理费。公司主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入,其中房 地产收入中大部分收入来自于商品住宅的销售收入。近三年,房地产销售收入 占营业总收入的比例分别为 97.27%、97.36%和 95.93%。 2015-2017 年度,公司合同销售面积分别为 2,067.1 万平方米、2,765.4 万平 方米和 3,595.2 万平方米,合同销售额分别为人民币 2,614.7 亿元、3,647.7 亿元 和 5,298.8 亿元。按 2017 年全国商品房销售金额 13.37 万亿元计算,公司在全国 的市场占有率为 3.96%(2016 年:3.1%)。 最近三年,发行人区域房地产业务收入情况如下: 单位:万元、% 2017 年 2016 年 2015 年 地区 收入 占比 收入 占比 收入 占比 南方区域 7,112,249.09 30.52 7,594,043.79 32.43 5,115,903.48 26.90 上海区域 6,669,692.70 28.62 7,751,232.95 33.11 5,870,306.44 30.86 北方区域 5,537,631.95 23.77 4,178,931.13 17.85 4,387,658.79 23.07 中西部区域 3,981,732.44 17.09 3,889,821.79 16.61 3,647,414.87 19.17 合计 23,301,306.18 100.00 23,414,029.66 100 19,021,283.58 100 60 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2017 年底,公司进入中国大陆 70 余个城市,分布在以珠三角为核心的南方区域、以长三角为核心的上海区域、以 环渤海为核心的北方区域,以及由中西部中心城市组成的中西部区域。此外,公 司自 2013 年开始尝试海外投资。截至 2017 年末,公司已进入旧金山、香港、新 加坡、纽约、伦敦、西雅图、吉隆坡等 7 个海外城市,海外项目在 2017 年贡献 销售面积 1.86 万平方米,销售收入人民币 20.07 亿元。 (2)营业成本分析 发行人最近三年营业成本的构成情况 单位:万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度 科目 成本 占比 成本 占比 成本 占比 主营业务 15,917,782.49 99.44 16,949,371.06 99.85 13,781,375.16 99.76 房地产 15,338,519.17 95.82 16,617,491.18 97.90 13,553,036.12 98.10 物业服务 579,263.32 3.62 331,879.88 1.95 228,339.04 1.66 其他业务 90,209.10 0.56 24,869.28 0.15 33,687.71 0.24 合计 16,007,991.59 100.00 16,974,240.34 100 13,815,062.87 100 随着公司营业收入的持续增长,营业成本呈逐年上升趋势。2015-2017 年度, 公司营业成本分别为 13,815,062.87 万元、16,974,240.34 万元和 16,007,991.59 万 元 , 其 中 房 地 产 成 本 分 别 为 13,553,036.12 万 元 、 16,617,491.18 万 元 和 15,338,519.17 万元,占营业成本的比例分别为 98.10%、97.90%和 95.82%。 (3)利润情况分析 发行人最近三年营业毛利润3的构成情况 单位:万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度 科目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 主营业务 6,130,953.55 97.17 4,702,948.67 96.46 3,752,492.99 95.20 房地产 6,015,634.59 95.34 4,629,606.05 94.96 3,700,854.39 93.89 物业管理 115,318.96 1.83 73,342.62 1.50 51,638.60 1.31 1 营业毛利润为营业收入减去营业成本和营业税金及附加。2016 年以来,营业毛利润为营业收入减去营业 成本和税金及附加。 61 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 2017 年度 2016 年度 2015 年度 科目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 其他业务 178,542.81 2.83 172,659.22 3.54 189,314.46 4.80 合计 6,309,496.37 100 4,875,607.89 100 3,941,807.45 100 2015-2017 年度,公司业务毛利润分别为 3,941,807.45 万元、4,875,607.89 万 元和 6,309,496.37 万元,整体业务毛利率分别为 20.16%、20.27%和 25.98%,其 中房地产业务的毛利率分别为 19.46%、19.77%和 25.82%。2015-2016 年,受土 地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响,公司房地产销售业务毛 利率相对较低。2017 年以来,随着一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好 的项目进入结算,公司房地产销售业务毛利率明显上升。 (四)发行人房地产开发经营业绩 1、发行人房地产开发资质 本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书(建 开企[2006]580 号)。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质 证书或暂定资质证书。 2、房地产开发业务情况 公司坚持审慎的拿地策略,在严格控制风险的前提下,根据实际发展的需要 择机补充优质项目资源。 本公司境内主要项目最近三年房地产开发情况如下: 项目/区域 2017 年度 2016 年度 2015 年度 占地面积(万平方米) 9,746.15 7,997.70 7,123.19 其中:南方区域 2,208.71 1,960.82 1,942.95 上海区域 2,737.91 2,310.57 1,992.75 北方区域 2,818.13 2,482.11 2,168.32 中西部区域 1,981.41 1,244.20 1,019.17 规划建筑面积(万平方米) 21,163.79 17,309.35 15,336.46 其中:南方区域 5,456.74 4,661.29 4,463.43 上海区域 5,017.45 4,090.28 3,450.10 北方区域 5,516.92 4,756.93 4,245.16 62 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目/区域 2017 年度 2016 年度 2015 年度 中西部区域 5,172.69 3,800.85 3,177.77 年度开工面积(万平方米) 3,651.56 3,136.76 2,126.56 其中:南方区域 851.84 780.01 623.99 上海区域 872.20 824.80 555.68 北方区域 891.93 768.31 544.52 中西部区域 1,035.60 763.64 402.37 年度竣工面积(万平方米) 2,301.45 2,237.24 1,728.70 其中:南方区域 570.69 643.65 409.90 上海区域 566.31 564.20 381.01 北方区域 648.17 516.59 437.55 中西部区域 516.27 512.80 500.25 销售面积(万平方米) 3,593.29 2,761.80 2,064.35 其中:南方区域 714.80 647.45 555.76 上海区域 900.10 757.95 541.35 北方区域 991.90 671.12 525.66 中西部区域 986.49 685.28 441.58 销售金额(亿元) 5,278.75 3,614.68 2,585.94 其中:南方区域 1,515.15 1,024.17 805.06 上海区域 1,501.27 1,188.97 856.96 北方区域 1,265.57 799.23 578.70 中西部区域 996.76 602.31 345.22 最近三年,尽管宏观经济运行复杂多变,房地产调控政策持续加强,但公司 通过积极调整针对市场环境的应对策略,不断拓展融资渠道、完善公司项目的区 域布局和产品结构,以提高市场适应性,使公司获得了较为持续与稳定的发展。 2015 年-2017 年度,公司开工面积分别为 2,126.56 万平方米、3,136.76 万平 方米和 3,651.56 万平方米,公司竣工面积分别为 1,728.70 万平方米、2,237.24 万 平方米和 2,301.45 万平方米,竣工面积持续增加。 2015 年-2017 年度,公司房地产签约销售面积分别为 2,064.35 万平方米、 2,765.44 万平方米和 3,595.15 万平方米,签约销售金额分别为 2,585.94 万元、 3,647.68 万元和 5,298.82 万元,签约销售面积及签约销售金额均持续稳定增长。 (五)发行人房地产开发项目的业务运行模式 发行人总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。发行人总 部及区域本部负责有关项目开发的战略决策,城市公司及项目公司则管理项目的 63 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。 发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建 设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般 耗时三至六个月,而项目规划、设计及融资耗时平均一般为九个月。项目动工至 一期预售通常为期约六个月,发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时 约 19 个月。 报告期内,部分房地产开发项目是由公司以合作开发模式进行项目开发的。 报告期内,公司与合作方的合作模式主要如下: 模式一:由公司与合作方共同组建房地产项目公司,合作方作为少数股东参 与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表,是 发行人的子公司; 模式二:由公司与合作方合资组建房地产项目公司,并由公司实际负责该等 房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进 而合并财务报表,或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。 该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司; 模式三:由公司与合作方合资组建房地产项目公司,并由合作方实际负责该 等房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制 进而合并财务报表,或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报 表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司。 (六)发行人收入确认原则 1、销售商品收入 当收入满足下述条件时,发行人确认销售商品收入:发行人将商品所有权上 的主要风险和报酬已转移给购货方;发行人既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。 64 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 房地产销售在房产完工并验收合格,达到了销售合同约定的交付条件,取得了买 方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余 下房款的付款安排)确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认条 件的房款计入预收款项科目,待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。 2、物业出租 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的 实现。 3、提供劳务收入 发行人对外提供劳务,于劳务已实际提供时确认相关的收入,在确认收入时, 以劳务已提供,与交易相关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可 靠计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业,与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理 收入的实现。 4、建造合同收入 在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认 合同收入和合同费用。发行人根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的 比例确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的,发行人分下列情况处理:合同成本能够收 回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当 期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不 确认合同收入。 5、利息收入 65 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (七)发行人采购模式 发行人通过招标程序外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司,均为 独立第三方。发行人与超过 50 家建筑公司维持稳固关系,大部分建筑公司与发 行人合作五年以上。发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁 具等特定建材,而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采 购。发行人建立集中采购环节,用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全 国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。 发行人采购管理部负责采购业务的管理控制。发行人制定包括《万科集团工 程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理 细则》、 战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度,以规范采购业务操作, 加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式,兼顾采购的效益、 效率和规范性,并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方 式,严格进行资质预审、经济标和技术标评审,在公平、公正、充分竞争的基础 上择优选择供应商,以保证采购成本和质量的合理性;通过集中采购,整合内部 需求和外部资源,最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益;通过战略合作, 在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上,与评价为最优的供应商 建立长期、紧密、稳定的合作关系,以达到最优采购绩效;发行人各子公司均使 用采购平台,有效提高了采购效率和透明度。发行人将第三方进行的工程质量综 合评估与供应商评估分级挂钩,确定了万科集团合格供应商名录,继续加大对项 目采购规划、采购计划的管理力度,同时在采购付款环节,发行人加强了对支付 环节的审查、核对以及对供应商的后续评估,以保证付款的准确性及合理性。 (八)发行人销售模式 发行人通过招标程序聘请销售代表按公司设定的价格促销发行人的物业。营 业纪录期间,发行人 80%以上的物业通过销售代理售出。发行人秉承“为普通人 盖好房子”的理念,大部分物业产品为中小户型住宅单位,建筑面积不超过 144 66 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 平方米。主要目标客户为大众市场与首次购房者,以个人为主。发行人也与地方 政府就保障性住房签订建造合同。 发行人客户不通过销售代理结算销售资金,而是直接与发行人进行资金结算。 购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署 相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额。以按揭贷款付款的客 户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价 30%的首付金额。根据现行法律及 法规,首次购房者最多可获相当于购买价最高 70%的按揭贷款,还款期最多为 30 年。该类买家须于按揭银行发放按揭贷款前,支付按揭贷款未能涵盖的购买 价余额。 在项目销售管理方面,发行人修订《万科集团销售现场收款管理办法》等制 度,遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则,通过销售管理平台对项目 定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录;在营销风险管理方 面,发行人发布《营销风险自查指引表》等制度,进一步推进销售法律风险检查 和防范工作,规范销售行为;在营销实际业务审批流程方面,所有业务操作均需 履行公司设定的审批流程,其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后 方可实施。 (九)发行人主要客户及供应商 1、主要客户 公司的产品为商品住宅,个人购房者为主力客户群,客户多而且分散。仅部 分政府代建项目,或少数团购现象产生较高营业额。2015 年前 5 名客户的营业 额约为 19.42 亿元,占公司全年营业收入的比例为 0.99%;其中公司最大客户的 营业额约为 7.56 亿元,占公司全年营业收入的比例约 0.39%。2016 年前 5 名客 户的营业额约为 21.4 亿元,占公司全年营业收入的比例为 0.9%;其中公司最大 客户的营业额约为 12.5 亿元,占公司全年营业收入的比例约 0.5%。2017 年前 5 名客户的营业额约为人民币 5.17 亿元,占公司全年营业收入的比例为 0.21%;其 中公司最大客户的营业额约为 1.41 亿元,占公司全年营业收入的比例 0.06%。 67 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 公司的客户较为分散,不存在单个与本公司交易额超过 10%的客户。 2、主要供应商 近三年来,公司不断扩大采购范围,深化与合作伙伴的关系,进一步加大集 中采购和战略合作的比例,发挥采购规模效益。2015 年,公司从前 5 名材料设 备供应商的采购额合计 26.97 亿元,比 2014 年减少 12.24%,占全年采购总额的 2.98%,比 14 年减少 0.02 个百分点;其中公司向最大供应商日立电梯(中国) 有限公司的采购额约为 9.5 亿元,占全年采购总额的 1.05%。2016 年,公司从前 5 名材料设备供应商的采购额合计 27.29 亿元,比 2015 年增加 1.19%,占全年采 购总额的 2.07%,比 15 年减少 0.91 个百分点;其中公司向最大供应商日立电梯 (中国)有限公司的采购额约为 7.55 亿元,占全年采购总额的 0.57%。2017 年, 公司从前 5 名材料设备供应商的采购额合计人民币 40.87 亿元,占全年采购总额 的 2.55%,占采购总额的比例少于 30%;其中本集团向最大供应商的采购额约为 人民币 9.19 亿元,占全年采购总额的 0.57%。 本公司的供应商较为分散,不存在单个与本公司交易额超过 10%的供应商。 十、发行人内部管理制度 在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下,公司已经建立起一套 比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司层面到各业务流程层面均建立了系 统的内部控制及必要的内部监督机制,为公司经营管理的合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 公司坚持以风险导向为原则,进一步加强覆盖总部、事业部/区域、一线公 司的三级自我评估体系,并全部纳入评价范围,持续组织总部各专业部门及各一 线公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。 (一)会计核算和财务管理制度 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,建立了规范的会计工作秩序, 制定了《万科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度,加强集团会 计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同时,公司通过不断加强财务信息系 68 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 统的建设和完善,财务核算工作全面实现信息化,有效保证了会计信息及资料的 真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制,财务 管理应主动维护股东利益,保护公司财产安全,并适应并促进经营业务的持续、 健康发展,不给后续经营造成遗留问题。 (二)预算管理制度 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制,明确各责任单 位在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,并通过 对营运计划的动态管理强化预算约束,评估预算的执行效果。 (三)对外投资决策机制 公司事业发展部负责管控投资业务,目前已制定包括《万科集团新项目发展 制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度,定期发布投资策略 指引,并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、 坚持投资主流市场”的策略,重点考虑价格的合理性和风险的可控性,严格评估 项目收益的可行性,通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控, 确保新项目获取安全、合法、审慎、有效,并建立项目跟投制度,员工将同步跟 投公司所获取的新项目。集团总部把握投资战略和原则,统筹资源配置及风险管 控,主导新进入城市、非传统住宅业务的投资决策;区域本部在集团投资额度管 理办法及投资管理制度引导下,负责本区域各一线公司普通新项目的投资决策, 所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后,报由公司管理层组成的集团投资 决策委员会在董事会授权范围内进行决策备案;项目投资金额超过公司董事会对 公司授权的,需在报董事会决议通过后方可实施。 (四)对外担保制度 公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定,制定了《万科企业股份有限公司担保管理制 度》,明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限,规定担保业务评审、批 准、执行等环节的控制要求,规范对外担保业务,严格控制对外担保风险。公司 所有担保事项由总部统一控制并做后续管理,原则上公司除因住宅销售业务对部 69 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 分业主提供按揭担保外,不对外(非关联公司)提供担保。由于并购产生的无法 避免的担保业务,需履行必要的内部审批程序,并提请公司董事会审议通过,特 定担保事项则提交股东大会审议通过后,方予以实施。必要时对外提供的担保要 求被担保方提供反担保,以规避由担保可能给公司造成的损失。 (五)对子公司的管理机制 公司构建了总部、事业部/区域、一线公司的多层级架构体系。在多层级架 构体系下,总部对区域本部和一线公司的授权和职责划分坚持职责分离原则;总 部各专业部门统一制定相关制度,对一线公司进行专业指导;并通过内部审计、 专业检查、监事巡查等手段,检查、监督公司各层级职责的有效履行。 (六)公司融资管理制度 公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资 金管理制度》、 万科集团资金业务操作细则》等在内的制度,明确公司资金管理、 结算要求,加强资金业务管理和控制,从而降低资金使用成本并保证资金安全。 各子公司银行账户开销户均需由资金中心审批确认;所有对外融资也由资金中心 统一安排,经各级负责人审批后方可进行;付款方面,公司主要经营付款由资金 中心统一结算。同时,资金中心通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划 以加强资金管理的计划性,并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪,及时调整 资金安排。 (七)公司的关联交易管理制度 公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则,关联交易按照公平 市场价格定价,充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评 估师对相关交易进行评价并按规定披露,所有关联交易均履行必要的授权批准程 序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》和《公司章程》的相关规定,公司明确划分股东大会和董事会对关联交易 的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后,方提交董事会和股东大会 审议。披露关联交易时,同时披露独立董事的意见。 (八)采购管理制度 70 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 公司建筑研究与工程采购中心负责采购业务的管理控制。制定包括《工程采 购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》等在内的工程采购管理 制度,以规范采购业务操作。为进一步提升采购透明度,在万科集团内网建立了 采购公示平台;每一次采购均严格进行资质预审、经济标和技术标评审,在公平、 公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,以保证质量、服务和性价比的合理性; 通过建立采购事件合伙人的方式进一步完善集中采购机制,整合内部需求和外部 资源,扩大集中采购的范围,最大限度发挥采购规模优势,实现规模效益;为进 一步把控材料质量,建立了从采购技术标准制定到招标采购再到质量飞行检查的 新常态化采购质量管理体系。集团各子公司均使用采购平台进行采购业务和供应 商管理,将工程质量综合评估、质量飞行检查、客户维修与供应商评估、分级挂 钩,并对外发布万科合格供应商名录。 十一、信息披露事务与投资者关系管理 公司是中国内地首批上市企业之一,上市 27 年来,公司严格遵守上市公司 有关信息披露的规定,与投资者保持通畅、长效的交流机制,曾先后多次荣获深 交所信息披露考核的“优秀”。 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》、《公司章程》等有关规定,制定了《万科企业股份有限公司信息 披露管理办法》,公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。 公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司 须披露的信息,按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息,与投资者保持 多渠道的沟通。 71 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 第四节 财务会计信息 一、公司最近三年合并及母公司财务报表 本公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告均按照财政部颁布的企 业会计准则的要求编制。本公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并及母公 司财务报告均经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具毕马威 华振审字第 1600342 号、毕马威华振审字第 1700999 号、毕马威华振审字第 1801238 号标准无保留意见的审计报告。在本章财务分析部分,所引用的财务数 据均引自上述经审计的财务报告的当期期末数据。 公司最近三年合并资产负债表 单位:万元 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 货币资金 17,412,100.92 8,703,211.82 5,318,038.10 衍生金融资产 1,249.37 45,867.12 12,219.53 应收账款 143,273.40 207,525.68 251,065.33 预付款项 7,301,710.69 5,026,254.06 3,964,697.28 其他应收款 16,324,976.59 10,543,500.49 7,548,564.30 存货 59,808,765.76 46,736,133.61 36,812,193.05 持有待售资产 691,017.13 - - 其他流动资产 72,189.35 867,050.00 795,660.00 流动资产合计 101,755,283.21 72,129,542.79 54,702,437.59 可供出售金融资产 134,074.94 132,801.43 113,881.27 长期股权投资 8,122,430.53 6,170,198.84 3,350,342.35 投资性房地产 2,881,130.03 2,187,442.43 1,076,505.11 固定资产 709,880.81 681,079.31 491,747.92 在建工程 102,241.09 76,531.26 59,835.89 无形资产 143,750.48 126,036.37 104,499.11 商誉 20,634.29 20,168.98 20,168.98 长期待摊费用 206,597.59 96,022.63 44,788.34 递延所得税资产 965,100.20 719,853.30 516,654.08 其他非流动资产 1,493,568.60 727,744.06 648,696.13 非流动资产合计 14,779,408.57 10,937,878.61 6,427,119.18 资产总计 116,534,691.78 83,067,421.39 61,129,556.77 短期借款 1,610,885.87 1,657,658.92 190,008.80 72 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 衍生金融负债 101,994.02 - - 应付票据 333,018.32 360,383.91 1,674,473.29 应付账款 17,343,940.27 13,804,756.25 9,144,645.84 预收款项 40,770,593.99 27,464,555.45 21,262,570.56 应付职工薪酬 493,041.40 383,992.66 264,265.72 应交税费 1,077,490.63 955,308.41 737,398.05 应付利息 99,514.43 37,837.49 23,157.59 其他应付款 18,288,680.29 10,658,025.72 6,235,022.43 一年内到期的非流动负 4,616,383.77 2,677,329.73 2,474,640.41 债 流动负债合计 84,735,542.99 57,999,848.55 42,006,182.69 长期借款 9,602,904.47 5,640,606.13 3,382,858.42 应付债券 3,232,267.19 2,910,837.58 1,901,581.23 预计负债 15,986.64 11,867.24 14,322.06 其他非流动负债 254,066.60 286,199.95 137,807.56 递延所得税负债 26,529.97 50,404.82 55,843.08 非流动负债合计 13,131,754.88 8,899,915.72 5,492,412.35 负债合计 97,867,297.86 66,899,764.26 47,498,595.04 股本 1,103,915.20 1,103,915.20 1,105,161.23 资本公积 832,926.31 826,826.78 817,481.26 减:库存股 - - 16,016.31 其他综合收益 23,497.78 39,630.93 45,063.52 盈余公积 3,590,007.18 3,254,076.78 2,806,876.67 未分配利润 7,717,185.06 6,120,026.98 5,259,785.41 归属于母公司股东权益 13,267,531.53 11,344,476.67 10,018,351.78 合计 少数股东权益 5,399,862.39 4,823,180.46 3,612,609.95 股东权益合计 18,667,393.92 16,167,657.13 13,630,961.73 负债及股东权益总计 116,534,691.78 83,067,421.39 61,129,556.77 公司最近三年合并利润表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业总收入 24,289,711.03 24,047,723.69 19,554,913.00 二、营业总成本 19,832,384.00 20,646,729.40 16,598,826.08 其中:营业成本 16,007,991.59 16,974,240.34 13,815,062.87 税金及附加 1,972,223.07 2,197,875.46 1,798,042.68 销售费用 626,198.13 516,071.59 413,827.36 73 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 管理费用 886,571.41 680,056.19 474,524.98 财务费用 207,525.68 159,206.80 47,773.58 资产减值损失 131,874.12 119,279.02 49,594.61 投资收益 624,456.17 501,383.59 356,190.81 其中:对联营企业和合 456,916.00 493,071.60 239,309.25 营企业的投资收益 资产处置损益 -491.55 - - 三、营业利润 5,081,291.64 3,902,377.88 3,312,277.73 加:营业外收入 72,328.80 39,831.17 85,543.15 减:营业外支出 39,425.17 16,847.88 17,559.12 四、利润总额 5,114,195.27 3,925,361.17 3,380,261.76 减:所得税费用 1,393,356.53 1,090,335.62 785,317.96 五、净利润 3,720,838.73 2,835,025.55 2,594,943.80 归属于母公司所有者的 2,805,181.49 2,102,260.63 1,811,940.62 净利润 少数股东损益 915,657.24 732,764.92 783,003.18 公司最近三年合并现金流量表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 36,840,522.34 28,653,293.83 19,190,827.18 收到其他与经营活动有关的现金 4,385,566.34 2,630,267.75 1,915,676.30 经营活动现金流入小计 41,226,088.68 31,283,561.57 21,106,503.48 购买商品、接收劳务支付的现金 23,487,635.52 17,846,870.00 12,997,942.48 支付给职工以及为职工支付的现金 924,360.26 668,901.35 504,630.00 支付的各项税费 3,975,974.68 3,376,031.20 2,504,007.11 支付其他与经营活动有关的现金 4,605,834.81 5,435,146.13 3,495,321.82 经营活动现金流出小计 32,993,805.26 27,326,948.67 19,501,901.41 经营活动产生的现金流量净额 8,232,283.42 3,956,612.90 1,604,602.07 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 336,729.74 49,310.12 71,861.98 取得投资收益收到的现金 125,149.46 258,272.91 109,467.86 处置固定资产、无形资产投资性房地产 14,160.58 24,737.68 427.52 和其他长期资产所收回的现金净额 74 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 处置子公司及其他营业单位收回的现金 319,118.92 41,972.52 24,452.85 净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,181,998.10 282,183.46 158,356.40 投资活动现金流入小计 1,977,156.80 656,476.69 364,566.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资 236,048.12 214,678.56 206,300.13 产所支付的现金 投资支付的现金 4,683,322.80 3,177,113.29 1,171,343.40 取得子公司及其他营业单位支付的现金 2,131,572.89 1,464,674.49 516,258.33 净额 支付其他与投资活动有关的现金 87,536.29 138,915.37 565,412.86 投资活动现金流出小计 7,138,480.10 4,995,381.70 2,459,314.72 投资活动产生的现金流量净额 (5,161,323.30) (4,338,905.01) (2,094,748.12) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 1,425,382.27 973,525.02 429,604.62 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 1,425,382.27 973,509.88 405,351.09 现金 取得借款所收到的现金 9,457,576.69 6,877,457.32 2,291,009.95 发行债券收到的现金 1,062,040.00 1,164,576.23 792,419.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 432,456.00 - - 筹资活动现金流入小计 12,377,454.95 9,015,558.57 3,513,033.58 偿还债务所支付的现金 4,125,431.97 3,882,621.97 2,502,857.64 归还投资支付的现金 812,095.74 400,625.82 202,466.27 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 1,913,437.63 1,602,645.72 1,318,100.74 金 其中:子公司支付给少数股东的股利、 320,189.06 330,979.56 242,440.36 利润 筹资活动现金流出小计 6,850,965.33 5,885,893.51 4,023,424.65 筹资活动产生的现金流量净额 5,526,489.62 3,129,665.06 (510,391.08) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 (113,850.50) 26,866.43 9,967.27 响 五、现金及现金等价物净增加额 8,483,599.24 2,774,239.38 (990,569.85) 加:年初现金及现金等价物余额 7,949,001.49 5,174,762.12 6,165,331.97 六、年末现金及现金等价物余额 16,432,600.74 7,949,001.49 5,174,762.12 公司最近三年母公司资产负债表 单位:万元 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 货币资金 8,443,825.59 4,494,912.39 2,709,190.99 其他应收款 22,589,728.16 15,138,751.12 13,818,083.06 75 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 其他流动资产 - 650,000.00 631,000.00 流动资产合计 31,033,553.75 20,283,663.51 17,158,274.05 可供出售金融资产 21,156.00 20,356.00 12,856.00 长期股权投资 1,947,709.31 1,725,311.72 2,264,149.59 投资性房地产 227.06 273.38 319.71 固定资产 4,320.82 5,639.51 7,466.98 递延所得税资产 16,083.43 16,083.43 16,083.43 非流动资产合计 1,989,496.61 1,767,664.03 2,300,875.71 资产总计 33,023,050.37 22,051,327.54 19,459,149.76 短期借款 657,475.00 650,316.85 47,608.80 应付票据 80,781.14 203,544.63 1,245,220.44 应付职工薪酬 113,394.53 107,620.35 137,984.61 应交税费 12,836.17 6,382.18 8,417.41 应付利息 49,971.12 22,405.72 13,836.33 其他应付款 13,917,700.71 8,488,705.61 7,153,502.79 一年内到期的非流动负债 3,856,820.00 2,252,629.46 2,084,105.17 流动负债合计 18,688,978.68 11,731,604.81 10,690,675.55 长期借款 6,136,520.00 2,994,900.00 2,045,650.00 应付债券 1,491,395.82 1,090,295.45 971,436.95 非流动负债合计 7,627,915.82 4,085,195.45 3,017,086.95 负债合计 26,316,894.50 15,816,800.26 13,707,762.50 股本 1,103,915.20 1,103,915.20 1,105,161.23 资本公积 957,371.35 957,371.35 971,897.26 减:库存股 - - 16,016.31 盈余公积 3,590,007.18 3,254,076.78 2,806,876.67 未分配利润 1,054,862.14 919,163.95 883,468.40 股东权益合计 6,706,155.87 6,234,527.28 5,751,387.26 负债及股东权益总计 33,023,050.37 22,051,327.54 19,459,149.76 公司最近三年母公司利润表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业总收入 185,579.85 109,146.37 102,954.92 二、营业总成本 244,241.81 168,590.06 127,980.39 减:营业成本 46.33 46.33 76.78 税金及附加 2,032.69 727.79 5,918.11 管理费用 109,287.59 126,314.35 109,117.65 财务费用 132,875.78 41,501.65 12,946.94 资产减值损失 (0.58) (0.05) (79.08) 76 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加:投资收益 1,402,440.41 1,334,146.15 1,016,070.07 其中:对联营企业和合营企业的投资收 322.68 (15,229.56) 7,957.68 益 资产处置损益 (29.48) - - 三、营业利润 1,343,748.97 1,274,702.47 991,044.60 加:营业外收入 1,500.00 3,070.61 4,023.37 减:营业外支出 1,527.37 58.47 72.50 四、利润总额 1,343,721.60 1,277,714.60 994,995.47 减:所得税费用 - - - 五、净利润 1,343,721.60 1,277,714.60 994,995.47 公司最近三年母公司现金流量表 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 21,910,847.93 18,952,362.62 16,296,863.69 经营活动现金流入小计 21,910,847.93 18,952,362.62 16,296,863.69 支付给职工以及为职工支付的现金 57,541.72 123,658.60 104,540.68 支付的各项税费 4,473.81 6,321.72 9,489.32 支付其他与经营活动有关的现金 23,261,983.18 18,253,595.85 15,599,286.62 经营活动现金流出小计 23,323,998.72 18,383,576.17 15,713,316.63 经营活动产生的现金流量净额 -1,413,150.78 568,786.45 583,547.06 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益收到的现金 1,083,387.99 925,774.35 785,496.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - 0.12 6.64 产收回的现金净额 处置子公司或其他营业单位收到的现 - - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 702,814.63 43,044.45 55,453.20 投资活动现金流入小计 1,786,202.62 968,818.92 840,956.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资 787.72 278.72 219.27 产所支付的现金 投资支付的现金 178,804.18 8,500.00 604,545.44 支付的其他与投资活动有关的现金 - 19,000.00 326,000.00 投资活动现金流出小计 179,591.90 27,778.72 930,764.71 投资活动产生的现金流量净额 1,606,610.72 941,040.19 (89,808.61) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 24,253.53 77 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目 2017年度 2016年度 2015年度 取得借款所收到的现金 6,957,595.00 3,532,110.85 2,031,318.96 发行债券收到的现金 398,800.00 300,000.00 - 筹资活动现金流入小计 7,356,395.00 3,832,110.85 2,055,572.49 偿还债务所支付的现金 2,204,626.31 2,476,378.96 2,144,694.94 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 1,396,258.46 1,079,966.02 886,585.32 金 筹资活动现金流出小计 3,600,884.77 3,556,344.99 3,031,280.26 筹资活动产生的现金流量净额 3,755,510.23 275,765.87 (975,707.77) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -56.96 128.89 142.63 响 五、现金及现金等价物净增加额 3,948,913.20 1,785,721.40 (481,826.69) 加:期初现金及现金等价物余额 4,494,912.39 2,709,190.99 3,191,017.68 六、期末现金及现金等价物余额 8,443,825.59 4,494,912.39 2,709,190.99 二、合并报表范围的变化 (一)发行人 2017 年财务报表合并范围变化情况 2017 年公司新纳入合并范围的子公司 830 家,不再纳入合并范围的子公司 50 家,合并范围变动主要情况如下4: 序号 公司名称 变更内容 变更原因 1 珠海万印企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 2 珠海市万筑凯航建设管理有限公司 新增至合并范围 新设 3 珠海市万翼网络科技有限公司 新增至合并范围 新设 4 珠海市万垚投资顾问有限公司 新增至合并范围 新设 5 珠海市万销唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 6 珠海市万物云科技有限公司 新增至合并范围 新设 7 珠海市万物生长教育服务有限公司 新增至合并范围 新设 8 珠海市万沙科技有限公司 新增至合并范围 新设 9 珠海市万科祥裕建设管理有限公司 新增至合并范围 新设 10 珠海市万汇力投资顾问有限公司 新增至合并范围 新设 11 珠海市万恒众悦房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 12 珠海市万盾投资顾问有限公司 新增至合并范围 新设 13 珠海市梅沙幼儿教育发展有限公司 新增至合并范围 新设 14 珠海市梅沙教育发展有限公司 新增至合并范围 新设 4 表中列示 2017 年合并范围变动的主要子公司情况。 78 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 15 珠海市科筑建设管理有限公司 新增至合并范围 新设 16 珠海市九州房地产有限公司 新增至合并范围 新设 17 珠海科创共盈设计咨询有限公司 新增至合并范围 新设 18 珠海横琴万筑浦华实业有限公司 新增至合并范围 新设 19 珠海横琴万之筑实业有限公司 新增至合并范围 新设 20 重庆旭庭企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 21 重庆桥庭企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 22 重庆龙道实业有限公司 新增至合并范围 新设 23 重庆柯航置业有限公司 新增至合并范围 新设 24 重庆金域置业有限公司 新增至合并范围 新设 25 重庆嘉畔置业有限公司 新增至合并范围 新设 26 重庆峰畔置业有限公司 新增至合并范围 新设 27 重庆博科置业有限公司 新增至合并范围 新设 28 中山市盈科房地产有限公司 新增至合并范围 新设 29 中山市万盈房地产有限公司 新增至合并范围 新设 30 中山市万琪实业有限公司 新增至合并范围 新设 31 中山市万科唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 32 中山市万福仓储服务有限公司 新增至合并范围 新设 33 郑州万科云庐房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 34 郑州万科云城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 35 郑州万科星辰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 36 郑州万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 37 郑州万科大都会房地产有限公司 新增至合并范围 新设 38 郑州万科安达房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 39 长沙万瑞公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 40 长沙市万明仓储服务有限公司 新增至合并范围 新设 41 长春万域房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 42 长春万翔企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 43 长春万玺房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 44 长春万巍房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 45 长春万科美好家建筑装饰有限公司 新增至合并范围 新设 46 长春万科龙湾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 47 长春万科华程房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 48 长春万科东湾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 49 长春万航房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 50 长春圣荣房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 51 漳州市梅沙教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 52 云南银科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 53 宜昌市万科房地产有限公司 新增至合并范围 新设 79 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 54 宜昌宏立程房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 55 扬州万卓企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 56 扬州万园企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 57 扬州万溢置业有限公司 新增至合并范围 新设 58 扬州万君企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 59 扬州万合共创企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 60 扬州鹏卓企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 61 烟台众舟企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 62 烟台文院房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 63 烟台万科房地产营销有限公司 新增至合并范围 新设 64 烟台同舟企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 65 烟台创盈房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 66 徐州万众置业有限公司 新增至合并范围 新设 67 徐州万欣置业有限公司 新增至合并范围 新设 68 徐州万世置业有限公司 新增至合并范围 新设 69 徐州万山企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 70 徐州万乔企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 71 徐州茗润企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 72 宿迁徐宿万科房地产有限公司 新增至合并范围 新设 73 宿迁万融置业有限公司 新增至合并范围 新设 74 宿迁万宏企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 75 宿迁万恒企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 76 宿迁融科置业有限公司 新增至合并范围 新设 77 宿迁铭宸置业有限公司 新增至合并范围 新设 78 兴化市壹禾壹斗农业发展有限公司 新增至合并范围 新设 79 兴化市万兴商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 80 新土木(天津)建筑科技有限公司 新增至合并范围 新设 81 新疆万悦阳光企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 82 新疆万悦火炬房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 83 新疆万泰共展企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 84 新疆万泰共成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 85 新疆万瑞共合企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 86 新疆万瑞共创房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 87 新疆万鹏宏展企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 88 新疆万鹏共创房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 89 新疆万隆同进企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 90 新疆万隆同成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 91 新疆万鸿共展企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 92 新疆万合共展企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 80 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 93 新疆万诚共展企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 94 西安筑恒房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 95 西安科奥房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 96 西安泊安商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 97 武汉英立德教育投资有限公司 新增至合并范围 新设 98 武汉万科知音房地产有限公司 新增至合并范围 新设 99 武汉万锦雄楚房地产有限公司 新增至合并范围 新设 100 武汉万创汇管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 101 武汉市万誉兴业商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 102 武汉市万池商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 103 武汉市太子湖管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 104 武汉市睿湖管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 105 武汉市琴苑管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 106 武汉瑞锦天祥房地产有限公司 新增至合并范围 新设 107 武汉仁天企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 108 武汉科开悦城酒店管理有限公司 新增至合并范围 新设 109 武汉金湖银岸房地产有限公司 新增至合并范围 新设 110 武汉泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 111 芜湖万泊公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 112 无锡易航房地产有限公司 新增至合并范围 新设 113 无锡万筑房地产有限公司 新增至合并范围 新设 114 无锡琬苑房地产有限公司 新增至合并范围 新设 115 无锡市纬富投物流有限公司 新增至合并范围 新设 116 无锡市万庄物流有限公司 新增至合并范围 新设 117 无锡铭洋房地产有限公司 新增至合并范围 新设 118 无锡俊冠房地产有限公司 新增至合并范围 新设 119 无锡季昀房地产有限公司 新增至合并范围 新设 120 无锡纪辰房地产有限公司 新增至合并范围 新设 121 无锡峰羽房地产有限公司 新增至合并范围 新设 122 无锡东舍房地产有限公司 新增至合并范围 新设 123 无锡鼎运房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 124 无锡畅葳房地产有限公司 新增至合并范围 新设 乌鲁木齐市万科美好家工程管理有限公 125 新增至合并范围 新设 司 126 温州筑成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 127 温州园成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 128 温州贤成房地产有限公司 新增至合并范围 新设 129 温州万祯置业有限公司 新增至合并范围 新设 130 温州万悦房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 81 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 131 温州万誉置业有限公司 新增至合并范围 新设 132 温州万印置业有限公司 新增至合并范围 新设 133 温州万益房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 134 温州万贤置业有限公司 新增至合并范围 新设 135 温州万穗置业有限公司 新增至合并范围 新设 136 温州万圣置业有限公司 新增至合并范围 新设 137 温州万祺置业有限公司 新增至合并范围 新设 138 温州万诺房地产有限公司 新增至合并范围 新设 139 温州万茂置业有限公司 新增至合并范围 新设 140 温州万聚置业有限公司 新增至合并范围 新设 141 温州万碧房地产有限公司 新增至合并范围 新设 142 温州凯元置业有限公司 新增至合并范围 新设 143 温州锦耀置业有限公司 新增至合并范围 新设 144 温州慧成房地产有限公司 新增至合并范围 新设 145 万丈资本有限公司 新增至合并范围 新设 146 万科中西部教育科技服务有限公司 新增至合并范围 新设 147 万科中西部城镇建设发展有限公司 新增至合并范围 新设 148 万科物业服务(香港)有限公司 新增至合并范围 新设 149 万科建筑技术发展(深圳)有限公司 新增至合并范围 新设 150 万科川渝商业发展有限公司 新增至合并范围 新设 151 万科城镇开发有限公司 新增至合并范围 新设 152 万城城市研究发展(深圳)有限公司 新增至合并范围 新设 153 天津友泰房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 154 天津优亿房科技有限公司 新增至合并范围 新设 155 天津新志成共创共担房地产有限公司 新增至合并范围 新设 156 天津新北瑞宏房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 157 天津万韵置业有限公司 新增至合并范围 新设 158 天津万驿企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 159 天津万怡养老服务有限公司 新增至合并范围 新设 160 天津万翔医养企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 161 天津万翔企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 162 天津万商晟泰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 163 天津万乾置业有限公司 新增至合并范围 新设 164 天津万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 165 天津万吉共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 166 天津万侯置业有限公司 新增至合并范围 新设 167 天津万鸿达房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 天津万恒盛业房地产信息咨询服务有限 168 新增至合并范围 新设 公司 82 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 169 天津万海蓝山置业有限公司 新增至合并范围 新设 170 天津万海共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 171 天津万东弘房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 172 天津万滨物流服务有限公司 新增至合并范围 新设 173 天津万安共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 174 天津通汇房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 175 天津天竺房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 176 天津市泊寓商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 177 天津盛世基业房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 178 天津绿光房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 179 天津立达共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 180 天津乐享宜居企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 181 天津蓝河共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 182 天津昊特热力有限公司 新增至合并范围 新设 183 天津东丽湖营地教育科技有限公司 新增至合并范围 新设 184 天津东第共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 185 唐山盈投房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 186 唐山新投房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 187 唐山万赢企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 188 唐山万享房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 189 唐山万投房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 190 唐山万瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 191 唐山万科新城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 192 太原万科新城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 193 太原万科双城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 194 太原万科教育科技有限公司 新增至合并范围 新设 195 太原万恒企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 196 太原万合企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 197 太原环湖壹号企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 198 太原翡翠企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 199 太仓市万仓置业有限公司 新增至合并范围 新设 200 苏州万心教育投资有限公司 新增至合并范围 新设 201 苏州万嘉酒店有限公司 新增至合并范围 新设 202 苏州恒万企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 203 苏州恒灿企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 204 苏州傅亿企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 205 苏州傅伟企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 206 苏州傅辉企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 207 苏州傅超企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 83 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 208 苏州泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 石家庄万科润德翡翠房地产开发有限公 209 新增至合并范围 新设 司 210 石家庄万科润德房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 211 石家庄万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 石家庄万合翡翠房地产信息咨询有限公 212 新增至合并范围 新设 司 213 沈阳欣驿房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 214 沈阳万怡祥瑞养老服务有限公司 新增至合并范围 新设 215 沈阳万怡康瑞养老服务有限公司 新增至合并范围 新设 216 沈阳万翔城企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 217 沈阳万科御兴之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 218 沈阳万科永安商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 219 沈阳万科维恒之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 220 沈阳万科泰庆之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 221 沈阳万科瑞景置业有限公司 新增至合并范围 新设 222 沈阳万科普鸿之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 223 沈阳万科铭华之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 224 沈阳万科嘉辰之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 225 沈阳万科洪安房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 226 沈阳万科德康之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 227 沈阳万科达苏房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 228 沈阳万佳仓储有限公司 新增至合并范围 新设 229 沈阳万仓物流产业投资有限公司 新增至合并范围 新设 230 沈阳顺驿房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 231 沈阳市浑南区万航教育培训学校 新增至合并范围 新设 232 沈阳市皇姑区万航教育培训学校 新增至合并范围 新设 233 沈阳谦驿房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 234 沈阳恒驿房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 235 沈阳泊驿房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 236 深圳市小泊科技有限公司 新增至合并范围 新设 237 深圳市伍空网络科技有限公司 新增至合并范围 新设 238 深圳市唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 239 深圳市万盈物流投资有限公司 新增至合并范围 新设 240 深圳市万颐健康管理有限公司 新增至合并范围 新设 241 深圳市万怡物流投资有限公司 新增至合并范围 新设 242 深圳市万物云科技有限公司 新增至合并范围 新设 243 深圳市万物投物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 244 深圳市万物投第五物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 84 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 245 深圳市万物投第四物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 246 深圳市万物投第十一物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 247 深圳市万物投第十物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 248 深圳市万物投第十五物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 249 深圳市万物投第十四物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 250 深圳市万物投第十三物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 251 深圳市万物投第十六物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 252 深圳市万物投第十二物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 253 深圳市万物投第十八物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 254 深圳市万物投第三物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 255 深圳市万物投第七物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 256 深圳市万物投第六物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 257 深圳市万物投第九物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 258 深圳市万物投第二物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 259 深圳市万物投第八物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 260 深圳市万殊之妙管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 261 深圳市万全停车场管理有限公司 新增至合并范围 新设 262 深圳市万顷管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 263 深圳市万马争先管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 264 深圳市万龙建设管理有限公司 新增至合并范围 新设 265 深圳市万斛泉源管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 266 深圳市万斛管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 267 深圳市万迪投资实业有限公司 新增至合并范围 新设 268 深圳市万村发展有限公司 新增至合并范围 新设 269 深圳市时代一号房地产有限公司 新增至合并范围 新设 270 深圳市时代二号房地产有限公司 新增至合并范围 新设 271 深圳市晟海通达管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 272 深圳市梅沙社区营地发展有限公司 新增至合并范围 新设 273 深圳市龙城文化发展有限公司 新增至合并范围 新设 274 深圳市龙城文化产业有限公司 新增至合并范围 新设 275 深圳市科筑建设管理有限公司 新增至合并范围 新设 276 绍兴万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 277 绍兴万汇置业有限公司 新增至合并范围 新设 278 上海悦万企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 279 上海万业向荣城市建设发展有限公司 新增至合并范围 新设 280 上海万纬浙锡仓储有限公司 新增至合并范围 新设 281 上海万纬苏姑仓储有限公司 新增至合并范围 新设 282 上海万纬沪仓储有限公司 新增至合并范围 新设 283 上海万同房地产有限公司 新增至合并范围 新设 85 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 284 上海万盛房地产有限公司 新增至合并范围 新设 285 上海万睿房地产有限公司 新增至合并范围 新设 286 上海万锴房地产有限公司 新增至合并范围 新设 287 上海万筠房地产有限公司 新增至合并范围 新设 288 上海万海仓储有限公司 新增至合并范围 新设 289 上海万秉房地产有限公司 新增至合并范围 新设 290 上海锐萱建筑劳务有限公司 新增至合并范围 新设 291 上海融莱文化发展有限公司 新增至合并范围 新设 292 上海浦东新区民办万科幼儿园 新增至合并范围 新设 293 上海浦东新区民办万科学校 新增至合并范围 新设 294 上海闵行区万科幼儿园 新增至合并范围 新设 295 上海乐芷供应链有限公司 新增至合并范围 新设 296 上海科港房地产有限公司 新增至合并范围 新设 297 上海瀚茂企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 298 上海方摄置业有限公司 新增至合并范围 新设 299 上海德英乐教育投资有限公司 新增至合并范围 新设 300 上海泊寓实业有限公司 新增至合并范围 新设 301 上海泊寓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 302 陕西万中轻仓储设施有限公司 新增至合并范围 新设 303 山东万海园区建设开发有限公司 新增至合并范围 新设 304 厦门驿起酒店管理有限公司 新增至合并范围 新设 305 厦门市寓海投资有限公司 新增至合并范围 新设 306 厦门市万物创社资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 307 厦门市万唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 308 厦门市万科金域缇香置业有限公司 新增至合并范围 新设 309 厦门市万家美筑工程服务有限公司 新增至合并范围 新设 310 厦门市万斐创歌资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 311 厦门市万泊一方停车场管理有限公司 新增至合并范围 新设 312 厦门市桐商投资有限公司 新增至合并范围 新设 313 厦门市洪驿投资有限公司 新增至合并范围 新设 314 厦门市洪商投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 315 厦门市富轩投资有限公司 新增至合并范围 新设 316 厦门市丰商投资有限公司 新增至合并范围 新设 317 厦门市丰歌投资有限公司 新增至合并范围 新设 318 厦门市丰斐投资有限公司 新增至合并范围 新设 319 厦门市丰本投资有限公司 新增至合并范围 新设 320 三亚万顺汇房地产开发有限责任公司 新增至合并范围 新设 321 泉州市万盈仓储有限公司 新增至合并范围 新设 322 青岛中科建信置业有限公司 新增至合并范围 新设 86 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 323 青岛万卓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 324 青岛万兴置业有限公司 新增至合并范围 新设 325 青岛万翔企业管理中心有限公司 新增至合并范围 新设 326 657-667MissionLimited 新增至合并范围 新设 327 469StevensonVankeMemberLLC 新增至合并范围 新设 328 22-12JacksonVankeHoldingsLLC 新增至合并范围 新设 329 青岛万诺企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 330 青岛万科城市发展有限公司 新增至合并范围 新设 331 青岛立心教育咨询有限责任公司 新增至合并范围 新设 332 青岛合富宝城投资企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 333 青岛泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 334 宁波鄞州随园之家居家养老服务中心 新增至合并范围 新设 335 宁波万庄置业有限公司 新增至合并范围 新设 336 宁波万墩置业有限公司 新增至合并范围 新设 337 宁波万楚置业有限公司 新增至合并范围 新设 338 宁波随园之家居家养老服务中心 新增至合并范围 新设 339 宁波市佳乔房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 340 宁波佳行房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 宁波高新区领申房地产信息咨询有限公 341 新增至合并范围 新设 司 宁波高新区领俊房地产信息咨询有限公 342 新增至合并范围 新设 司 宁波高新区丰启房地产信息咨询有限公 343 新增至合并范围 新设 司 宁波高新区丰济房地产信息咨询有限公 344 新增至合并范围 新设 司 345 宁波大榭智宸商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 346 宁波泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 347 南通助友商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 348 南通新万房地产有限公司 新增至合并范围 新设 349 南通万想商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 350 南通万为商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 351 南通万润商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 352 南通万利商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 353 南通万立房地产有限公司 新增至合并范围 新设 354 南通万郡商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 355 南通万景商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 356 南通万吉企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 357 南通承怡商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 358 南宁市悦江南投资有限公司 新增至合并范围 新设 87 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 359 南宁市悦府投资有限公司 新增至合并范围 新设 360 南宁市万科智和房地产有限公司 新增至合并范围 新设 361 南宁市万科鹏飞房地产有限公司 新增至合并范围 新设 362 南宁市万科江北房地产有限公司 新增至合并范围 新设 363 南宁市南万江北投资有限公司 新增至合并范围 新设 364 南宁十一仓储有限公司 新增至合并范围 新设 365 南京壹禾壹斗农业发展有限公司 新增至合并范围 新设 366 南京万正工程管理有限公司 新增至合并范围 新设 367 南京万维仓储有限公司 新增至合并范围 新设 368 南京万诺工程管理有限公司 新增至合并范围 新设 369 南京万都工程管理有限公司 新增至合并范围 新设 370 南京瑞达工程管理有限公司 新增至合并范围 新设 371 南京泊岸而憩公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 372 南昌众汇房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 373 南昌亚融房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 374 南昌诺恒房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 375 南昌驰通房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 376 南昌辰佑房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 377 廊坊万京仓储有限公司 新增至合并范围 新设 378 廊坊固盈万纬物流有限公司 新增至合并范围 新设 379 兰州万宁房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 380 兰州万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 381 兰州万科共筑房地产有限公司 新增至合并范围 新设 382 兰州万科房地产有限公司 新增至合并范围 新设 383 昆山卓特尔企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 384 昆山誉之诚企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 385 昆山永之求企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 386 昆山新兰丰企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 387 昆山品铭富企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 388 昆山耒金企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 389 昆山驰而达企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 390 昆明万卓教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 391 昆明万筑房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 392 昆明万铮房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 393 昆明万域房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 394 昆明万添房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 395 昆明万润房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 396 昆明万普房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 397 昆明万领房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 88 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 398 昆明万磊房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 399 昆明万科房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 400 昆明万济房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 401 靖江万投置业有限公司 新增至合并范围 新设 402 江西万航益富置业有限公司 新增至合并范围 新设 403 嘉兴万昆房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 404 嘉兴万鼎投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 405 嘉兴淇强投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 406 嘉兴洪海投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 407 济南万翔资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 408 济南万科新城镇建设开发有限公司 新增至合并范围 新设 409 济南万科教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 410 济南万科嘉禾置业有限公司 新增至合并范围 新设 411 济南万泓仓储有限公司 新增至合并范围 新设 412 济南金域资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 413 吉林市朴邻房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 414 湖南万销唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 415 横琴创投万科投资有限公司 新增至合并范围 新设 416 河南万科长基房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 417 合肥万宜仓储设施管理有限公司 新增至合并范围 新设 418 合肥万美裕祥房产投资有限公司 新增至合并范围 新设 419 合肥万庐地产有限公司 新增至合并范围 新设 420 合肥万科瑞成地产有限公司 新增至合并范围 新设 421 合肥万都裕祥房产投资有限公司 新增至合并范围 新设 422 合肥瑞成裕祥房产投资有限公司 新增至合并范围 新设 423 合肥康升鑫宸房产投资有限公司 新增至合并范围 新设 424 合肥皓智鑫宸房产投资有限公司 新增至合并范围 新设 425 杭州元运置业有限公司 新增至合并范围 新设 426 杭州元亦置业有限公司 新增至合并范围 新设 427 杭州元兴置业有限公司 新增至合并范围 新设 428 杭州元鑫置业有限公司 新增至合并范围 新设 429 杭州元祥置业有限公司 新增至合并范围 新设 430 杭州元夏置业有限公司 新增至合并范围 新设 431 杭州元廷置业有限公司 新增至合并范围 新设 432 杭州元腾置业有限公司 新增至合并范围 新设 433 杭州元松投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 434 杭州元商置业有限公司 新增至合并范围 新设 435 杭州元庆置业有限公司 新增至合并范围 新设 436 杭州元庆投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 89 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 437 杭州元墨置业有限公司 新增至合并范围 新设 438 杭州元隆投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 439 杭州元蓝置业有限公司 新增至合并范围 新设 440 杭州元均投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 441 杭州元靖置业有限公司 新增至合并范围 新设 442 杭州元晗置业有限公司 新增至合并范围 新设 443 杭州元广置业有限公司 新增至合并范围 新设 444 杭州元福置业有限公司 新增至合并范围 新设 445 杭州元德置业有限公司 新增至合并范围 新设 446 杭州元常投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 447 杭州元仓置业有限公司 新增至合并范围 新设 448 杭州万瑜置业有限公司 新增至合并范围 新设 449 杭州万明实业有限公司 新增至合并范围 新设 450 杭州万虹实业有限公司 新增至合并范围 新设 451 杭州万舸投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 452 杭州万晨实业有限公司 新增至合并范围 新设 453 杭州随安健康管理有限公司 新增至合并范围 新设 454 杭州市余杭区大屋顶文化艺术中心 新增至合并范围 新设 455 杭州东臻投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 456 杭州东译置业有限公司 新增至合并范围 新设 457 杭州东腾置业有限公司 新增至合并范围 新设 458 杭州东涛置业有限公司 新增至合并范围 新设 459 杭州东思置业有限公司 新增至合并范围 新设 460 杭州东申置业有限公司 新增至合并范围 新设 461 杭州东庆置业有限公司 新增至合并范围 新设 462 杭州东利置业有限公司 新增至合并范围 新设 463 杭州东凯投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 464 杭州东锦投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 465 杭州东晖投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 466 杭州东富置业有限公司 新增至合并范围 新设 467 杭州东繁投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 468 杭州东楚置业有限公司 新增至合并范围 新设 469 杭州泊源公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 470 杭州泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 471 杭州泊信公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 472 杭州泊泰公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 473 杭州泊如公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 474 杭州泊茂公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 475 海宁万普仓储有限公司 新增至合并范围 新设 90 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 476 海南万欣房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 477 海南万享唯家实业有限公司 新增至合并范围 新设 478 海南美好家实业有限公司 新增至合并范围 新设 479 海南梅沙教育投资有限公司 新增至合并范围 新设 480 哈尔滨万晟房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 481 贵州万加誉房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 482 贵阳万科筑家房地产顾问有限公司 新增至合并范围 新设 483 贵阳万科远通置业有限公司 新增至合并范围 新设 484 贵阳万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 485 广州万瑞教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 486 广州市万榛教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 487 广州市万毅房地产有限公司 新增至合并范围 新设 488 广州市万绣房地产有限公司 新增至合并范围 新设 489 广州市万沙物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 490 广州市万凌房地产有限公司 新增至合并范围 新设 491 广州市万科商业物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 492 广州市万捷资产经营有限公司 新增至合并范围 新设 493 广州市万庚房地产有限公司 新增至合并范围 新设 494 福州市唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 495 福州市万喆投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 496 福州市万驿停车场管理有限公司 新增至合并范围 新设 497 福州市万怡置业有限公司 新增至合并范围 新设 498 福州市万骁沃土置业有限公司 新增至合并范围 新设 499 福州市万象更新投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 500 福州市万沃投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 501 福州市万腾体育发展有限公司 新增至合并范围 新设 502 福州市万思置业有限公司 新增至合并范围 新设 503 福州市万磊投资有限公司 新增至合并范围 新设 504 福州市万聚置业有限公司 新增至合并范围 新设 505 福州市万创空间投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 506 福州市万昌置业有限公司 新增至合并范围 新设 507 福州市齐富共赢置业有限公司 新增至合并范围 新设 508 福州市诚思置业有限公司 新增至合并范围 新设 509 福州市泊亭置业有限公司 新增至合并范围 新设 510 佛山市万销唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 511 佛山市万科商办物业管理有限公司 新增至合并范围 新设 512 佛山市万嘉智投房地产有限公司 新增至合并范围 新设 513 佛山市万鼎智投房地产有限公司 新增至合并范围 新设 514 佛山市顺德区万懿房地产有限公司 新增至合并范围 新设 91 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 515 佛山市顺德区万晴房地产有限公司 新增至合并范围 新设 516 佛山市顺德区万彬房地产有限公司 新增至合并范围 新设 517 佛山市三水万筑房地产有限公司 新增至合并范围 新设 518 佛山市南海区万意恒利置业有限公司 新增至合并范围 新设 519 佛山市南海区万乔房地产有限公司 新增至合并范围 新设 520 佛山市南海区万祺房地产有限公司 新增至合并范围 新设 521 佛山市南海区万鹏房地产有限公司 新增至合并范围 新设 522 佛山市南海区万彬房地产有限公司 新增至合并范围 新设 523 佛山市鸿雅房地产有限公司 新增至合并范围 新设 524 佛山市高明纬贵仓储有限公司 新增至合并范围 新设 525 佛山市高明区融浩房地产有限公司 新增至合并范围 新设 526 佛山市禅城区万投智鼎房地产有限公司 新增至合并范围 新设 527 佛山市禅城区万投美好房地产有限公司 新增至合并范围 新设 528 佛山市禅城区万投花苑房地产有限公司 新增至合并范围 新设 529 东莞市中万铭京实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 530 东莞市中万昊航实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 531 东莞市中万创晖实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 532 东莞市长万投资有限公司 新增至合并范围 新设 533 东莞市五号食堂餐饮管理有限公司 新增至合并范围 新设 534 东莞市万享唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 535 东莞市万建城市更新发展有限公司 新增至合并范围 新设 536 东莞市胜凯实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 537 东莞市梅沙教育发展有限公司 新增至合并范围 新设 538 东莞市林翔产业园投资有限公司 新增至合并范围 新设 539 东莞市科筑建设管理有限公司 新增至合并范围 新设 540 东莞市科铸实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 541 东莞市科源实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 542 东莞市科硕实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 543 东莞市科睿实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 544 东莞市科铭实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 545 东莞市科璟实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 546 东莞市科晋实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 547 东莞市科航实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 548 大连盈璋置业有限公司 新增至合并范围 新设 549 大连盈珅置业有限公司 新增至合并范围 新设 550 大连盈珵置业有限公司 新增至合并范围 新设 551 大连盈琛置业有限公司 新增至合并范围 新设 552 大连新都会置业有限公司 新增至合并范围 新设 553 大连万长置业有限公司 新增至合并范围 新设 92 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 554 大连万腾置业有限公司 新增至合并范围 新设 555 大连万世华房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 556 成都万兴川府置业有限公司 新增至合并范围 新设 557 成都万兴产城置业有限公司 新增至合并范围 新设 558 成都万隆产城置业有限公司 新增至合并范围 新设 559 成都万客云装修工程有限公司 新增至合并范围 新设 560 成都万客一修科技有限公司 新增至合并范围 新设 561 成都万科天新置业有限公司 新增至合并范围 新设 562 成都万科锦都置业有限公司 新增至合并范围 新设 563 成都万合众友企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 564 成都万合泰新企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 565 成都万合润锦企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 566 成都万合科甲企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 567 成都万合锦西企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 568 成都万合国韵企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 569 成都万合川府企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 570 成都朴韵美居房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 571 成都金色华府置业有限公司 新增至合并范围 新设 572 常州市沛凌房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 573 北京亦海新庭企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 574 北京炎焱燚商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 575 北京新林小筑商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 576 北京万筑创享建筑科技有限公司 新增至合并范围 新设 577 北京万鑫同住企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 578 北京万邻教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 579 北京万科企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 580 北京万湖企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 581 北京万翰企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 582 北京万泊企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 583 北京思翼企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 584 北京市丰台区微邻客文化中心 新增至合并范围 新设 585 北京清泽畅想商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 586 北京南泊小筑商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 587 北京美景畅想商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 588 北京乐享宜居企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 589 北京晶磊焱商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 590 北京恒泰吉商贸有限公司 新增至合并范围 新设 591 北京恒弘商贸有限公司 新增至合并范围 新设 592 北京翰御企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 93 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 593 北京东域畅想商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 594 北京昌科万寓商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 595 北京泊寓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 596 北京北方华贸商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 597 北京安宇新筑企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 598 北京安洛小筑商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 599 安徽省博悦知教育投资有限责任公司 新增至合并范围 新设 600 安徽合丰新城产业投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 601 V-VAWEurasianCapitalPartnerLimited 新增至合并范围 新设 602 V-NestaFundI,LP 新增至合并范围 新设 603 V-NestaFundIGPLimited 新增至合并范围 新设 604 VKLantanaHoldingsLimited 新增至合并范围 新设 V-InLogisticsPropertyX(HK)HoldingLimite 605 新增至合并范围 新设 d V-InLogisticsPropertyIX(BVI)HoldingLimi 606 新增至合并范围 新设 ted V-InLogisticsPropertyX(BVI)HoldingLimit 607 新增至合并范围 新设 ed V-InLogisticsPropertyVIII(HK)HoldingLim 608 新增至合并范围 新设 ited V-InLogisticsPropertyVIII(BVI)HoldingLi 609 新增至合并范围 新设 mited V-InLogisticsPropertyIX(HK)HoldingLimit 610 新增至合并范围 新设 ed 611 VDWHoldingsLimited 新增至合并范围 新设 VAWEurasianCapitalInvestmentManageme 612 新增至合并范围 新设 ntLtd 613 VAWEurasianCapitalGPLimited 新增至合并范围 新设 614 VankeRealEstateAgentInc 新增至合并范围 新设 615 VankePropertyMortgageLimited 新增至合并范围 新设 616 VankeHoldings(Malaysia)Sdn.Bhd. 新增至合并范围 新设 617 TritoniaCompanyLimited 新增至合并范围 新设 618 TritoniaBTManagementCompanyLimited 新增至合并范围 新设 619 TetrisPartnership,LP 新增至合并范围 新设 620 TetrisInvestmentPartnerLimited 新增至合并范围 新设 621 TetrisInvestmentHoldingLimited 新增至合并范围 新设 622 TetrisGPLimited 新增至合并范围 新设 623 Tetris(HK)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 624 RunwayOperationsLLC 新增至合并范围 新设 625 Pier6VankeHoldingsLLC 新增至合并范围 新设 626 NYPR23FundingBLLC 新增至合并范围 新设 94 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 627 NYPR23FundingALLC 新增至合并范围 新设 628 NetwinCompanyLimited 新增至合并范围 新设 629 NavaCompanyLimited 新增至合并范围 新设 630 MissionSFLimited 新增至合并范围 新设 631 Micaso(HK)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 632 Metermiles(HK)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 633 MALOLAGARDENCITYSDN.BHD 新增至合并范围 新设 634 Malayland(BVI)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 635 Maholand(BVI)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 636 LimitedLiabilityCompanyVANKEMoscow 新增至合并范围 新设 637 JumboCityLimited 新增至合并范围 新设 638 Hybest(BVI)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 639 HumeiIndustrialInvestmentCo.,Ltd 新增至合并范围 新设 640 Foxfield(BVI)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 641 ForwardGoal(BVI)Limited 新增至合并范围 新设 642 FortressRidge(BVI)Limited 新增至合并范围 新设 643 ForeverBrilliant(BVI)Limited 新增至合并范围 新设 644 ForesightAchieve(BVI)Limited 新增至合并范围 新设 645 Folkdance(BVI)CompanyLimited 新增至合并范围 新设 646 ClimaxFame(BVI)Limited 新增至合并范围 新设 647 ChampionMagic(Cayman)Limited 新增至合并范围 新设 648 ChampionGlory(BVI)Limited 新增至合并范围 新设 649 CaptainValley(Cayman)Limited 新增至合并范围 新设 650 AlliedConceptInvestmentLimited 新增至合并范围 新设 651 657-667MissionVankeBOffshoreLLC 新增至合并范围 新设 652 657-667MISSIONVANKEBLLC 新增至合并范围 新设 653 657-667MISSIONVANKEALLC 新增至合并范围 新设 654 469StevensonVankeMMLLC 新增至合并范围 新设 655 2240VankeHoldingsLLC 新增至合并范围 新设 656 重庆勇拓置业有限公司 新增至合并范围 收购 657 重庆捷创置业有限公司 新增至合并范围 收购 658 重庆鹅岭山房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 659 中山市海洲置业发展有限公司 新增至合并范围 收购 660 郑州宜方置业有限公司 新增至合并范围 收购 661 郑州盛德房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 662 郑州福谦物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 663 浙江耀江物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 664 浙江天元房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 665 浙江华运信德房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 666 长春信达丰瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 95 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 667 长春汇鑫房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 668 长春风生水起房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 669 云南德润物业管理有限责任公司 新增至合并范围 收购 670 扬州信达顺置业有限公司 新增至合并范围 收购 671 扬州祥源房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 672 扬州万特置业有限公司 新增至合并范围 收购 673 扬州市广能房地产有限公司 新增至合并范围 收购 674 烟台大地房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 675 西昌月亮之上旅游发展有限公司 新增至合并范围 收购 676 西安中启置业有限公司 新增至合并范围 收购 677 西安隆越兴置业有限公司 新增至合并范围 收购 678 西安航辉房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 679 西安安科通信有限公司 新增至合并范围 收购 680 无锡世立物流有限公司 新增至合并范围 收购 681 位速电子科技(昆山)有限公司 新增至合并范围 收购 682 天津智恒企业管理有限公司 新增至合并范围 收购 683 天津联祺行远企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 收购 684 天津东方兴华科技发展有限公司 新增至合并范围 收购 685 太原万科盈泽房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 686 太原万昌德房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 687 苏州鼎顺建材有限公司 新增至合并范围 收购 688 四川省国韵商贸有限责任公司 新增至合并范围 收购 689 沈阳新兴置业有限公司 新增至合并范围 收购 690 沈阳万科中山置业有限公司 新增至合并范围 收购 691 沈阳穗港房地产投资开发有限公司 新增至合并范围 收购 692 沈阳德利置业有限公司 新增至合并范围 收购 693 深圳市万畅房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 694 深圳联合金融创新投资有限公司 新增至合并范围 收购 695 上海中房滨江房产有限公司 新增至合并范围 收购 696 上海新樵置业有限公司 新增至合并范围 收购 697 上海祥大房地产发展有限公司 新增至合并范围 收购 698 上海泰士星日用制品有限公司 新增至合并范围 收购 699 上海芮驭实业有限公司 新增至合并范围 收购 700 上海剑跃电子有限公司 新增至合并范围 收购 701 上海国融莘闵置业有限公司 新增至合并范围 收购 陕西西咸新区秦汉新城正恒立体城房地 702 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城源洪立体城房地 703 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 96 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 陕西西咸新区秦汉新城永弘立体城房地 704 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城盈泰立体城房地 705 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城盈盛立体城房地 706 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城耀鼎立体城房地 707 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城旭通立体城房地 708 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城泰亚立体城房地 709 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城盛浩立体城房地 710 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城瑞通立体城房地 711 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城铭盛立体城房地 712 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城铭丰立体城房地 713 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城铭超立体城房地 714 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城锦昇立体城房地 715 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城弘裕立体城房地 716 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城和鼎立体城房地 717 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城昌汇立体城房地 718 新增至合并范围 收购 产开发有限公司 陕西西咸新区秦汉新城安通立体城置业 719 新增至合并范围 收购 有限公司 720 陕西青田实业有限公司 新增至合并范围 收购 721 山西万昌润房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 722 山东嘉融置业有限公司 新增至合并范围 收购 723 厦门湖里国投航海运动有限公司 新增至合并范围 收购 724 厦门常春藤物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 725 泉州市菲莉投资发展有限公司 新增至合并范围 收购 726 青岛锦绣基业房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 727 青岛鼎瑞策地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 收购 728 宁波盛世华途物流有限公司 新增至合并范围 收购 97 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 729 宁波万嘉合实业有限公司 新增至合并范围 收购 730 宁波万晨仓储有限公司 新增至合并范围 收购 731 南通金域商业管理有限公司 新增至合并范围 收购 732 南昌辰林房地产有限公司 新增至合并范围 收购 733 昆山交能房地产有限公司 新增至合并范围 收购 734 昆山华地物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 735 昆明万昆物流有限公司 新增至合并范围 收购 736 京亚(南京)供应链管理有限公司 新增至合并范围 收购 737 江西科鸿置业有限公司 新增至合并范围 收购 738 江西华思房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 739 江西鸿万置业有限公司 新增至合并范围 收购 740 江苏新久力太阳能科技有限公司 新增至合并范围 收购 741 嘉兴沪美木制品有限公司 新增至合并范围 收购 742 济南恒伟房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 743 吉林信达金都置业有限公司 新增至合并范围 收购 744 吉林非特房地产开发有限责任公司 新增至合并范围 收购 745 吉宝湖畔(南通)房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 746 惠州市万田仓储服务有限公司 新增至合并范围 收购 747 湖南省雄森东日置业有限公司 新增至合并范围 收购 748 湖北仁天置业有限公司 新增至合并范围 收购 749 恒达兴业(北京)投资有限公司 新增至合并范围 收购 河南长基雁鸣湖新农村建设开发有限公 750 新增至合并范围 收购 司 751 合肥万美置业有限公司 新增至合并范围 收购 752 合肥万都置业有限公司 新增至合并范围 收购 753 杭州市余杭区菩提花教育培训学校 新增至合并范围 收购 754 杭州极栈投资管理有限公司 新增至合并范围 收购 755 杭州大禹山庄有限公司 新增至合并范围 收购 756 杭州奥天实业有限公司 新增至合并范围 收购 757 贵州中凯瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 758 贵州海唐置业有限公司 新增至合并范围 收购 759 广州万大汽车商贸有限公司 新增至合并范围 收购 760 广州市万祥房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 761 广州市厚基物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 762 广州梅沙教育咨询有限公司 新增至合并范围 收购 763 广州吉仓利珀仓储物流有限公司 新增至合并范围 收购 764 广州皇马小镇投资有限公司 新增至合并范围 收购 765 广州安煦和投资有限公司 新增至合并范围 收购 766 广东祥华物流仓储有限公司 新增至合并范围 收购 98 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 767 广东万骏汽车贸易有限公司 新增至合并范围 收购 768 广东南沙万骏贸易有限公司 新增至合并范围 收购 769 甘肃兆兴房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 770 佛山市顺德区顺惠置业房产有限公司 新增至合并范围 收购 771 佛山市润丰实业投资有限公司 新增至合并范围 收购 772 佛山市南海现代城投资开发有限公司 新增至合并范围 收购 773 佛山市南海区喜相逢房地产有限公司 新增至合并范围 收购 774 东莞松山湖金融谷投资有限公司 新增至合并范围 收购 775 东莞市新霞物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 776 东莞市日悦房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 777 东莞市科瑞建筑工程有限公司 新增至合并范围 收购 778 东莞市东新房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 779 东莞市宝德房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 780 东莞市邦浩实业投资有限公司 新增至合并范围 收购 781 鼎丰商业管理有限公司 新增至合并范围 收购 782 大连时代建筑设计有限公司 新增至合并范围 收购 783 大连内海房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 784 成都泰新房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 785 北京禾亿企业管理有限公司 新增至合并范围 收购 786 北京东万恒升经济咨询中心(有限合伙) 新增至合并范围 收购 787 北京东万恒昌经济咨询中心(有限合伙) 新增至合并范围 收购 788 百利威现代仓储物流(武汉)有限公司 新增至合并范围 收购 789 百利威现代仓储物流(沈阳)有限公司 新增至合并范围 收购 790 巴夫洛(西咸新区)仓储服务有限公司 新增至合并范围 收购 791 MillionYearInternationalInvestmentLimited 新增至合并范围 收购 792 MEGA-POWERPrecisionIndustrialCorp. 新增至合并范围 收购 793 EverLionLimited 新增至合并范围 收购 794 DifferCulturalToursLimited 新增至合并范围 收购 795 BuffaloLogistic(1)limited 新增至合并范围 收购 BLISSFULDRAGON(HK)INVESTMENT 796 新增至合并范围 收购 MANAGEMENTLIMITED 797 沈阳万科朗程置地有限公司 不纳入合并范围 注销 798 沈阳正达永丰房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 799 长沙南都物业服务有限公司 不纳入合并范围 注销 800 成都万科凯宾土地整理有限公司 不纳入合并范围 注销 801 天津蓝河光谷共创共担有限公司 不纳入合并范围 注销 802 沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 803 苏州万科置业有限公司 不纳入合并范围 注销 804 长沙市万科商业管理有限公司 不纳入合并范围 出售 99 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 公司名称 变更内容 变更原因 805 温州万瑞置业有限公司 不纳入合并范围 出售 806 万科商业资产运营发展(北京)有限公司 不纳入合并范围 出售 807 万创置业(上海)有限公司 不纳入合并范围 出售 808 天津万和置业有限公司 不纳入合并范围 出售 809 天津万安建创置业有限公司 不纳入合并范围 出售 810 苏州万科商业管理有限公司 不纳入合并范围 出售 811 世包中心集团浙江网络技术有限公司 不纳入合并范围 出售 812 沈阳万科紫东房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 813 深圳市万联嘉投资发展有限公司 不纳入合并范围 出售 814 深圳市万科九州房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 815 深圳市万科坂银房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 816 深圳市世基房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 817 深圳市和诚鸿业投资发展有限公司 不纳入合并范围 出售 818 深圳市富春东方房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 819 上海筑浦投资管理有限公司 不纳入合并范围 出售 820 上海徐汇中城商务运营管理有限公司 不纳入合并范围 出售 821 厦门市万科商业物业管理有限公司 不纳入合并范围 出售 822 宁波高新区华御置业有限公司 不纳入合并范围 出售 823 宁波东恒投资发展有限公司 不纳入合并范围 出售 824 南通尚东商务信息咨询有限公司 不纳入合并范围 出售 825 南京裕宁置业有限公司 不纳入合并范围 出售 826 昆山博今信息咨询有限公司 不纳入合并范围 出售 827 杭州万晨置业有限公司 不纳入合并范围 出售 828 杭州富阳万朝置业有限公司 不纳入合并范围 出售 829 广州市万科商业管理有限公司 不纳入合并范围 出售 830 福州市万科商业管理有限公司 不纳入合并范围 出售 831 佛山市万科商用物业管理有限公司 不纳入合并范围 出售 832 东莞市万科商业管理有限公司 不纳入合并范围 出售 833 大连万城之光置业有限公司 不纳入合并范围 出售 834 北京兴华基业咨询有限公司 不纳入合并范围 出售 835 北京万毓商业发展有限公司 不纳入合并范围 出售 836 北京万永房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 837 北京翰通商业发展有限公司 不纳入合并范围 出售 838 北京宸恒商务咨询有限公司 不纳入合并范围 出售 839 WklandInvestmentIILimited 不纳入合并范围 出售 840 VanlinkCompanyLimited 不纳入合并范围 出售 841 Shanghai(JQ)InvestmentHoldingsPte 不纳入合并范围 出售 (二)发行人 2016 年度财务报表合并范围变化情况 100 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 2016 年公司新纳入合并范围的子公司 673 家5,不再纳入合并范围的子公司 29 家,具体情况如下: 序号 企业名称 变更内容 变更原因 1 万科城镇(天津)有限公司 新增至合并范围 新设 2 三亚万有引力海洋运动发展有限公司 新增至合并范围 新设 3 三亚万里同行旅行社有限公司 新增至合并范围 新设 4 上海万宁文化创意产业发展有限公司 新增至合并范围 新设 5 上海万科产城发展有限公司 新增至合并范围 新设 6 上海唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 7 上海永章资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 8 上海闵行区万科双语学校 新增至合并范围 新设 9 上海颐万教育科技有限公司 新增至合并范围 新设 10 东莞市万旭房地产有限公司 新增至合并范围 新设 11 东莞市中万峰合房地产有限公司 新增至合并范围 新设 12 东莞市云创产业园有限公司 新增至合并范围 新设 13 乌鲁木齐市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 14 佛山乐维仓储有限公司 新增至合并范围 新设 15 佛山市南海区万柏房地产有限公司 新增至合并范围 新设 16 佛山市南海区万轩房地产有限公司 新增至合并范围 新设 17 佛山市南海区鸿星房地产有限公司 新增至合并范围 新设 18 佛山市寓驿公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 19 佛山市禅城区万展房地产有限公司 新增至合并范围 新设 20 佛山市禅城区万鹄房地产有限公司 新增至合并范围 新设 21 佛山市第五食堂餐饮管理有限公司 新增至合并范围 新设 22 佛山市裕菲房地产有限公司 新增至合并范围 新设 佛山市顺德区万亨商用物业代理有限 23 新增至合并范围 新设 公司 佛山市顺德区万勤商用物业代理有限 24 新增至合并范围 新设 公司 佛山市顺德区万发商用物业代理有限 25 新增至合并范围 新设 公司 佛山市顺德区万君商用物业代理有限 26 新增至合并范围 新设 公司 27 佛山市顺德区万御房地产有限公司 新增至合并范围 新设 佛山市顺德区万明商用物业代理有限 28 新增至合并范围 新设 公司 佛山市顺德区万智商用物业代理有限 29 新增至合并范围 新设 公司 5 此处按照 2016 年经审计的财务报表列示新设主要子公司和收购新增子公司。 101 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 佛山市顺德区万欣商用物业代理有限 30 新增至合并范围 新设 公司 31 佛山市顺德区大良梅沙幼儿园 新增至合并范围 新设 32 北京万业通企业管理中心(有限合伙) 新增至合并范围 新设 33 北京万毓商业发展有限公司 新增至合并范围 新设 34 北京万御企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 35 北京万御通企业管理中心(有限合伙) 新增至合并范围 新设 36 北京万德盈商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 37 北京万怡医养企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 38 北京万昊投资中心(有限合伙) 新增至合并范围 新设 39 北京万永房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 40 北京万科八达岭旅游开发有限公司 新增至合并范围 新设 41 北京万科幸福家养老服务有限公司 新增至合并范围 新设 42 北京万科汇通置业有限公司 新增至合并范围 新设 43 北京兴华基业咨询有限公司 新增至合并范围 新设 44 北京北朗商业发展有限公司 新增至合并范围 新设 45 北京北湖商业发展有限公司 新增至合并范围 新设 46 北京北阳商业发展有限公司 新增至合并范围 新设 47 北京城业通咨询有限公司 新增至合并范围 新设 48 北京新筑畅想商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 49 北京美好家装饰有限公司 新增至合并范围 新设 50 北京翰业通咨询有限公司 新增至合并范围 新设 51 北京翰业通宏咨询有限公司 新增至合并范围 新设 52 北京翰通商业发展有限公司 新增至合并范围 新设 53 南京荟峰置业有限公司 新增至合并范围 新设 54 南京裕宁置业有限公司 新增至合并范围 新设 55 南宁市万科庆歌路房地产有限公司 新增至合并范围 新设 56 南宁市万科相思湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设 57 南宁市万科良庆湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设 58 南宁市南万商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 59 南昌万湖房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 60 南通万坤商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 61 南通万新房地产有限公司 新增至合并范围 新设 62 南通尚东商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 63 厦门市万科白鹭郡置业有限公司 新增至合并范围 新设 64 厦门市万驿光莆投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 65 厦门市万驿华厦投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 66 厦门市万驿和投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 67 厦门市万驿源泉投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 68 合肥万科东昇地产有限公司 新增至合并范围 新设 102 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 69 合肥万科瑞宸地产有限公司 新增至合并范围 新设 70 合肥万科瑞益地产有限公司 新增至合并范围 新设 71 合肥万隆恒瑞装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 72 合肥万颐健康产业管理有限公司 新增至合并范围 新设 73 合肥八爪鱼教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 74 合肥泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 75 唐山宝宇房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 76 嘉兴万都房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 77 大连万城之光置业有限公司 新增至合并范围 新设 78 大连万科共创房地产销售有限公司 新增至合并范围 新设 79 大连万科美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 80 大连金万科置业有限公司 新增至合并范围 新设 81 天津万利置业有限公司 新增至合并范围 新设 82 天津万城企业管理中心(有限合伙) 新增至合并范围 新设 83 天津万城医养企业管理中心(有限合伙) 新增至合并范围 新设 84 天津万安建创置业有限公司 新增至合并范围 新设 85 天津万科美好家有限公司 新增至合并范围 新设 86 天津中汇进出口贸易有限公司 新增至合并范围 新设 87 天津天万房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 88 天津新汇企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 89 天津新筑畅想企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 90 太原万盈房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 91 太原万科兴坪房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 92 太原万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 太原万科城市之光房地产开发有限公 93 新增至合并范围 新设 司 94 太原万科文泽房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 95 太原万科湖滨房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 96 太原万科盈佳房地产有限公司 新增至合并范围 新设 97 太原万科盈和房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 98 太原万科盈宸房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 99 太原万科美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 太原万科金域蓝湾房地产开发有限公 100 新增至合并范围 新设 司 101 太原万薪道路建设工程管理有限公司 新增至合并范围 新设 102 宁波万创体育文化发展有限公司 新增至合并范围 新设 103 宁波万北置业有限公司 新增至合并范围 新设 104 宁波万嵩置业有限公司 新增至合并范围 新设 105 宁波万曙置业有限公司 新增至合并范围 新设 106 宁波万湖置业有限公司 新增至合并范围 新设 103 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 107 宁波万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 108 广东梅沙教育发展有限公司 新增至合并范围 新设 109 广东科筑建设管理有限公司 新增至合并范围 新设 110 广州万恩投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 111 广州云驿房产租赁有限公司 新增至合并范围 新设 112 广州吉梦祥商务服务有限公司 新增至合并范围 新设 113 广州市万垒房地产有限公司 新增至合并范围 新设 114 广州市万御医疗投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 115 广州市万慧房地产有限公司 新增至合并范围 新设 116 广州市万知房地产有限公司 新增至合并范围 新设 117 广州市万硕房地产有限公司 新增至合并范围 新设 118 广州市万翰房地产有限公司 新增至合并范围 新设 119 广州市万航房地产有限公司 新增至合并范围 新设 120 广州市万良房地产有限公司 新增至合并范围 新设 121 广州市万茂房地产有限公司 新增至合并范围 新设 122 广州市万诺房地产有限公司 新增至合并范围 新设 123 广州市万迪房地产有限公司 新增至合并范围 新设 124 广州市万顶房地产有限公司 新增至合并范围 新设 125 广州科凡梦房地产有限公司 新增至合并范围 新设 126 徐州万宸置业有限公司 新增至合并范围 新设 127 徐州万旭置业有限公司 新增至合并范围 新设 128 徐州万铭置业有限公司 新增至合并范围 新设 129 成都万德教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 130 成都万科川府置业有限公司 新增至合并范围 新设 131 成都成万众创空间有限公司 新增至合并范围 新设 132 扬州万拓置业有限公司 新增至合并范围 新设 133 新疆万合共创房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 134 昆山今耀企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 135 昆山博今信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 136 昆山启特企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 137 昆山恒瑞宝企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 138 昆山浩捷信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 139 昆山特尼亚企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 140 昆山百宇达企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 141 昆山聚卓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 142 昆明万江房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 143 昆明万洲房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 144 昆明万海置业有限公司 新增至合并范围 新设 145 杭州万宁置业有限公司 新增至合并范围 新设 146 杭州万巢教育发展有限公司 新增至合并范围 新设 104 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 147 杭州万晨置业有限公司 新增至合并范围 新设 148 杭州万杭仓储有限公司 新增至合并范围 新设 149 杭州万润置业有限公司 新增至合并范围 新设 150 杭州万溢置业有限公司 新增至合并范围 新设 151 杭州万珑置业有限公司 新增至合并范围 新设 152 杭州万科资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 153 杭州万耀置业有限公司 新增至合并范围 新设 154 杭州富阳万朝置业有限公司 新增至合并范围 新设 155 杭州良艺文化艺术教育有限公司 新增至合并范围 新设 156 横琴万科为实投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 157 横琴万科众创空间有限公司 新增至合并范围 新设 158 武汉阳光万悦房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 159 武汉万普鑫房地产有限公司 新增至合并范围 新设 160 江西盈星家装装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 161 沈阳万科仙湖置业有限公司 新增至合并范围 新设 162 沈阳万科兰峰置业有限公司 新增至合并范围 新设 163 沈阳万科正大房产销售代理有限公司 新增至合并范围 新设 164 沈阳万科紫东房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 165 沈阳万科美好家商贸有限公司 新增至合并范围 新设 166 沈阳万科西城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 167 沈阳万科西盛置业有限公司 新增至合并范围 新设 168 沈阳万航教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 169 沈阳宇麦仓储服务有限公司 新增至合并范围 新设 170 沈阳市和平区万航教育培训学校 新增至合并范围 新设 171 沈阳祥驿房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 172 济南万好家居有限公司 新增至合并范围 新设 173 济南万峰合房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 174 济南万康养老服务有限公司 新增至合并范围 新设 175 济南万新房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 176 济南万林房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 177 济南万贵昌房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 178 济南万运房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 179 济南万铭房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 180 济南丰安房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 181 济南享寓商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 182 济南市历下区万科教育培训学校 新增至合并范围 新设 183 济南金域置业有限公司 新增至合并范围 新设 184 浙江随园养老发展有限公司 新增至合并范围 新设 185 海南森林悦教育投资有限公司 新增至合并范围 新设 186 深圳万昱投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 105 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 深圳市万物成长创业投资有限责任公 187 新增至合并范围 新设 司 深圳市万物成长股权投资合伙企业(有 188 新增至合并范围 新设 限合伙) 189 深圳市万科物流投资有限公司 新增至合并范围 新设 190 深圳市乐跑运动推广传播有限公司 新增至合并范围 新设 191 深圳市深全房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 192 深圳市深润房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 193 深圳市盈致诚投资咨询企业(有限合伙) 新增至合并范围 新设 194 温州万瑞置业有限公司 新增至合并范围 新设 195 温州万辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 196 烟台万盈房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 197 烟台万福房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 198 烟台万科商业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 199 烟台万科美好家装饰有限公司 新增至合并范围 新设 200 烟台共盈房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 201 珠海市万好家建筑工程有限公司 新增至合并范围 新设 202 珠海市万好家贸易有限公司 新增至合并范围 新设 203 珠海市万科建筑技术研究有限公司 新增至合并范围 新设 204 珠海市泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 205 福州市万力房地产有限公司 新增至合并范围 新设 206 福州市万弘房地产有限公司 新增至合并范围 新设 207 福州市万洋投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 208 福州市万潮房地产有限公司 新增至合并范围 新设 209 福州市万航投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 210 福州市梅沙教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 211 福州市榕创云驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 212 福州市美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 213 秦皇岛万瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 214 芜湖万聚市场经营管理有限公司 新增至合并范围 新设 215 苏州万恩教育科技有限公司 新增至合并范围 新设 216 苏州誉和物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 217 西安泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 218 贵阳万宏房地产有限公司 新增至合并范围 新设 219 郑州万睿教育信息服务有限公司 新增至合并范围 新设 220 郑州万科南城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 郑州万科美景中城房地产开发有限公 221 新增至合并范围 新设 司 222 郑州泊寓房屋租赁有限公司 新增至合并范围 新设 223 郑州美好家家居用品有限公司 新增至合并范围 新设 224 重庆万卓教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 106 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 225 重庆万渝誉业物业管理有限公司 新增至合并范围 新设 226 重庆万科美好家装饰有限公司 新增至合并范围 新设 227 重庆泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 228 长乐市万乐房地产有限公司 新增至合并范围 新设 229 长春万商物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 230 长春万拓房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 231 长春万禾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 232 长春万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 233 长春万科房地产销售有限公司 新增至合并范围 新设 234 青岛万毅置业有限公司 新增至合并范围 新设 235 青岛万汇兴业营销顾问有限公司 新增至合并范围 新设 236 青岛万科海都房地产有限公司 新增至合并范围 新设 237 青岛万科科创运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 238 青岛万科美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 239 青岛万纬仓储有限公司 新增至合并范围 新设 240 青岛万英置业有限公司 新增至合并范围 新设 241 青岛鸿基瑞阳置业有限公司 新增至合并范围 新设 242 2177ThirdVankeGPLLC 新增至合并范围 新设 243 2177ThirdVankeLPLLC 新增至合并范围 新设 244 22-12JacksonVankeMemberLLC 新增至合并范围 新设 245 2240VankeMemberLLC 新增至合并范围 新设 246 600VankeALLC 新增至合并范围 新设 247 600VankeBOFFLLC 新增至合并范围 新设 248 600VankeBONLLC 新增至合并范围 新设 249 AbacrestGardenLimited 新增至合并范围 新设 250 AssetBayHoldingsLimited 新增至合并范围 新设 251 AstariaGardenLimited 新增至合并范围 新设 252 BetterExpressLimited 新增至合并范围 新设 253 BravoJLimited 新增至合并范围 新设 254 DiamondHugeLimited 新增至合并范围 新设 255 FozterLimited 新增至合并范围 新设 256 LithiumConceptLimited 新增至合并范围 新设 257 LithiumRealEstate(Jersey)Limited 新增至合并范围 新设 258 LithiumTopCoLimited 新增至合并范围 新设 259 MarvellousWLimited 新增至合并范围 新设 260 OBBPVankeALLC 新增至合并范围 新设 261 OBBPVankeBLLC 新增至合并范围 新设 262 Pier6VankeAMemberLLC 新增至合并范围 新设 263 Pier6VankeBMemberLLC 新增至合并范围 新设 264 SigridLimited 新增至合并范围 新设 107 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 265 SinobirdHoldingLimited 新增至合并范围 新设 266 SoyaConceptLimited 新增至合并范围 新设 267 StageConceptLimited 新增至合并范围 新设 268 Vanke11HoytOffshoreLPLLC 新增至合并范围 新设 269 Vanke11HoytOffshoreMember2Limited 新增至合并范围 新设 270 Vanke11HoytOffshoreMemberILimited 新增至合并范围 新设 271 Vanke2177ThirdHoldingsLLC 新增至合并范围 新设 272 VankeAssetManagementLLC 新增至合并范围 新设 273 VankeRainbowHoldingLimited 新增至合并范围 新设 VankeRainbowInvestmentPartnerILimite 274 新增至合并范围 新设 d VankeRainbowInvestmentPartnerIILimit 275 新增至合并范围 新设 ed 276 VankeSMLTOffshoreLLC 新增至合并范围 新设 277 VankeSMLTOnshoreLLC 新增至合并范围 新设 278 V-WinAccessLimited(BVI) 新增至合并范围 新设 279 V-WinAchieveLimited(BVI) 新增至合并范围 新设 280 上海万之江房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 281 上海万晟建筑设计顾问有限公司 新增至合并范围 收购 282 上海中区地产有限公司 新增至合并范围 收购 283 上海中邦物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 284 上海帆景建设工程有限公司 新增至合并范围 收购 285 上海硕诚置业有限公司 新增至合并范围 收购 286 上海绿洲雅宾利置业有限公司 新增至合并范围 收购 287 上海美好家实业有限公司 新增至合并范围 收购 288 上海铉鹏物流有限公司 新增至合并范围 收购 289 世包中心集团浙江网络技术有限公司 新增至合并范围 收购 290 东莞市万威产业园有限公司 新增至合并范围 收购 291 东莞市东恒物业投资有限公司 新增至合并范围 收购 292 东莞市中万东合投资有限公司 新增至合并范围 收购 293 东莞市六泰房地产有限公司 新增至合并范围 收购 294 东莞市卓越天城房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 295 东莞市海诚房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 296 东莞市溢源动漫城投资有限公司 新增至合并范围 收购 297 东莞市联冠莲花豪庭开发有限公司 新增至合并范围 收购 298 东莞景天房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 299 中新(天津)商业管理有限公司 新增至合并范围 收购 300 中青创文化发展有限公司 新增至合并范围 收购 301 乐清市嘉恒物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 302 云南万鑫房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 108 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 303 云南保谊恒华物流有限公司 新增至合并范围 收购 304 云南保谊经贸有限公司 新增至合并范围 收购 云南埃姆艾尔钰霖飞机制造投资管理 305 新增至合并范围 收购 有限公司 306 佛山万源仓储服务有限公司 新增至合并范围 收购 307 佛山市南海欧利房地产有限公司 新增至合并范围 收购 308 兆丰金(厦门)科技有限公司 新增至合并范围 收购 309 北京五和万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 310 北京汉筑投资有限责任公司 新增至合并范围 收购 311 北京鑫成晶盛商业运营管理有限公司 新增至合并范围 收购 312 南京同昇房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 313 南昌宇泽房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 314 南昌盈石物流发展有限公司 新增至合并范围 收购 315 厦门佳德宏石物流投资有限公司 新增至合并范围 收购 316 厦门安美光电有限公司 新增至合并范围 收购 317 厦门市明炜建设开发有限公司 新增至合并范围 收购 318 厦门海联翔物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 319 厦门美丽佳园物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 320 吉林省新土木建设工程有限责任公司 新增至合并范围 收购 321 嘉兴耀成物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 322 嘉达福斯物业管理(上海)有限公司 新增至合并范围 收购 323 四川时宇建设工程有限公司 新增至合并范围 收购 324 大连大明房地产控股有限公司 新增至合并范围 收购 325 大连汇智房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 326 大连盛世房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 327 天津市海天燕居置业有限公司 新增至合并范围 收购 328 天津炫宏仓储有限公司 新增至合并范围 收购 329 天津蓝河光谷置业有限公司 新增至合并范围 收购 330 宁波耐森物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 331 尚模投资集团天津实业有限公司 新增至合并范围 收购 332 山东乐水置业有限公司 新增至合并范围 收购 333 山西钢兴房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 334 广州万墩仓储有限公司 新增至合并范围 收购 335 广州市万亚房地产有限公司 新增至合并范围 收购 336 广州市万澈房地产有限公司 新增至合并范围 收购 337 广州市万霓房地产有限公司 新增至合并范围 收购 338 广州市天河区新塘医院 新增至合并范围 收购 339 杭州万通杭昀置业有限公司 新增至合并范围 收购 340 杭州商庭房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 341 杭州天马置业有限公司 新增至合并范围 收购 109 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 342 武汉商汇物流管理有限公司 新增至合并范围 收购 343 武汉市科瑞豪物业服务有限责任公司 新增至合并范围 收购 344 武汉誉天兴业置地有限公司 新增至合并范围 收购 345 武汉长江科技经济开发有限公司 新增至合并范围 收购 346 武汉香华林商业发展有限公司 新增至合并范围 收购 347 江西恒超房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 348 江西恒通物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 349 沈阳唐轩物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 350 河南民泰置业有限公司 新增至合并范围 收购 351 河南民祥置业有限公司 新增至合并范围 收购 352 泉州市坤晟投资有限公司 新增至合并范围 收购 353 泉州市爱乐佳园置业有限公司 新增至合并范围 收购 354 泉州市爱乐置业有限公司 新增至合并范围 收购 355 济南恒伟置业有限公司 新增至合并范围 收购 356 浙江华太物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 357 浙江大管家物业管理服务有限公司 新增至合并范围 收购 358 浙江德轩物流有限公司 新增至合并范围 收购 359 浙江赞成物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 360 深圳市正顺地产有限公司 新增至合并范围 收购 361 温州新管家物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 362 湖北汉江新世纪投资有限公司 新增至合并范围 收购 363 湖南湘诚壹佰置地有限公司 新增至合并范围 收购 364 福州闽西老区房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 365 美佳物业管理(北京)有限公司 新增至合并范围 收购 366 美佳物业管理(深圳)有限公司 新增至合并范围 收购 367 美佳物业管理(鞍山)有限公司 新增至合并范围 收购 368 苏州万济房地产有限公司 新增至合并范围 收购 369 苏州和济置业有限公司 新增至合并范围 收购 370 苏州运河仓储有限公司 新增至合并范围 收购 371 苏州鼎万房地产有限公司 新增至合并范围 收购 372 西安万隆置业有限公司 新增至合并范围 收购 373 西安幸福公园置业有限公司 新增至合并范围 收购 374 西安智慧美镇置业有限公司 新增至合并范围 收购 375 西安西恩置业有限公司 新增至合并范围 收购 376 西安龙天置业有限公司 新增至合并范围 收购 377 广州市建瓴房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 378 广州市金仑房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 379 广西怡锋房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 380 成都四季流辉投资有限公司 新增至合并范围 收购 381 成都科甲龙兴华盛房地产开发有限公 新增至合并范围 收购 110 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 司 382 无锡万宇置业有限公司 新增至合并范围 收购 383 昆山长泰置业有限公司 新增至合并范围 收购 384 昆明万宝房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 385 晋江菲莉置业有限公司 新增至合并范围 收购 贵州融通小微企业金融超市管理有限 386 新增至合并范围 收购 公司 387 昆山华地房地产有限公司 新增至合并范围 收购 388 重庆溪畔置业有限公司 新增至合并范围 收购 389 长春金奥房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 390 长沙凯恒房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 391 长沙凯腾房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 392 闽侯县万科汇开发有限公司 新增至合并范围 收购 393 陕西宝天商业运营管理有限公司 新增至合并范围 收购 394 陕西宝天房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 395 雅瑞资置业(上海)有限公司 新增至合并范围 收购 396 首铸一号(东莞)房地产有限公司 新增至合并范围 收购 397 CPlazaCo.,Ltd. 新增至合并范围 收购 398 CentralLandEstateLimited 新增至合并范围 收购 FSDongguanInvestmentsHoldingsLimite 399 新增至合并范围 收购 d 400 FSDongguanNo.1Pte.Ltd. 新增至合并范围 收购 HontaiGrandChinaInvestmentCo.,Limite 401 新增至合并范围 收购 d Insite(HongKong)No.1IndustrialCo.,Lim 402 新增至合并范围 收购 ited 403 JKFSONEPRIVATELIMITED 新增至合并范围 收购 MACAUCITY(CHINA)INVESTMENT 404 新增至合并范围 收购 DEVELOPMENTCOMPANYLIMITED 405 MaysonResourcesLimited 新增至合并范围 收购 406 OrientInternationalLogisticsLimited 新增至合并范围 收购 SeanShoppingVillageManagementComp 407 新增至合并范围 收购 anyLimited 408 SeanShoppingVillageManagementInc. 新增至合并范围 收购 Shanghai(JQ)InvestmentHoldingsPte.Ltd 409 新增至合并范围 收购 . 410 SunSkyAsiaLimited 新增至合并范围 收购 411 SunSkyInternationalLimited 新增至合并范围 收购 SuzhouFeederPort(HongKong)Investmen 412 新增至合并范围 收购 tLimited 413 VXLogisticsVIII(BVI)HoldingLtd. 新增至合并范围 收购 111 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 414 VXLogisticsVIII(HK)HoldingLtd. 新增至合并范围 收购 415 三亚万科中实房地产有限公司 不纳入合并范围 出售 416 佛山市南海区万扬房地产有限公司 不纳入合并范围 出售 417 成都润万置业有限公司 不纳入合并范围 出售 418 杭州东睦投资管理有限公司 不纳入合并范围 出售 419 杭州明与睿投资管理有限公司 不纳入合并范围 出售 420 深圳万科第五园房地产有限公司 不纳入合并范围 出售 421 深圳市万悦房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 422 深圳市万畅房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售 423 温州新都置业有限公司 不纳入合并范围 出售 424 MainlandcnSixCompanyLimited 不纳入合并范围 出售 425 OceanRainbowLimited 不纳入合并范围 出售 426 V-Cloud(HK)Limited 不纳入合并范围 出售 427 V-CloudManagementInvestmentsLimited 不纳入合并范围 出售 V-InLogisticPropertyHKIHoldingLimite 428 不纳入合并范围 出售 d V-InLogisticPropertyHKIIHoldingLimite 429 不纳入合并范围 出售 d 430 V-InLogisticPropertyIHoldingLimited 不纳入合并范围 出售 431 V-InLogisticPropertyIIHoldingLimited 不纳入合并范围 出售 432 昆明市新河民房地产北市区有限公司 不纳入合并范围 注销 433 南充万科房地产有限公司 不纳入合并范围 注销 434 上海锦川房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 435 上海锦桦房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 436 沈阳万科东漫置业有限公司 不纳入合并范围 注销 437 上海国际医学园区万科置业有限公司 不纳入合并范围 注销 438 沈阳万科永达房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 439 太原万科学府房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 440 武汉国浩置业有限公司 不纳入合并范围 注销 441 镇江日昇投资咨询有限公司 不纳入合并范围 注销 442 镇江盛夏投资咨询有限公司 不纳入合并范围 注销 443 西安万科南岳置业有限公司 不纳入合并范围 注销 (三)发行人 2015 年度财务报表合并范围变化情况 2015 年公司新纳入合并范围的子公司 245 家,不再纳入合并范围的子公司 23 家,具体情况如下: 序号 企业名称 变更内容 变更原因 1. 万鹏(北京)投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 2. 上海万上星安投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 112 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 3. 上海万实建设发展有限公司 新增至合并范围 新设 4. 上海万煌投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 5. 上海万职投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 6. 上海万苑投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 7. 上海南科房地产有限公司 新增至合并范围 新设 8. 上海屹万投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 9. 上海徐汇中城商务运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 10. 东莞市万凯房地产有限公司 新增至合并范围 新设 11. 东莞市万瑞房地产有限公司 新增至合并范围 新设 12. 东莞市万科教育投资有限公司 新增至合并范围 新设 13. 东莞市万腾房地产有限公司 新增至合并范围 新设 14. 东莞市寓驿公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 15. 东莞市朗培教育投资有限公司 新增至合并范围 新设 16. 东莞市虎门科航投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 17. 佛山市万桂房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 18. 佛山市万泰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 19. 佛山市万科家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 20. 佛山市万科酒店管理有限公司 新增至合并范围 新设 21. 佛山市南海区万乐房地产有限公司 新增至合并范围 新设 22. 佛山市南海区万优房地产投资有限公司 新增至合并范围 新设 23. 佛山市南海区万扬房地产有限公司 新增至合并范围 新设 24. 佛山市南海区万融房地产有限公司 新增至合并范围 新设 25. 佛山市南海区融粤房地产有限公司 新增至合并范围 新设 26. 佛山市悦达城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 27. 北京万京咨询服务有限公司 新增至合并范围 新设 28. 北京万毓房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 29. 北京宸恒商务咨询有限公司 新增至合并范围 新设 30. 北京辂迪投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 31. 南京万翔仓储管理有限公司 新增至合并范围 新设 32. 南京筑浦兴业房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 33. 南京荟融置业有限公司 新增至合并范围 新设 34. 南宁市万科五象湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设 35. 南昌万科经开房地产有限公司 新增至合并范围 新设 36. 南通万和房地产有限公司 新增至合并范围 新设 37. 厦门万天合创资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 38. 厦门市万云合创资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 39. 厦门市万创云图资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 40. 厦门市万本投资有限公司 新增至合并范围 新设 41. 厦门市万管投资有限公司 新增至合并范围 新设 42. 厦门市万谦投资有限公司 新增至合并范围 新设 113 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 43. 厦门市万象云创资产管理有限公司 新增至合并范围 新设 44. 厦门市万郡投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 45. 厦门市万驿管投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 46. 厦门市传富投资有限公司 新增至合并范围 新设 47. 厦门市寓驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 48. 厦门市枋湖驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 49. 厦门市梅沙教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 50. 厦门市盛本投资有限公司 新增至合并范围 新设 51. 厦门市莲前驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 52. 厦门市贤商投资有限公司 新增至合并范围 新设 53. 合肥万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 54. 合肥万隆瀚海投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 55. 唐山润丰万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 56. 嘉兴万宏房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 57. 大连万科中山置业有限公司 新增至合并范围 新设 58. 大连万鼎商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 59. 天津万和置业有限公司 新增至合并范围 新设 60. 天津万泰浙祥置业有限公司 新增至合并范围 新设 61. 天津万科民和巷有限公司 新增至合并范围 新设 62. 天津民和巷共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 63. 太原万科城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 64. 太原万科学府房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 65. 太原万科新都心房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 66. 太原万科滨河房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 67. 宁波万沧置业有限公司 新增至合并范围 新设 68. 宁波万裕置业有限公司 新增至合并范围 新设 69. 宁波均胜万投置业有限公司 新增至合并范围 新设 70. 宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 71. 宁波江东云邦房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 72. 宁波江东云郡房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 73. 广州万科资产经营有限公司 新增至合并范围 新设 74. 广州东塾教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 75. 广州市万畅房地产有限公司 新增至合并范围 新设 76. 广州市万颐健康管理有限公司 新增至合并范围 新设 77. 成都万客会科技有限公司 新增至合并范围 新设 78. 成都万润锦置业有限公司 新增至合并范围 新设 79. 成都万科养老服务有限公司 新增至合并范围 新设 80. 成都万科锦西置业有限公司 新增至合并范围 新设 81. 成都润万置业有限公司 新增至合并范围 新设 82. 扬州万瑞投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 114 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 83. 扬州万筑置业有限公司 新增至合并范围 新设 84. 扬州万融置业有限公司 新增至合并范围 新设 85. 无锡融圣房地产有限公司 新增至合并范围 新设 86. 昆明滇万商用物业管理有限公司 新增至合并范围 新设 87. 杭州万哲置业有限公司 新增至合并范围 新设 88. 杭州万旭置业有限公司 新增至合并范围 新设 89. 杭州万鼎置业有限公司 新增至合并范围 新设 90. 杭州余杭嘉木护理院有限公司 新增至合并范围 新设 91. 武汉万科睿湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设 92. 武汉安科联创房地产有限公司 新增至合并范围 新设 93. 武汉市万科装饰设计工程有限公司 新增至合并范围 新设 94. 沈阳万科城市之光房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 95. 沈阳万科城市之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 96. 沈阳万科朗汇置业有限公司 新增至合并范围 新设 97. 沈阳万科树梅置业有限公司 新增至合并范围 新设 98. 济南万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 99. 深圳市万物成长投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 100. 深圳市万科产业园投资有限公司 新增至合并范围 新设 101. 深圳市万科产业地产运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 102. 深圳市万科光明房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 103. 深圳市万科教育发展有限公司 新增至合并范围 新设 104. 深圳市万科物流管理有限公司 新增至合并范围 新设 105. 深圳市万科红树湾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 106. 深圳市万科营火虫教育有限公司 新增至合并范围 新设 107. 深圳市万科驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 108. 深圳市梅沙教育发展有限公司 新增至合并范围 新设 109. 深圳市深潜教育培训有限公司 新增至合并范围 新设 110. 深圳市盈致信投资企业(有限合伙) 新增至合并范围 新设 111. 深圳市第五空间网络科技有限公司 新增至合并范围 新设 112. 深圳市誉鹰物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 113. 温州万昱置业有限公司 新增至合并范围 新设 114. 温州富星置业有限公司 新增至合并范围 新设 115. 温州新都置业有限公司 新增至合并范围 新设 116. 温州瓯成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 117. 珠海市万有引力房地产有限公司 新增至合并范围 新设 118. 福州市万泽房地产有限公司 新增至合并范围 新设 119. 福州市万滨房地产有限公司 新增至合并范围 新设 120. 福州市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 121. 苏州万美广投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 122. 苏州中新万科房地产有限公司 新增至合并范围 新设 115 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 123. 苏州苏南万科装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 124. 莆田市万科汇置业有限公司 新增至合并范围 新设 125. 西安万科共筑房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 126. 贵阳万科装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 127. 郑州天伦万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 128. 长沙市万科教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 129. 130W42OffshoreMemberLLC 新增至合并范围 新设 130. 130W42OnshoreMemberLLC 新增至合并范围 新设 131. 275FourthVankeMemberLLC 新增至合并范围 新设 132. AbacusConceptLimited 新增至合并范围 新设 133. AbacusWinLimited 新增至合并范围 新设 134. AbloomHomeLimited 新增至合并范围 新设 135. AlliedGloryDevelopmentLimited 新增至合并范围 新设 136. BethInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 137. BlingConceptLimited 新增至合并范围 新设 138. BlingIdeaLimited 新增至合并范围 新设 139. BlingSuccessLimited 新增至合并范围 新设 140. EnigmaCompanyLimited 新增至合并范围 新设 141. EverBillionLimited 新增至合并范围 新设 142. GainPioneerLimited 新增至合并范围 新设 143. GloryWaveLimited 新增至合并范围 新设 144. GreatGenesisLimited 新增至合并范围 新设 145. GuntowersInvestmentManagementLimited 新增至合并范围 新设 146. JoyfulRichLimited 新增至合并范围 新设 147. LabelInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 148. LambethHoldingsLimited 新增至合并范围 新设 149. MainlandcnTenCompanyLimited 新增至合并范围 新设 150. NevinsStreetVankeMemberLLC 新增至合并范围 新设 151. RivingtonStreetVankeMemberLLC 新增至合并范围 新设 152. SpeedyKingLimited 新增至合并范围 新设 153. SYZitaiHoldingPrivateLimited 新增至合并范围 新设 154. VCapitalLimited 新增至合并范围 新设 155. VCapitalLimited(BVI) 新增至合并范围 新设 156. Vanke11HoytGPLLC 新增至合并范围 新设 157. Vanke11HoytLPLLC 新增至合并范围 新设 158. VankeCapitalHoldingLimited 新增至合并范围 新设 159. V-ApartmentPropertyHoldingLimited 新增至合并范围 新设 160. V-Cloud(HK)Limited 新增至合并范围 新设 161. V-CloudManagementHoldingLimited 新增至合并范围 新设 162. V-CloudManagementInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 116 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 163. V-CloudPropertyHKIILimited 新增至合并范围 新设 164. V-CloudPropertyHKIIILimited 新增至合并范围 新设 165. V-CloudPropertyHoldingLimited 新增至合并范围 新设 166. V-CloudPropertyIInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 167. V-CloudPropertyIIInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 168. V-CloudPropertyIIIInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 169. V-InLogisticsPropertyIII(BVI)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 170. V-InLogisticsPropertyIII(HK)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 171. V-InLogisticsPropertyIV(BVI)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 172. V-InLogisticsPropertyIV(HK)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 173. V-InLogisticsPropertyV(BVI)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 174. V-InLogisticsPropertyV(HK)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 175. V-InLogisticsPropertyVI(BVI)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 176. V-InLogisticsPropertyVI(HK)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 177. V-InLogisticsPropertyVII(BVI)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 178. V-InLogisticsPropertyVII(HK)HoldingLimited 新增至合并范围 新设 179. V-OfficePropertyHoldingLimited 新增至合并范围 新设 180. V-ShanghaiXTDIILimited 新增至合并范围 新设 181. V-shanghaiXTDLimited 新增至合并范围 新设 182. V-YuyiManagementHoldingLimited 新增至合并范围 新设 183. V-YuyiManagementInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 184. V-YuyiPropertyHKILimited 新增至合并范围 新设 185. V-YuyiPropertyHKIILimited 新增至合并范围 新设 186. V-YuyiPropertyHoldingLimited 新增至合并范围 新设 187. V-YuyiPropertyIInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 188. V-YuyiPropertyIIInvestmentsLimited 新增至合并范围 新设 189. V-Yuyi(HK)Limited 新增至合并范围 新设 190. WKZitaiSIGPte.Ltd 新增至合并范围 新设 191. WklandInvestmentsVLimited 新增至合并范围 新设 192. 上海万之城房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 193. 上海万科盈江投资管理有限公司 新增至合并范围 收购 194. 上海国际汽车城安亭新镇能源技术服务有限公司 新增至合并范围 收购 195. 上海国际汽车城安亭新镇酒店管理咨询有限公司 新增至合并范围 收购 196. 上海国际汽车城物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 197. 上海国际汽车城置业有限公司 新增至合并范围 收购 198. 上海张江万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 199. 东莞市万科置地有限公司 新增至合并范围 收购 200. 东莞市卓圣物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 201. 东莞市四季桃源实业投资有限公司 新增至合并范围 收购 202. 东莞市虎门增亿实业投资有限公司 新增至合并范围 收购 117 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 203. 东莞市远飞房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 204. 佛山市顺德区中航万科房地产有限公司 新增至合并范围 收购 205. 北京市西京印刷有限公司 新增至合并范围 收购 206. 北京誉鹰佰嘉物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 207. 南昌荣旺房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 208. 南通中洲置业有限公司 新增至合并范围 收购 209. 厦门东森信源置业有限公司 新增至合并范围 收购 210. 厦门和泰鼎投资管理有限公司 新增至合并范围 收购 211. 厦门宏谦投资有限公司 新增至合并范围 收购 212. 厦门鼎泰和股权投资合伙企业(有限合伙) 新增至合并范围 收购 213. 厦门鼎泰和金融中心开发有限公司 新增至合并范围 收购 214. 大连佳尔伦房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 215. 大连弘润置业有限公司 新增至合并范围 收购 216. 大连高盈房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 217. 宁波东恒投资发展有限公司 新增至合并范围 收购 218. 宁波中万置业有限公司 新增至合并范围 收购 219. 宁波雅戈尔物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 220. 宁波高新区华御置业有限公司 新增至合并范围 收购 221. 山东中捷置业有限公司 新增至合并范围 收购 222. 山西立地房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 223. 广州市万轩房地产有限公司 新增至合并范围 收购 224. 广州黄埔文冲城中村改造投资有限公司 新增至合并范围 收购 225. 捷荣创富科技(深圳)有限公司 新增至合并范围 收购 226. 无锡古运河万迪置业投资有限公司 新增至合并范围 收购 227. 杭州东尚置业有限公司 新增至合并范围 收购 228. 杭州东越投资管理有限公司 新增至合并范围 收购 229. 武汉万科城花璟苑房地产有限公司 新增至合并范围 收购 230. 武汉联投万科房地产有限公司 新增至合并范围 收购 231. 沈阳中铁万科朗榆置地有限公司 新增至合并范围 收购 232. 济南万筑房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 233. 济南旺地置业有限公司 新增至合并范围 收购 234. 深圳市卓弘物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 235. 福州誉信达经济发展有限公司 新增至合并范围 收购 236. 美洲联冠置业(深圳)有限公司 新增至合并范围 收购 237. 苏州万康房地产有限公司 新增至合并范围 收购 238. 苏州万江房地产有限公司 新增至合并范围 收购 239. 苏州科建房地产有限公司 新增至合并范围 收购 240. 贵阳万科劲嘉置业有限公司 新增至合并范围 收购 241. 长春万科新里程房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 242. 陕西隆基帝和置业有限公司 新增至合并范围 收购 118 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 序号 企业名称 变更内容 变更原因 243. AmericaChampionPropertyLimited 新增至合并范围 收购 244. JollyChiefLimited 新增至合并范围 收购 245. WealthConvergenceResourcesLimited 新增至合并范围 收购 246. 南京万晖置业有限公司 不纳入合并范围 出售 247. 南京凯瑞置业有限公司 不纳入合并范围 出售 248. 博商资产管理有限公司 不纳入合并范围 出售 249. 广州市东霆房地产有限公司 不纳入合并范围 出售 250. 杭州万臻置业有限公司 不纳入合并范围 出售 251. 沈阳中铁万科祥盟置地有限公司 不纳入合并范围 出售 252. 贵州龙里维乐物流园有限公司 不纳入合并范围 出售 253. 郑州美地置业有限公司 不纳入合并范围 出售 254. 郑州美铭科技产业园综合开发有限公司 不纳入合并范围 出售 255. 陕西华联置业发展有限公司 不纳入合并范围 出售 256. 佛山市万福投资有限公司 不纳入合并范围 注销 257. 吉林省万方房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 258. 沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销 259. 芜湖北翔投资管理有限公司 不纳入合并范围 注销 260. 郑州安汇置业有限公司 不纳入合并范围 注销 261. MainFullLimited 不纳入合并范围 出售 262. MainlandcnSevenCompanyLimited 不纳入合并范围 出售 263. VankeVelocityPropertyIHoldingCompanyLimited 不纳入合并范围 出售 264. VankeVelocityPropertyIInvestmentCompanyLimited 不纳入合并范围 出售 265. AmpleAvenueInvestmentsLimited 不纳入合并范围 注销 266. DylanCompanyLimited 不纳入合并范围 注销 267. 武汉联投万科生态城房地产有限公司 不纳入合并范围 控制权变更 268. AscentWinLimited 不纳入合并范围 控制权变更 注:本集团向合作方转让项目部分股权,转让后,项目公司重大经营决策需各方一致通过, 因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。 三、会计政策调整对财务报表的影响 报告期内,发行人不存在因会计差错、会计政策变更而发生追溯调整的事项。 四、最近三年主要财务指标 (一)发行人最近三年主要财务指标 单位:万元 119 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 资产总额 116,534,691.78 83,067,421.39 61,129,556.77 负债总额 97,867,297.86 66,899,764.26 47,498,595.04 全部债务 19,497,453.65 13,246,816.27 9,623,562.15 所有者权益 18,667,393.92 16,167,657.13 13,630,961.73 资产负债率 83.98% 80.54% 77.70% 扣除预收账款后的资产负债率 49.00% 47.47% 42.92% 债务资本比率 51.09% 45.03% 41.38% 流动比率 1.20 1.24 1.30 速动比率 0.50 0.44 0.43 营业收入 24,289,711.03 24,047,723.69 19,554,913.00 营业利润 5,081,291.64 3,902,377.88 3,312,277.73 利润总额 5,114,195.27 3,925,361.17 3,380,261.76 净利润 3,720,838.73 2,835,025.55 2,594,943.80 扣除非经常性损益后净利润 3,643,611.11 2,825,692.81 2,544,598.20 归属于母公司所有者的净利润 2,805,181.49 2,102,260.63 1,811,940.62 扣除非经常性损益后归属于母公司 2,727,953.87 2,092,927.89 1,761,595.02 所有者的净利润 经营活动产生现金流量净额 8,232,283.42 3,956,612.90 1,604,602.07 投资活动产生现金流量净额 (5,161,323.30) (4,338,905.01) (2,094,748.12) 筹资活动产生现金流量净额 5,526,489.62 3,129,665.06 (510,391.08) 营业毛利率 25.98% 20.27% 20.16% 总资产报酬率 5.30% 5.76% 6.36% 净资产收益率 21.36% 19.03% 20.58% 扣除非经常性损益后净资产收益率 20.92% 18.97% 20.18% EBITDA 5,478,748.04 4,142,114.19 3,503,418.53 EBITDA 利息保障倍数(倍) 9.34 7.87 8.53 EBITDA 全部债务比 0.28 0.31 0.36 应收账款周转率(次) 138.48 104.88 88.79 存货周转率(次) 0.30 0.41 0.40 (二)上述财务指标的计算方法 上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下: 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付 短期债券+一年内到期的非流动负债+衍生金融负债+其他流动负债; 流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 120 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 资产负债率=负债合计/资产合计; 扣除预收账款后的资产负债率=(负债合计-预收账款)/资产合计; 债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) 营业毛利率=(营业收入-营业成本-主营业务税金及附加)/营业收入; 总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额; 净资产收益率=净利润/净资产平均余额; 扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平 均余额; EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销; EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息 支出); EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务; 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; 存货周转率=营业成本/存货平均余额; 如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。 121 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 第五节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政 策的陆续出台,长租公寓市场得以迅速兴起,并具有广阔的发展空间。公司作为 房地产综合服务提供商,在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰富经验,本 次募集资金将用于住房租赁项目建设以及补充营运资金,与公司经营发展状况相 匹配。 公司自 2014 年起启动长租公寓业务,致力于成为全球领先的住宅租赁企业, 至今累计服务租客超过 10 万人,在集中式长租公寓企业中排名第一。长租公寓 业务现已成为公司核心业务之一,分为青年公寓(泊寓)、家庭公寓(禾寓)、服 务式公寓三个产品线,为不同阶段客户提供长期租住生活场景解决方案。预计至 2025 年,公司长租公寓业务将为 50%以上的城市长期租住需求提供解决方案。 泊寓致力于满足城市青年人群的中长期租住需求,为城市新进入青年群体提 供安全、便捷、舒适的租住体验。当前,泊寓已发展为集中式青年长租公寓市场 领军企业,已获取及已开业房间数位列行业前列,建立了成熟商业模式并在全国 迅速复制拓张。截至 2017 年 12 月末,泊寓业务已覆盖 29 个一线及二线城市, 累计获取房间数超过 10 万间,累计开业超过 3 万间。 禾寓致力于解决家庭群体因交通区位或教育资源等原因产生的城市内租住 需求,当前已形成完整产品体系与运营模式,首个门店将于 2018 年开业落地。 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行 人董事会会议和股东大会审议及授权通过,本次债券发行规模不超过 80 亿元(含 80 亿元),募集资金用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金,募集资金投向 符合国家产业政策,并将用于核准的用途,不用于弥补亏损和非生产性支出,不 用于购置土地。 (一)住房租赁项目建设 122 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 本次债券发行规模不超过 80 亿元(含 80 亿元),募集资金用于住房租赁项 目建设及补充公司营运资金。 本期债券为本次债券首期发行,发行规模不超过 15 亿元(含 15 亿元),其 中 10.5 亿元拟用于公司住房租赁项目建设和运营,4.5 亿元拟用于补充公司营运 资金。其中,本期债券募集资金拟投入使用的住房租赁项目及拟投金额情况如下: 单位:万元 2018 年至 2020 年拟投资金额 拟使用募集资 项目名称 资产状况 土地属性 工程款 运营成本 合计 金金额 广州-鱼苗场项目 重资产 住宅 44,762 - 44,762 38,000 广州-长岭居项目 重资产 住宅 42,124 - 42,124 35,000 北京-泊寓经海店项目 轻资产 配套宿舍 3,198 4,284 7,482 6,000 厦门-禾寓同安工业集中 轻资产 住宅 500 - 500 500 区项目 厦门-禾寓同安环东海域 轻资产 住宅 500 - 500 500 项目 深圳-泊寓布吉店项目 轻资产 住宅 6,489 20,890 27,379 25,000 合计 97,573 25,174 122,747 105,000 注:上述项目均纳入发行人并表范围,属于居住相关的土地属性。重资产指自有物业,轻资 产指租赁物业。本次债券中拟使用募集资金已剔除地价款,仅用于住房租赁项目的工程款支 付(含建安、硬装、软装成本等)和运营成本(人工成本及日常维护支出等)。 公司承诺,上述重资产项目完工后用于出租之目的,且期限不短于本期债券 的存续期。 1、广州-鱼苗场项目 该项目位于广州市黄石西路鱼苗场,根据《国有建设用地使用权出让合同》 (合同编号:440111-2017-000004),公司自持 50%面积的商品住房作为租赁住 房,租赁住房须整体确权,不得销售,持有年限与土地出让年限一致,为 70 年。 本项目住宅总建筑面积 81,387 平方米,其中可租赁的经营建筑面积 40,693 平方 米,提供租赁住房 915 间。按每平方米建安成本 11,000 元计算,需投入包括建 安、硬装和软装成本等支出约 44,762 万元,上述住房租赁部分工程支出拟使用 本期公司债的募集资金金额为 38,000 万元。该项目工程于 2017 年 11 月开始包 括施工合同签订、施工材料采购及运送在内的前期准备工作,已获得施工许可证 123 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 并正式施工,住房租赁部分预计于 2020 年 6 月开业。 该项目已取得的主管部门批准情况如下: 批文类型 批文名称 文号 发文机关 印发时间 国有建设用地使用权出让 广州市国土资源和 土地 440111-2017-000004 2017 年 5 月 12 日 合同 城乡规划委员会 穗国土规划建用字 广州市国土资源和 规划 建设用地规划许可文件 2017 年 10 月 18 日 [2017]278 号 规划委员会 商品房屋建设项目计划备 穗发改城备[2017]39 广州市发展和改革 备案 2017 年 7 月 11 日 案表 号 委员会 项目环境影响报告表的批 广州市白云区环境 环评 云环保建[2018]98 号 2018 年 3 月 7 日 复 保护局 2、广州-长岭居项目 该项目位于广州市黄埔区长岭路以北、岭头村以东,由两个地块共同构成。 第一个地块根据《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:穗国地出合 440116-2017-000020),公司自持宗地内扣除配建拆迁安置房后的商品住房面积 的 55%,自持部分租赁住房须整体确权,不得销售,持有年限与土地出让年限一 致,为 70 年;第二个地块根据《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:穗 国地出合 440116-2017-000051),公司自持商品住房面积为该宗地居住建筑面积 的 15%,自持部分作为租赁用房,须整体确权,不得销售,持有年限与土地出让 年限一致,为 70 年。本项目住宅总建筑面积 111,721 平方米,其中可租赁的经 营建筑面积 41,707 平方米,提供租赁住房 1,182 间。按每平方米建安成本约 10,100 元,需投入包括建安、硬装和软装成本等支出 42,124 万元,上述住房租赁部分 工程支出拟使用本期公司债的募集资金金额为 35,000 万元。该项目工程于 2018 年 4 月开始包括施工合同签订、施工材料采购及运送在内的前期准备工作,已获 得施工许可证并正式施工,住房租赁部分预计于 2020 年 9 月开业。 该项目已取得的主管部门批准情况如下: 批文类型 批文名称 文号 发文机关 印发时间 粤[2017]广州市不动 不动产权证书; 广州市国土资 产权第 06860282 号; 2017 年 8 月;2017 土地 国有建设用地使用权出让 源和规划委员 穗国地出合 年 11 月 合同 会 440116-2017-000020; 124 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 批文类型 批文名称 文号 发文机关 印发时间 穗国地出合 440116-2017-000051; 穗开规地[2017]16 号; 广州开发区国 建设用地规划许可证;建 2017 年 7 月 14 日; 规划 穗开国规建证 土资源和规划 设工程规划许可证 2018 年 2 月 [2018]22、26、28 号 局 广州开发区发 商品房屋建设项目计划备 穗开发改建备[2017]5 立项 展改革和金融 2017 年 7 月 7 日 案表 号 工作局 广州市黄埔区 项目环境影响报告表的批 环境保护局;广 环评 穗开建环影[2018]3 号 2018 年 1 月 复 州市开发区环 境保护局; 3、北京-泊寓经海店项目 该项目位于北京通州区经海三路,项目经营建筑面积 14,900.00 平方米,可 租赁面积 10,087.60 平方米,提供租赁住房 561 间。该项目的运营支出拟使用募 集资金 6,000 万元。经测算,2018-2020 年拟投资工程款预计 3,198 万元(其中 2018-2020 年硬装成本 1,695 万元,2018-2020 年软装成本 1,503 万元),2018-2020 年运营成本预计 4,284 万元(其中 2018 年运营成本 1,436 万元,2019 年运营成 本 1,421 万元,2020 年运营成本 1,427 万元)。 该项目工程于 2017 年 7 月正式开工,预计于 2018 年 8 月开业。本项目已签 署房屋租赁合同,租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2037 年 5 月 31 日,根据《商 品房屋租赁管理办法》及其他最新规定将于开业后向所在地住房和建设局申请登 记备案。 4、厦门-禾寓同安工业集中区项目 该项目位于厦门同安工业集中区思明配套公寓,项目经营建筑面积 1,822.63 平方米,可租赁面积 1,822.63 平方米,提供租赁住房 43 间。该项目的运营支出 拟使用募集资金 500 万元。经测算,2018-2020 年拟投资工程款预计 500 万元(其 中 2018-2020 年硬装成本 260 万元,2018-2020 年软装成本 240 万元)。 该项目工程于 2018 年 2 月正式开工,已于 2018 年 6 月开业。本项目已签署 房屋租赁合同,租赁期限为 2018 年 1 月 10 日至 2022 年 12 月 31 日,根据《商 125 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 品房屋租赁管理办法》及其他最新规定将于开业后向所在地住房和建设局申请登 记备案。 5、厦门-禾寓同安环东海域项目 该项目位于厦门市同安区西柯镇美溪道环东海域思明工业园,项目经营建筑 面积 1,141.17 平方米,可租赁面积 1,141.17 平方米,提供租赁住房 25 间。该项 目的运营支出拟使用募集资金 500 万元。经测算,2018-2020 年拟投资工程款预 计 500 万元(其中 2018-2020 年硬装成本 260 万元,2018-2020 年软装成本 240 万元)。 该项目工程于 2018 年 2 月正式开工,已于 2018 年 6 月下旬开业。本项目已 签署房屋租赁合同,租赁期限为 2018 年 1 月 10 日至 2022 年 12 月 31 日,根据 《商品房屋租赁管理办法》及其他最新规定将于开业后向所在地住房和建设局申 请登记备案。 6、深圳-泊寓布吉店项目 该项目位于深圳市龙岗区罗岗路 34 号,项目经营建筑面积 118,406.33 平方 米,可租赁面积 89,681.23 平方米,提供租赁住房 3,718 间。该项目的运营支出 拟使用募集资金 25,000 万元。经测算,2018-2020 年拟投资工程款预计 6,489 万 元(其中 2018-2020 年硬装成本 3,439 万元,2018-2020 年软装成本 3,050 万元), 2018-2020 年运营成本预计 20,890 万元(其中 2018 年运营成本 6,779 万元,2019 年运营成本 7,168 万元,2020 年运营成本 6,943 万元)。 该项目工程于 2017 年 6 月正式开工,已于 2017 年 8 月开业,目前在运营阶 段。本项目已签署房屋租赁合同,其中布吉荔景御园 1 栋 A、B、C、D、E、F、 J 座租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2029 年 11 月 30 日,布吉荔景御园 1 栋 G 座租赁期限为 2017 年 10 月 16 日至 2030 年 4 月 15 日,布吉荔景御园 1 栋 H 座 租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2029 年 11 月 30 日。 自 2015 年 8 月 31 日《深圳经济特区房屋租赁条例》通过深圳市人大常委会 表决通过废止后,深圳市房屋租赁合同强制登记备案制度不再执行,深圳布吉项 目已就租户信息办理居住登记。 126 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 因住房租赁项目建设及装修改造客观存在一定建设周期,资金需根据项目进 度陆续投入。为提高募集资金使用效率,避免资金闲置,根据项目建设进度,本 期债券募集资金中用于住房租赁项目建设及装修改造部分的资金,可以在闲置期 间暂时用于补充公司流动资金。若出现上述拟将闲置资金用于补充流动资金的安 排,公司将上报公司董事会或其转授权人士,由董事会或其转授权人士审议闲置 资金用于补充流动资金的具体使用方式及期限,确保不影响上述住房租赁项目建 设及装修改造工程的正常支出。公司承诺,闲置募集资金用于补充流动资金的使 用期限不超过 12 个月,只用于与主营业务相关的生产经营使用,不用于股权投 资、购置土地,公司将在补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资 金专户。 根据发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》,上述事项不属于《管 理办法》第五十五条以及《深圳证券交易所债券上市规则(2015 年修订)》第 5.3.3 条规定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意 上述约定的募集资金用途。 (二)补充营运资金 本次债券发行规模不超过 80 亿元(含 80 亿元),募集资金用于住房租赁项 目建设及补充公司营运资金。 本期债券为本次债券首期发行,发行规模不超过 15 亿元(含 15 亿元),其 中 4.5 亿元拟用于补充公司营运资金。补充公司营运资金,有利于改善公司资金 状况,满足公司未来经营发展对流动资金的需求,有助于公司业务的开展与扩张、 市场的开拓及抗风险能力的增强。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 (一)对发行人负债结构的影响 以 2018 年 3 月 31 日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率由发行前的 84.04%上升至发行后的 84.15%,增加 0.11%,资产负债率增幅不大。 127 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (二)对于发行人短期偿债能力的影响 以 2018 年 3 月 31 日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.21 上升至发行后的 1.21,增加 0.0027。公司流动比率将略有提高,流动资产对于流 动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。 三、募集资金专项账户管理安排 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本期公司债 券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 专项账户相关信息如下: 账户名称:万科企业股份有限公司 开户银行:招商银行深圳东门支行 银行账户:010900122510811 四、前次公司债券募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1915 号”文核准向合格投资者 公开发行面值总额不超过人民币 90 亿元的公司债券。 其中,万科企业股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)债券简称“15 万 科 01”,发行规模为 50 亿元,已于 2015 年 9 月 25 日发行完成。截至本募集说 明书摘要签署日,该债券募集资金净额已全部按照募集说明书中披露的用途使用 完毕,其中 20 亿元用于偿还银行贷款,剩余募集资金用于补充营运资金。 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 简称“17 万科 01”,最终发行规模为 30 亿元,已于 2017 年 7 月 18 日发行完成。 截至本募集说明书摘要签署日,该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的 用途使用完毕,全部用于偿还金融机构贷款。 128 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) 简称“17 万科 02”,最终发行规模为 10 亿元,已于 2017 年 8 月 4 日发行完成。 截至本募集说明书摘要签署日,该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的 用途使用完毕,全部用于偿还金融机构贷款。 截至本募集说明书摘要签署日,前次公司债券募集资金使用均符合募集说明 书约定的募集资金用途。 发行人将在本次债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用 情况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中 对募集资金使用情况进行持续信息披露。 129 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 第六节 备查文件 一、备查文件内容 本募集说明书摘要的备查文件如下: 1、万科企业股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务 报告及 2018 年 1-3 月财务报表; 2、中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司房地产之专项核查报 告; 3、关于万科企业股份有限公司房地产业务核查的专项法律意见书; 4、万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁公司债 券(第一期)信用评级报告; 5、万科企业股份有限公司公司债券持有人会议规则; 6、万科企业股份有限公司公司债券受托管理协议; 7、中国证监会核准本次发行的文件; 8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。 在本次债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全 文及上述备查文件,或访问深交所网站(http://www.szse.cn/)查阅募集说明书及 摘要。 二、备查文件查阅地点 投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书 全文及上述备查文件: 发行人:万科企业股份有限公司 住所:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 130 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 联系地址:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 法定代表人:郁亮 联系人:许国辉、史晓云、岳志刚、马璐、邱伟强 联系电话:0755-25606666 传真:0755-25531696 主承销商:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:张佑君 联系人:蒋昱辰、童育坚、杨芳、张天亮、朱鸽、陈小东、王通 联系电话:010-60838888 传真:010-60833504 三、备查文件查阅时间 本次债券发行期间,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 131 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 (本页无正文,为《万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住 房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要》之盖章页) 万科企业股份有限公司 年 月 日 132