万科企业股份有限公司

                 关于物流地产投资基金进展情况的公告
             证券代码：000002、299903        证券简称：万科 A、万科 H 代

                             公告编号：〈万〉2018-128


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。


    一、关于投资设立物流地产投资基金的基本情况及进展

    基于万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）物流地产业务的发展战略，

珠海市乾元晟投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾元晟”）、深圳市万科产业园投

资有限公司（以下简称“万科产业园”）、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信

托”）、宁波博裕物流有限公司（以下简称“博裕物流”）、珠海市飞虹壹号投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“飞虹壹号”）共同投资设立一支专业物流地产投资基金珠海市坤元兴投

资发展合伙企业（有限合伙）。2017年10月10日，上述各方签署了《珠海市坤元兴投资发展

合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》。物流地产投资基金的认缴出资总额为人民币60亿元，

拟投资于中国境内确定区域的拟建、在建及已建成的物流地产项目。基金管理人为深圳市普

泰投资发展有限公司。具体内容详见公司于2017年10月12日在巨潮资讯网发布的《关于投资

设立物流地产投资基金的公告》。珠海市坤元兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下

简称“物流地产投资基金”或“合伙企业”）已于2017年11月16日完成了工商注册登记、并取得

营业执照。

    因政策变化及合伙人之间协商，有限合伙人和普通合伙人发生了部分变更，现引入盛

世神州投资基金管理（北京）股份有限公司（以下简称“盛世神州”、“执行事务合伙人”）作

为普通合伙人和执行事务合伙人，引入泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”

或“优先级有限合伙人”）和深圳前海航慧投资管理有限公司（以下简称“前海航慧”）作为

有限合伙人加入合伙企业，合伙企业原合伙人的认缴金额亦根据各方投资意愿进行调整。

    本次变更未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次变更不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。


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    本公司无控股股东和实际控制人。本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员未参与物流地产投资基金份额认购，未在物流地产投资基金中任职。



    二、物流地产投资基金的变更情况

    本次变更后，物流地产投资基金的认缴出资总额为295,553.8万元，其中：盛世神州作为

普通合伙人和执行事务合伙人，拟认缴出资额100万元，出资比例0.03%；乾元晟作为普通

合伙人，拟认缴出资额3,505.8万元，出资比例1.19%；泰康人寿作为有限合伙人，拟认缴出

资额138,364万元，出资比例46.82%；万科产业园作为有限合伙人，拟认缴出资额100,976万

元，出资比例34.16%；前海航慧作为有限合伙人，拟认缴出资额40,000万元，出资比例13.53%；

飞虹壹号作为有限合伙人，拟认缴出资额12,500万元，出资比例4.23%；博裕物流作为有限

合伙人，拟认缴出资额108万元，出资比例0.04%。

    上述各合伙人于2018年12月17日另行签署了《珠海市坤元兴股权投资基金合伙企业（有

限合伙）基金合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金管理人为盛世神州。


    三、 变更新增的合作方基本情况

    1. 盛世神州投资基金管理（北京）股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    住所：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼1301号

    法定代表人：张民耕

    控股股东：北京银信投资有限公司（31.62%），北京盛世神州同创投资管理中心（有

限合伙）（20.94%），北京阳光壹佰资产经营有限公司（12.57%），北京复地房地产开发

有限公司（12.57%）。

    实际控制人：张民耕

    注册资本：10000万元人民币

    成立时间：2010年3月4日

    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公

开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的

企业提供担保。）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

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    主要投资领域：股权投资。

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额100万元（出资比例：0.03%）

    盛世神州已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，登记编号为P1000670。

    盛世神州与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系或利益安排，与其他物流地产投资基金的合伙人不存在一致行动关系，未以直接或

间接形式持有公司股份。

    2. 泰康人寿保险有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    成立时间：2016年11月28日

    注册地：北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）1层

    法定代表人：陈东升

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额138,364万元（出资比例：46.82%）

    经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险

（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；

开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的

范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法

规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他

业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    泰康人寿与公司不存在关联关系。

    3. 深圳前海航慧投资管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限

公司）

    法定代表人：蔡鹏

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额40,000万元（出资比例：13.53%）

    经营范围：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，

依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项

目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
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须取得许可后方可经营）

    前海航慧与公司不存在关联关系。



    四、物流地产投资基金基本情况

    1．基金名称：珠海市坤元兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    2．基金规模：不超过人民币30亿元，经全体合伙人一致同意，可增加认缴份额。

    3．组织形式：有限合伙企业

    4．出资时间：全体合伙人应当按照合伙协议的约定和执行事务合伙人发出的缴款通知

在通知载明的期限内足额缴付通知载明金额的出资。

    5．存续期限：合伙期限为10年，于2027年11月16日存续期满。

    6．退出机制：在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，

合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人

有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

各合伙人受限于不时更新的法律法规或监管要求可以退伙。

    7．会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的

会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

    8．投资方向：中国境内拟建、在建及已建成的物流地产项目。

    9．其他：公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认

购，未在合伙企业中任职。



    五、《合伙协议》的主要内容

    1．管理和决策机制

    盛世神州作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责主持合伙企业的经营管理工作、合伙

企业日常运营，对外代表合伙企业，执行合伙人有权对合伙企业的财产进行管理、运用和处

置，根据合伙协议约定聘任或解聘专业中介机构，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙

人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会

是合伙企业对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由6名委员组成（除博裕

物流外，每一合伙人委派一名委员），每名委员均享有一票表决权。投资决策委员会就任何

事项作出决策均应经4名及以上委员同意且优先级有限合伙人及前海航慧各自委派的委员同

意方为有效。
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    2．合伙人权利义务

    有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，以认缴出资额为限承担责任。普

通合伙人需就合伙企业的债务承担无限连带责任。

    3．收益分配

    合伙企业按照所投的项目分别进行核算和分配全部收益。（1）期间收益分配：按照全

体合伙人一致同意的方式按优先级有限合伙人、除优先级有限合伙人外其他有限合伙人的先

后顺序进行期间收益分配。（2）退出时收益分配：合伙企业的任何投资项目的退出收益只

能在有实缴出资参与该项目投资的合伙人（即合伙企业使用合伙人的实缴出资支付该项目的

投资金额）之间进行分配，并且应当按照全体合伙人一致同意的方式按优先级有限合伙人、

除优先级有限合伙人外其他有限合伙人和普通合伙人的先后顺序进行分配。（3）其他收入

分配：合伙企业的银行存款利息等其它收入（如有）应按照已投资项目的投资金额所占比例

分配到每一投资项目中作为项目收入，并按照上述期间收益分配和退出时收益分配的规定在

合伙人之间进行分配。



    六、本次物流地产投资基金变更的目的、对公司的影响以及存在的风险

    （一）本次物流地产投资基金变更的目的及对公司的影响

    本次物流地产投资基金结构变更，系因政策变化及合伙人之间协商，有限合伙人和普通

合伙人发生了部分变更，现引入盛世神州作为普通合伙人和执行事务合伙人，引入泰康人寿

和前海航慧作为有限合伙人加入合伙企业，合伙企业原合伙人的认缴金额亦根据各方投资意

愿进行调整。该等变更并不影响基金本身的运营，物流地产投资基金将在各合伙人实缴完毕、

完成私募基金备案后对中国境内确定区域的拟建、在建及已建成的物流地产项目进行投资、

整合。

    本次新加入物流地产投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方

约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小

股东利益的情形。

    （二）本次物流地产投资基金结构变更存在的风险

    物流地产投资基金及其合伙人可能存在因法律法规或监管机构不时更新的要求无法继

续参与投资的风险，各方已经就该等可能出现的情形做充分的预案和沟通，同时在合伙协议

中对前述情况的处理方案进行明确的约定。

    物流地产投资基金在未来资本操作中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在
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投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共

同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东

的利益。



    公司将根据投资基金后续进展情况，及时履行相应的信息披露义务。



    特此公告。



                                                           万科企业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         二〇一八年十二月十九日




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