万科企业股份有限公司

                     关于参与投资和谐鼎泰基金的公告
            证券代码：000002、299903      证券简称：万科 A、万科 H 代

                              公告编号：〈万〉2019-075


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。




    一、对外投资概述

    1、万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的下属子公司万科（成都）

企业有限公司（以下简称“万科成都”，有限合伙人一）拟与天津荣泰成长投资管理有限公

司（以下简称“天津荣泰成长”，普通合伙人）、比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比

亚迪工业”，有限合伙人二）共同投资 “横琴和谐鼎泰股权投资企业（有限合伙）”（以

下简称“和谐鼎泰基金”），其中天津荣泰成长为普通合伙人、执行事务合伙人和管理人。

2019年9月30日，上述各方签署了《横琴和谐鼎泰股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》。

    2、和谐鼎泰基金的募集规模为人民币11.01亿元，投资方式包括权益投资（包括但不限

于直接投资于最终的被投资企业，或通过投资于子基金等实体间接投资于被投资企业）及其

他符合法律、法规规定的投资；投资目标及范围为主要投资于科技、物流等领域的优秀子基

金。通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。

    3、本公司下属子公司万科成都认缴出资金额为人民币5亿元，比亚迪工业认缴出资额为

6亿元，天津荣泰成长认缴出资金额为人民币100万元。本次投资未超过本公司董事会授权范

围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。

    4、本公司无控股股东和实际控制人。在本公司入伙前，本公司持股5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购；本公司董事、监事、高级管理人员未在和

谐鼎泰基金中任职。

    二、投资合作方基本情况

    1、天津荣泰成长投资管理有限公司
    成立时间：2017 年 6 月 16 日

    注册地：天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-153

    法定代表人：武国欣

    股东及实际控制人：天津荣泰恒企业管理咨询有限公司（以下简称“天津荣泰恒”）持

有天津荣泰成长 100%股权，天津荣泰恒的大股东为 IDG 资本的高级管理人员吴挺（持股

52%），为天津荣泰成长的实际控制人。

    主要投资领域：科技、媒体、电信、医疗、消费及娱乐、先进制造及清洁能源等产业及

聚焦上述产业的子基金。

    经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    天津荣泰成长与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系或利益安排，天津荣泰成长与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致

行动关系，且没有直接或间接持有公司股份。

    天津荣泰成长已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068934。

    2、万科（成都）企业有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王海武

    主营业务：房地产开发与经营

    万科成都为本公司下属子公司。

    3、比亚迪汽车工业有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王传福

    主营业务：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；

开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管

理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销

售;从事货物及技术的进出口(不含分销及国家专营专控产品)；太阳能电池及其部件的批发、

佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证

管理商品的，按国家有关规定办理申请)；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁，自有

物业管理。汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提

供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车
用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置(不含国家专营、专控、专卖商品)；发

动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气

件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备

的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；纯电动卡车(包括微型、轻型、中型、重型电动载

货车,二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆)的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、

技术服务；上述相关产品的进出口业务。

    比亚迪工业与本公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，

与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且没有直接或间接持有公

司股份。

    三、和谐鼎泰基金基本情况及协议的主要内容

       1、 基金名称：横琴和谐鼎泰股权投资企业（有限合伙）。

       2、 基金目标规模：人民币 11.01 亿元。

       3、 组织形式：有限合伙企业，其中天津荣泰成长为基金的普通合伙人，万科成都、比

亚迪工业为基金的有限合伙人。

       4、 出资方式和出资进度：各合伙人以现金方式出资，合伙人应按照合伙协议的约定和

普通合伙人发出的付款出资通知缴付各自的认缴出资额。

       5、 存续期限：除非合伙协议另有约定，合伙企业的存续期限为自首期出资的缴付日起

7 年。

       6、 管理和决策机制：天津荣泰成长作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责基金日常

运营，对外代表基金，执行事务合伙人根据投资委员会的决议执行投资项目的投资及处置、

进行投资项目的投后监督、管理，并接受有限合伙人的监督。属于合伙人会议所讨论的事

项，由对相关事项有表决权的合伙人表决通过。合伙企业投资委员会负责合伙企业投资项

目的最终决策，投资委员会的组成人员为 3 人，其中基金普通合伙人指派 1 人，每名有限

合伙人各指派 1 人。

       7、 收益分配与亏损分担：合伙企业产生的因来源于某一投资项目的可分配收益进行分

配时，应按照合伙协议约定以权益比例进行分配。

       8、 退出机制：普通合伙人或管理人将在适宜的时机根据投资委员会的决议实现投资变

现。

       9、 会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的

会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    10、     投资方向：主要投资于科技、物流等领域的优秀子基金，通过获得、持有及处

置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。

    11、     各合伙人地位及权利义务

    11.1 普通合伙人的权利

    普通合伙人拥有《合伙企业法》、其他法律法规及本协议所规定的对合伙事务的执行权

力及其他权利，包括但不限于：根据本协议的约定，执行合伙企业的投资及其他业务，代表

合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；负责合伙企业的经营管理事项，

采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；采取

为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；代表合伙企业对外签署、

交付和执行文件等。

    11.2 普通合伙人的义务

    普通合伙人负有如下义务：基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益；作为合伙企业执行

事务合伙人，按本协议的约定负责合伙企业的所有合伙事务，并接受有限合伙人的监督；依

据本协议约定向有限合伙人提交财务报告、履行信息披露义务。

    11.3 有限合伙人的权利

    有限合伙人拥有《合伙企业法》、其他法律法规及本协议所规定的有限合伙人所享有的

权利：按照本协议的约定获取合伙企业分配的收益以及依据法律法规及本协议约定享有的其

他权利。

    11.4 有限合伙人的义务

    依据本协议约定向合伙企业缴付出资；依据法律法规及本协议约定应履行的其他义务。

    四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次投资的目的及对公司的影响

    本公司下属子公司以自有资金参与投资基金，是基于公司既定的发展战略，以及执行事

务合伙人团队拥有的丰富投资经验而做出的投资决策，本次投资有助于加快公司“城乡建设

与生活服务商”战略定位的落地。

    本次投资和谐鼎泰基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的

权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利

益的情形。

    （二）本次投资存在的风险

    和谐鼎泰基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、
监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

    1、存在投资基金在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等

因素，导致无法达成投资目的的风险。

    2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风

险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

    3、存在投资基金因正常投资事宜发生亏损的风险。

    本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降

低投资风险。

    五、其他

    本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况及时履行后续信息披露义务。



    特此公告。

                                                        万科企业股份有限公司
                                                              董事会
                                                        二〇一九年十月八日