万科企业股份有限公司

                                 第十八届董事会独立董事

                  关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和万科

企业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们

作为公司的独立董事对公司第十八届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为公司根据公司实际情况作出的 2019 年度利润分配预案，符合《公司章程》及有关规定，

充分考虑了各类股东的利益。我们同意将上述预案提交股东大会审议。

    二、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司 2019 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实

际情况，2019 年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露 2019 年度内部控制自我评价报告。

    三、关于续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见

    鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现

出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审

计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，我们同意

2020 年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计。

    四、关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见

    此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了持续解决项

目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设速度，增强股东回报。本次财务资助事项

按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，

未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，

我们同意本次财务资助的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。

    五、关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的独立意见

    此次为公司对控股子公司提供担保给予一定金额内的授权，是为了推动业务发展，解决并表项

目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报。本次授权对外提供担

保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的

规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。


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因此，我们同意本次对外提供担保授权的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。

    六、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对 2019 年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在

公司全职工作的董事薪酬符合公司股东大会的决议规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员 2019

年的薪酬状况反映了公司 2019 年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。

    七、关于确认公司 2019 年度经济利润奖金的独立意见

    作为公司独立董事，我们对 2019 年经济利润奖金的计算过程进行了了解，认为公司的计算方法

符合《万科企业股份有限公司经济利润奖金方案（2018 年 1 月版）》第九条的要求，对 2019 年度经

济利润奖金无异议。

    八、关于 2019 年度证券投资情况的独立意见

    2019 年，公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规的规定，公司内控制度健全，

能有效防范和控制风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    九、关于2019年度衍生品投资情况的独立意见
    截至报告期末，公司持有的衍生金融工具主要有交叉货币掉期（CCS）和利率掉期（IRS）。CCS
所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。IRS所面临的风险与利
率市场风险以及公司的未来外币债务利息现金流的确定性有关。公司对衍生金融工具的控制措施主
要体现在：针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工
具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。我们认为，公司能够根据业务经营的实际
情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过IRS及CCS等衍
生金融工具降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。

    十、关于公司 2019 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    （一）资金占用

    公司无控股股东，2019 年度公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

公司已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况做了专项说明。据此，我们认为：公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监

会相关规定的情形。

    （二）对外担保

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 240.17 亿元，占公司 2019 年末经审计归属于

上市公司股东净资产的比重为 12.77%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人

民币 216.36 亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币 23.81 亿元。公

司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。报告期内，公司未向

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股东、实际控制人及其关联方提供担保。

    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风

险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决

策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

    十一、关于聘任韩慧华女士为公司执行副总裁、财务负责人的独立意见

    经审阅韩慧华女士个人简历，未发现其存在《中华人民共和国公司法》第 146 条和《公司章程》

第一百二十条和第一百六十二条规定的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解

除的情形，具备担任公司高级管理人员的任职资格。公司的提名和聘任程序符合相关法律法规、《公

司章程》及董事会议事规则的有关规定。我们同意公司董事会聘任韩慧华女士为公司执行副总裁、

财务负责人。



                                                   独立董事：康典、刘姝威、吴嘉宁、李强
                                                                     二〇二〇年三月十七日




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