万 科A:关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的公告2020-05-16
万科企业股份有限公司
关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的公告
证券代码:000002、299903 证券简称:万科 A、万科 H 代
公告编号:〈万〉2020-038
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
万科企业股份有限公司(以下简称“公司”或“万科”)下属全资子公司佛山市万科置
业有限公司(以下简称“佛山万科”)与深圳市地铁集团有限公司(以下简称“地铁集团”)
之全资子公司深圳地铁置业集团有限公司(以下简称“深铁置业”)联合合作开发佛山南海
新交通车辆段上盖项目(以下简称“该项目”)。该项目位于佛山市南海区桂城街道泰山路
西侧、广珠西线东侧、贵广高铁以南、环岛南路北侧地段(编号TD2020(NH)WG0008)项
目(以下简称“该项目”),占地面积17.81万㎡,建筑面积48.1万㎡,可售建筑面积42.82
万㎡。
双方拟共同投资设立一家由万科并表的项目公司,将作为实施主体对该项目进行投资及
开发运营。公司第十八届董事会第三十次会议以同意8票、反对0票、弃权0票、回避2票审议
通过了《关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的议案》,公司独立董事对该项关联交易
发表了事前认可意见和独立意见,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
名称:深圳地铁置业集团有限公司
住所:深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1016号地铁大厦23层
主要办公地点:深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1016号地铁大厦23层
企业性质:有限责任公司
法定代表人:李武雄
注册资本:人民币9,000万元
统一社会信用代码:91440300MA5FGBLK44
主营业务:在具有合法土地使用权的土地上从事房地产开发、经营;为酒店提供管理服
务;物业租赁,经营进出口贸易业务;物业管理,房地产经纪。(法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
股权结构:地铁集团持有深铁置业100%股权,实际控制人为深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会
历史沿革:深铁置业成立于2019年1月,是地铁集团的全资子公司,是地铁集团轨道建
设、轨道运营、物业开发、资产经营“四位一体”产业链中的重要环节,肩负着轨道交通沿线
土地综合开发、反哺轨道交通建设运营的历史责任,探索并形成了国内领先的“轨道+物业”
模式,公司团队已积累了十余年的轨道上盖综合开发经验。
主要业务:房地产开发、经营(目前主要为地铁集团提供开发管理服务)
主要财务数据:深铁置业2019会计年度经审计营业收入11,223.89万元、净利润219.04万
元,截至2020年3月公司报表净资产9,479.19万元。
与万科的关联关系:截止本公告之日,地铁集团持有公司28.69%股份,为公司第一大
股东。深铁置业为地铁集团的子公司,是万科在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联
法人和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询,深铁置业未被列入全国法院失信被执行
人名单。
三、 关联交易事项
根据目前的项目可研测算,预计未来股东双方将在该项目投入建设资金不超过人民币60
亿元;按股权比例计算,佛山万科需投入的资金不超过人民币30.6亿元,深铁置业投入的资
金不超过人民币29.4亿元。具体的关联交易事项包括:
1、与关联方共同投资设立公司
为推进项目建设,佛山万科与深铁置业拟共同投资设立项目公司,其中佛山万科持股
51%,深铁置业持股49%。项目公司的注册资本为人民币16.56亿元,双方股东按股权比例认
缴,其中佛山万科认缴人民币8.45亿元,深铁置业认缴人民币8.11亿元。
2、 双方股东提供股东投入
除注册资本之外,项目剩余所需资金,由双方股东按股权比例以股东投入方式解决,其
中佛山万科投入资金不超过人民币22.15亿元,深铁置业投入的资金不超过人民币21.29亿元,
双方股东投入的资金均不计息。
3、项目公司利润的预分配
该项目进入预售阶段并取得销售回款后,项目公司将向股东双方返还股东投入。在未达
到结算条件前,预计项目公司以往来款方式按股权比例向双方股东进行预分配,其中向深铁
置业预先分配的利润不超过人民币7.5亿元。
三、关联交易目的和影响
该项目为轨道车辆段上盖项目,与深铁置业联合竞拍获得,并联合开发。本交易有利于
充分发挥双方的“轨道+物业”优势,打造佛山地区的TOD标杆项目。
四、与地铁集团累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至本公告之日,公司与地铁集团无其他新增关联交易。
五、董事会授权事项
为顺利推进本项目,提高决策效率,董事会同意公司与深铁置业按照上述方案共同投资
设立项目公司等涉及关联交易事项,并提请董事会授权总裁及其转授权人士处理以下事项:
(1)授权总裁及(或)其转授权人士在上述关联交易金额范围内决定关联交易相关的
具体事项;
(2)授权总裁及(或)其转授权人士按照深圳和香港两地证券交易所的相关规定对上
述合营安排等交易进行披露。
六、履行的相关程序
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对与深铁置业共同投资等关联交易事项进行了事前认可,认为:公司与深铁置
业共同投资等关联交易事项属于正常、合理和合规的经济行为,符合公司经营发展需要,遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此,同
意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次与深铁置业共同投资等关联交易表决程序合法公正,存在潜在利益关系的董事
已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定,属于正常、合理和合法的经济行
为,符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。
3、董事会审议情况
公司第十八届董事会第三十次会议于2020年5月15日召开,审议通过了《关于与深铁置
业共同投资等关联交易的议案》。
七、报备文件
1、第十八届董事会第三十次会议决议;
2、独立董事关于与深铁置业共同投资等关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十五日