万科企业股份有限公司股东大会议事规则
修订对照表
修订前条款 修订前 修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事， （三）审议批准董事会的报告；
决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准监事会报告； 算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
第三条 决算方案； 损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
亏损方案； （八）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解
议； 散和清算等事项作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
解散和清算等事项作出决议； 决议；
（十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额
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（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 百分之三十的事项；
（十四）对公司在一年内购买、出售、处置 （十四）审议公司及控股子公司的对外担保总额
重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的 达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
事项作出决议； 任何担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含
（十五）审议公司及控股子公司的对外担保总 在《公司章程》及本规则所述的对外担保范畴之内；
额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 （十五）审议公司对外担保中，为资产负债率超
何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包 过 70%的担保对象提供的担保；
含在《公司章程》及本规则所述的对外担保范畴 （十六）审议公司单笔对外担保额超过公司最
之内； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（十六）审议公司对外担保中，为资产负债 （十七）审议公司对股东、实际控制人及其关
率超过 70%的担保对象提供的担保； 联方提供的担保；
（十七）审议单笔对外担保额超过公司最近 （十八）审议批准公司股权激励计划；
一期经审计净资产 10%的担保； （十九）审议法律、法规、证券交易所规则和《公
（十八）对公司股东、实际控制人及其关联 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
方提供的担保； 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行
（十九）审议批准公司股权激励计划； 使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当 其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会以现场会议形式在公司章程规 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公
定的地点召开。公司应在保证股东大会合法、有 司股东大会会议通知中载明的具体地点。股东大会将
第七条 效的前提下，通过各种方式和途径，如网络等方 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
式，扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会会议由董事会召集的，由公司董事 股东大会会议由董事会召集，由公司董事会主席
第十条
长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 主持；董事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
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修订前条款 修订前 修订后
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 由董事会副主席主持；如未设立董事会副主席，或董
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
主持。 以上董事共同推举一名董事主持。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金
额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的
第十九条 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资 本条删除。
产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事
会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资
产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
根据相关法律法规规定，需要股东大会审议
变更募集资金用途的提案的，应在召开股东大会
第二十条 本条删除。
的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目
的概况及对公司未来的影响。
公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会
召开前至少二十日发出书面通知，临时股东大会应当
于会议召开前至少十五日发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
召集人应当在年度股东大会召开二十日前以 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规
第二十二条 公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议 定的，从其规定。
召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是
否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公告
应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报
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修订前条款 修订前 修订后
刊或网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。对于 H 股股东，股东大
会通知及有关文件也可以在按照《香港联合交易所有
限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市 规
则》”），在遵循有关程序的情况下，通过香港联交所
网站发布的方式进行。
股东大会要求董事、监事及高级管理人员列 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘
席股东大会的，董事、监事、高级管理人员应当 书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。除涉
第三十四条 列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不 及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监
能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复
人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 或说明。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计
公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审
报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
计意见的，公司应当根据法律法规、证券交易所规则、
第三十七条 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
其他规范性文件及《公司章程》等相关规定向证券交
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利
易所提交相关资料及履行相关信息披露义务。
润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
第三十九条 理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》 依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表
及本规则行使表决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份
股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
东可以征集股东投票权。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的
方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
（三）选举董事、选举和罢免非职工代表担 （三）选举非职工代表担任的董事、选举和罢免
第四十一条
任的监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支 非职工代表担任的监事，决定董事会和监事会成员的
付方法； 报酬和支付方法；
…… ……
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或 类股票、认股证和其他类似证券；
者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、 保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三
第四十二条
解散和清算； 十的；
（四）公司章程的修改； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散
（五）罢免任期未届满的公司董事； 和清算；
（六）股权激励计划； （四）《公司章程》的修改；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议 （五）股权激励计划；
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修订前条款 修订前 修订后
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议
通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会
在选举董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或
监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的
董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用也可分散使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以
公司保障股东选举董事、监事的权利。股东 行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的
大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。 股份数乘以待选董事或者监事的人数；
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事 （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集
第四十三条
或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所 中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的
选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有 数位候选董事或者监事；
的表决权可以集中使用。 （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者
监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权
总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
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修订前条款 修订前 修订后
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的非独立董事候选人；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数
为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到
低依次产生当选的董事或者监事。
非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会决议。
东大会决议。
非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续
第四十四条 上届董事会或连续 180 个交易日单独或合并持有公
180 个交易日单独或合并持有公司发行在外有表
司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东
决权股份总数百分之三以上的股东提出。
提出。
……
……
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
第五十条第一 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
款 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的情形或其他法律法规、证券交易所规则或规范性文
件另有规定的情形除外。
股东大会应有会议记录。股东大会会议记录 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董
由召集人指定专人负责，会议记录应记载以下内 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
第五十三条 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 称；
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
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修订前条款 修订前 修订后
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代
员姓名； 理人）和外资股股东（包括股东代理人）人数、所持
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股 有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；
东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 （四）对每一提案的审议经过、发言要点；
理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份 （五）分别记载内资股股东和外资股股东对每一
的比例； 决议事项的表决情况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）分别记载内资股股东和境内上市外资 说明；
股股东对每一决议事项的表决情况； （七）律师及计票人、监票人姓名；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答 （八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
复或说明； 他内容。
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第二条、第五
条第一款第
（七）项、第
“公司章程” 对应修改为“《公司章程》”。
四十一条第
（六）项、第
五十八条
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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