万科企业股份 限 司
2019 年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东大会及
2020 年第一次 H 股类别股东大会文件
中国深圳
二〇二〇年 三十日
目录
股东大会须知.......................................................................................................... 1
股东大会投票方案介绍............................................................................................. 2
股东大会议程.......................................................................................................... 3
2019 年度董 会报告. ............................................................................................. 5
2019 年度 会报告. ............................................................................................. 环
2019 年度报告及摘要. ............................................................................................. 现
2019 年度利润分配方案........................................................................................... 8
关于续聘 2020 年度会 师 务所的议案.................................................................. 10
关于提请股东大会再次 权 及控股子 对外提供 务资助的议案........................ 11
关于提请股东大会 权 对控股子 提供担保的议案........................................... 13
关于提请股东大会给予董 会发行 H 股股份之一般性 权的议案. ......................... 14
关于提请股东大会给予董 会回购股份之一般性 权的议案........................................ 1现
关于修 章程 的议案.................................................................................. 19
关于修 股东大会议 规则 的议案..................................................................... 33
关于修 董 会议 规则 的议案........................................................................ 39
关于修 会议 规则 的议案........................................................................ 45
关于 董 会换届暨选举非独立董 的议案........................................................... 4现
关于 董 会换届暨选举独立董 的议案. ............................................................. 50
关于 会换届暨选举非职工代表 的议案..................................................... 53
2019 年度独立董 履职情况报告. ........................................................................... 55
2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及
2020 年第一次 H 股类别股东大会须知
维 全体股东的 法权益，确保万科企业股份 限 简 普 鼎 次股东大
的 常秩 和 效率，保证大 的 利 ， 据 股东大 规 章程等
规 特制 知 运
一经 ，符 条 参 次股东大 的股东股东 表 及 他出席人员 入 场，
权拒 符 条 的人员 入 场 到股东或 理人 得影响股东大 的 常 ，否
采 措施拒 入场运
者必 遵 次股东大 的 程 排 期间， 保 场 静， 得 扰大 秩
衅滋 打断 人员的 常发言 及侵犯股东 法权益的 ， 权予 制 并 告 关
部门查处运
股东要求在 发言前，请 举手征得大 组 方的 意股东发言范围仅限 次大
的 题或 的经营管理发展等内 ，超出 限的，大 组 方 权 发言人 次发言
资格， 答者 权拒 回答无关 题每一 出席股东 或股东 表 发言 超过 次，每次发言
原 超过 钟发言时 股东
四 人 排 董 他高 管理人员 及董 候选人等回答股东 提 题
对 能将泄露 商业秘密及 / 或内幕信息，损害 股东 利益的提 ， 人或 指 的
关人员 权拒 回答运
五股东及股东 表 肃认真独立 使表 权， 得 扰 它股东的表
开始 请全体参 人员将手机铃声置 无声状态，尊重和维 全体股东的 法权益，
保障大 的 常秩
七 向参 股东大 的股东发 礼品， 负 排参 次股东大 股东的 宿等 ，
等对 股东
董 聘请律师 执业律师出席 次股东大 ，并出 法律意见
1
2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及
2020 年第一次 H 股类别股东大会投票方案介绍
宸 次股东大 运监运股股东 时设置 场和网 投票 种方式 表 ，并在股东大 通知
中明确载明 网 投票的方式表 时间和表 程 监运股股东在表 时， 一表 权只能选 场
网 方式中的一种 一表 权出 重复表 的 第一次投票 准逐 股股东仅能通过 场投票方
式 表
容 次股东大 场表 结果将 网 表 结果 形 最 表 结果，并予 告运
3 据 章程和 关规 ， 次股东大 第一 案 第七 案 通 案， 经参 表
的股东 表 权的 之一 通过第 案 第十 案 特别 ， 经参
表 的股东 表 权的 之 通过每个 案的表 意见 赞 反对或 权参
场投票的股东请在 案 面对 表 意见的空格内打普√鼎 填错填 迹无法辨认的表
票或 投的表 票均视 投票人 表 权利，视 普 权鼎
亦 案十四 案十 采用累 投票方式 投票针对 案，运您 的每一股份均
各 案 选人数相 的表 权例如，如您拥 宸00 万股 股份， 您对选举非独立董
的提案 宸亦光0宸 宸亦光07 的表 股份总数 700 万股 即 宸00 万股 ：7送700 万股 类 ，对选
举独立董 的提案 宸环光0宸 宸环光0亦，表 股份总数 亦00 万股 对选举非职工 表 的提案 宸现光0宸
宸现光0容，表 股份总数 容00 万股
累 投票制的选票 设普赞 鼎普反对鼎和普 权鼎 ，您 别在候选人 面普累
投票提案鼎栏内填写对 的票数您 将拥 的表 票全部投向一 候选人，也 将拥 的表
票 均或 散投向多 候选人例如，如您拥 宸00 万股股份， 您对提案 宸亦光0宸 宸亦光07 的表
股份总数 700 万股，您 将 700 万股中的每 宸00 万股 均给予 7 候选人 也 将 700 万
股全部给予 中一 候选人 或者，将 300 万股给予候选人 监，将 容00 万股给予候选人 廷 及 容00 万
股给予候选人 积，给予 他候选人零如果您在各候选人 面的空格内用普√鼎表示，视 您
拥 的总票数 均 给相 候选人您也 均匀投票，投给候选人的票数 必是投票人股份
数的整数倍
请注意，在每个 案中，您投给候选人的全部表 票之和 超过您 股份拥 的表 权总数，
若超过， 投票无效，视 表 权 若您投给候选人的全部表 票之和少 您 的全部
股份拥 的表 权总数，投票 效，差额部 视 表 权如，您拥 宸00 万股股份， 您对
选举非独立董 的提案 宸亦光0宸 宸亦光07 的表 股份总数 700 万股，如果您投给 7 个候选人的票数
之和超过 700 万，那 案您的投票无效 如果您投给 7 个候选人的票数之和 环环0 万，投票
效，差额 宸环0 万视 表 权
2
2019 年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别股东大
会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会议程
一 场会议时间：2020 年 环 30 日 星期 14:00 起
场会议地点：深圳市 田区大梅沙 梅路 33 万科中心
会议召集人： 董 会
四 持人：董 会 席.郁亮
五 会议议程：
第宸 运运运运 开始及 绍 程
第容 运运运运 或 案
一 2019 年度股东大会
序 项
第一部分... 通决议案
宸 容0宸京 度董 告
容 容0宸京 度 告
3 容0宸京 度 告及摘要
亦 容0宸京 度利润 方案
环 关 续聘 容0容0 度 师 的 案
现 关 提请股东大 次授权 及 股子 对外提供 资 的 案
7 关 提请股东大 授权 对 股子 提供担保的 案
第 部分..特别决议案
享 关 提请股东大 给予董 发 逐 股股份之一般性授权的 案
京 关 提请股东大 给予董 回购股份之一般性授权的 案
宸0 关 修 章程的 案
宸宸 关 修 股东大 规 的 案
宸容 关 修 董 规 的 案
3
序 项
宸3 关 修 规 的 案
第 部 运运运累 投票制 案
宸亦 关 董 换 暨选举非独立董 的 案
宸亦光宸 关 选举胡 斌 第十九 董 非独立董 的 案
宸亦光容 关 选举李强强 第十九 董 非独立董 的 案
宸亦光3 关 选举唐绍杰 第十九 董 非独立董 的 案
宸亦光亦 关 选举王海 第十九 董 非独立董 的 案
宸亦光环 关 选举辛杰 第十九 董 非独立董 的 案
宸亦光现 关 选举郁亮 第十九 董 非独立董 的 案
宸亦光7 关 选举祝九胜 第十九 董 非独立董 的 案
宸环 关 董 换 暨选举独立董 的 案
宸环光宸 关 选举张懿 第十九 董 独立董 的 案
宸环光容 关 选举康 第十九 董 独立董 的 案
宸环光3 关 选举 姝威 第十九 董 独立董 的 案
宸环光亦 关 选举吴嘉宁 第十九 董 独立董 的 案
宸现 关 换 暨选举非职工 表 的 案
宸现光宸 关 选举栗淼 第十 非职工 表 的 案
宸现光容 关 选举解冻 第十 非职工 表 的 案
第四部分...报告文件
宸7 容0宸京 度独立董 履职情 告
2020 年第一次.盐.股类别股东大会
关 提请股东大 给予董 回购股份之一般性授权的 案 即 容0宸京 度股东大 的 案京
.2020.年第一次.H.股类别股东大会
关 提请股东大 给予董 回购股份之一般性授权的 案 即 容0宸京 度股东大 的 案京
第3 运运运运回答股东提
第亦 运运运运容0宸京 度股东大 场投票表
第环 运运运运容0容0 第一次运监运股类别股东大 投票表
第现 运运运运容0容0运 第一次运逐运股类别股东大 投票表
第7 运运运运股东发言
第享 运运运运 表 结果
第京 运运运运 读法律意见书
第 宸0 运运运 结束
注 容0宸京 度股东大 容0容0 第一次运监运股类别股东大 及运容0容0运 第一次运逐运股类别股东大
次 ，考虑到 容0容0 第一次运监运 股类别股东大 及运容0容0运 第一次运逐运 股类别股东大
的 案 容0宸京 股东大 第 京 案重 ，故对 次 的 程 并
4
2019 年度股东大会文件之一
2019 年度董 会报告
各位股东：
据万科企业股份 限 章程 简 普 章程鼎 第五十 条和第九十 条的规 ，
将容0宸京 度董 告提请 容0宸京 度股东大 若无特别说明， 简 普股东大 鼎
监 股股东请参阅万科企业股份 限 简 普 鼎或普 鼎 容0容0 3 宸享
日在巨潮资 网 www光决绝尾绝（后光决后络光决绝 开披露的容0宸京 度 告 监 股 之普第 节运 股东鼎
和普第四节运董 告鼎逐 股股东请参阅 容0容0 亦 京 日在香港联 交易 网站 www光
尽吉村：绝村w众光尽吉 开披露的容0宸京 度 告 逐 股 之普第一节运 股东鼎和普第四节运董 告鼎
告提请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
5
2019 年度股东大会文件之
2019 年度监 会报告
各位股东：
据 章程第五十 条和第九十 条的规 ， 将容0宸京 度 告提请股东大
监 股股东请参阅 容0容0 3 宸享 日在巨潮资 网 www光决绝尾绝（后光决后络光决绝 开披露的
容0宸京 度 告 监 股 之普第九节运 告鼎逐 股股东请参阅 容0容0 亦 京 日在
香港联 交易 网站 www光尽吉村：绝村w众光尽吉 开披露的容0宸京 度 告 逐 股 之运普第九节运
告鼎
告提请股东大
运 运 运 运 运
运
运 万科企业股份 限
运 运运运运运运
运 O O 十日
6
2019 年度股东大会文件之三
2019 年度报告及摘要
各位股东：
据 章程第五十 条和第九十 条的规 ， 将退容0宸京 度 告 适 及摘要提请股
东大
退容0宸京 度 告 适 及摘要 容0容0 3 宸享 日在巨潮资 网 告， 时容0宸京
度 告摘要 容0容0 3 宸享 日在中 证券 证券时 海证券 证券
日 刊登 容0宸京 度 告 逐 股 容0容0 亦 京 日在香港联 交易 披露易网站 www光
尽吉村：绝村w众光尽吉 开披露
容0宸京 度 算 及 容0容0 度预算相关内 例如预 容0容0 预 开工面 容货京容宸光容
万 方米，预 目竣工面 3货3宸京光3 万 方米 也 在容0宸京 度 告相关章节中 披露，
提请各 股东关注
告提请股东大
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
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2019 年度股东大会文件之四
2019 年度利润分配方案
各位股东：
容0宸京 度，经 师 别按照中 企业 准 和 告准 ， 并 表口
属 母 股东的净利润均 人民 3享享光7容 亿元，母 净利润均 人民 3现0光环宸 亿元
据 部关 编制 并 告中利润 题的请示的复函 函 代容000以7 的要求，
利润 及 红派息基 母 的 利润容0宸京 度按照企业 准 和 告准
，母 利润情 如
人民 元
算方法 母 企业会 准则 母 国际 务报告准则
结转 容0宸京 初 利润 监 宸容货宸0现货环环享货7京享光亦享 宸容货宸0现货环环享货7京享光亦享
容0宸享 度股利 廷 远宸宸货享宸宸货享京容货现亦宸光07违 远宸宸货享宸宸货享京容货现亦宸光07违
容0宸京 度母 实 的净利润 积 3现货0环0货7享宸货现容京光现0 3现货0环0货7享宸货现容京光现0
运运运运运运母 利润 称送监质廷迟积 3现货3亦环货亦亦7货7享7光0宸 3现货3亦环货亦亦7货7享7光0宸
故 供股东 利润额 述数据中母 利润 称 ，即人民 3现3光亦环 亿元
据 关法规及 章程规 ，综 考虑股东利益及 长 发展需求， 提交 容0宸京 度利
润 方案如 ，请股东大
宸母 金 超过 股 的 环0还， 提法 金
容按照母 净利润 积 的 现环还 提任意 金， 容3货亦33货00享货0环京光容亦 元
3按照母 净利润 积 的 3环还 和 度 利润 监质廷 作 红基金的来源，
宸容货京宸容货亦3京货7容7光77 元
容0宸京 度 红派息方案 容0宸京 度拟 派发 金股息人民 宸宸货享宸0货73京货亦3现光0环 元
税 ，占 容0宸京 并 表中 属 母 股东的净利润的 例 30光3享还， 红股，
金转增股 如 容0宸京 总股份数 宸宸货30容货宸亦3货00宸 股 算，每 宸0 股派 人民 宸0光亦环 元
税 金股息如 在 红派息股权登 日之前发生增发回购 转债转增股 等情形
红派息股权登 日的总股份数发生 ，每股股息将在 派息总额 的前提 相 调整
容0容0 现 宸宸 日 每股 容环光00 港元的 格 发 总数 3宸环货环享京货容00 股之 逐 股
简 普 次 鼎 ， 见 容0容0 现 宸容 日披露的关 据一般性授权 逐
股完 交割的 告 告编 万容0容0质0环环 次 完 ， 发 股份总数
宸宸货30容货宸亦3货00宸 股增 宸宸货现宸7货73容货容0宸 股据 ，容0宸京 度每 宸0 股 获派发的 金股息将 人
民 宸0光亦环 元调整 人民 宸0光宸现现宸3 元， 金股息总额维
8
剩余 利润 宸货宸0宸货700货容京宸光7容 元留 到 一
案提请股东大 ，并提请股东大 授权董 转授权 执 董 据境内外 关
法律法规及 规 的规 负 次利润 的 体实施，包括但 限 确 次利润 的日期
排 及 能的调整等
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
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2019 年度股东大会文件之五
关于续聘 2020 年度会 师 务所的议案
各位股东：
鉴 马威 振 师 特殊 通 和 马威 师 在过去 工作中表
出的良好 业水准，建 提请股东大
一继续聘请 马威 振 师 特殊 通 中 企业 准 编制的
容0容0 度 告，出 内部 制 告，并 阅 中 企业 准 编制的 容0容0 半
度 告
继续聘请 马威 师 告准 编制的 容0容0 度 告，并
阅 告准 编制的 容0容0 半 度 告
建 容0容0 马威 振 师 特殊 通 和 马威 师 度
酬 人民 宸货现享0 万元 容0宸京 宸货亦00 万 酬 包 他子 关联 融资
评 支 等 服 用 另支付税 差旅 等 他 用
案提请股东大
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
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2019 年度股东大会文件之
关于提请股东大会再次 权 司及控股子 司
对外提供财务资助的议案
各位股东：
容0宸京 现 容享 日， 容0宸享 度股东大 批准 资 的授权， 效期 容0宸京 度
股东大 之日 据 容0宸京 深圳证券交易 修 的深圳证券交易 业信息披露指引第 3
—— 地 业 ，允许 地 股东大 在 资 方面继续 授权
鉴 地 开发多采用 目 模式， 目 的注 资 金通常 足 担 目 营 需资
金，需要 目 股东提供短期的股东投入 借款 续解 目 经营发展 需资金，提
高 策效率， 快 目建设 度，增强股东回 ， 据 述规 规 ，董 提请 容0宸京 度股东大
继续授权董 或 转授权人士 在一 金额内 及 股子 对外提供 资 排
授权 体情 如
一 案 的 资 ，是指 及 股子 偿或者无偿对外提供资金 托 款
等 ，被资 对象 或 属子 开展 地 业 而 立， 属 并 表范围外或
者 占权益 例 超过 环0还 的 目 ， 及 关联人 投资形 的 股子 但被资
对象 能是 的董 高 管理人员 股 环还 的股东实 制人及 制的法人
或 他组
被资 对象 一 营业 地 开发业 ， 资 资金仅用 营业 ，被资
对象的资 负债率 超过 70还
按出资 例提供 资 ，即被资 的 他股东或者 他 作方需按 出资 例
提供 等条 的 资 ，包括资 金额期限利率 任担保措施等
四拟 增 资 授权总额 超过 最 一期经 净资 的 环0还，即人民 京亦0光容京 亿元
对 个 目 的 资 额度 超过 最 一期经 净资 的 宸0还，即人民 宸享享光0现 亿元
五资 资金来源 自 及自筹资金
11
提高 策效率，董 提请股东大 授权董 对符 述条 的 资 策，
董 在 得股东大 授权之 时， 一 转授权 总裁 策并及时披露
七 述授权的 效期 自 容0宸京 度股东大 之日起 容0容0 度股东大 之日
案提请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
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2019 年度股东大会文件之七
关于提请股东大会 权 司对控股子 司提供担保的议案
各位股东：
据深圳证券交易 容0宸京 修 的深圳证券交易 业信息披露指引第 3 ——
地 业 ，允许 地 股东大 就 向 股子 在担保方面给予 授权
业 发展，解 并表 目 经营发展 需资金，确保 目 度符 营 ，增
强股东回 ， 据 述规 规 ，董 提请 容0宸京 度股东大 授权董 或 转授权人士 在
一 金额内 股子 提供担保授权 体情 如
一 控股子 提供担保
股子 的银 及 它金融机构信 业 及 它业 提供担保，在授权 效期
内提供的总担保额度 超过人民 300 亿元
中 资 负债率 70还 的 股子 提供担保的额度 超过人民 容00运亿元
资 负债率 70还 的 股子 提供担保的额度 超过人民 宸00 亿元
累 对外担保数量及逾期担保的数量
截 容0宸京 宸容 3宸 日， 担保余额 人民 容亦0光宸7 亿元，占 经 属
股东净资 的 重 宸容光77还 中， 及 股子 他 股子 提供担保余额人民
容宸现光3现 亿元， 及 股子 对联营 及 营 提供担保余额 人民 容3光享宸 亿元
提供担保的 经按照相关法律法规 章程的规 履 股东大 的 批程 ，符
关规 ，无逾期担保
转 权安排及 权 效期
提高 策效率，董 提请股东大 授权董 对符 述条 的担保 策，董
在 得股东大 授权之 时， 一 转授权 总裁 策并及时披露
述授权的 效期 自 容0宸京 度股东大 之日起 容0容0 度股东大 之日
案提请股东大 运
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
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2019 年度股东大会文件之
关于提请股东大会给予董 会发行 司 H 股股份之
一般性 权的议案
各位股东：
增强经营灵活性及效率，董 提请 容0宸京 度股东大 特别 方式批准授予 董
一般性授权， 授权董 据 场情 和 需要， 次或多次发 发及 或 处
理 超过 案获 容0宸京 度股东大 通过时 发 境外 外资股 逐 股 容0还 的
增股份 体如
一 权内容.
把握 场时机，提请 股东大 授权董 并 董 转授权董 批准的人士及 转
授权人士，在股东大 的框架和原 内全权处理 案 的股份发 关的 ，包括但
限 运
一 在相关期间 见 文 据 场情 和 需要， 次或多次发 发及 /
或处理 增 逐 股股份，并作出或授予 能 使 等权力的 股建 购股权及交换
或转换股份的权力 运
批准 发或 条 或无条 意 发 包括但 限 认股权证 转换债券及 权利
认购或转换 股份之 他证券等购股权 的 逐 股 股数量 得超过 案经 容0宸京 度股东大
通过之日 发 的 逐 股数量之 容0还，即 超过 发 总股 的 3光容现还目前，
发 宸宸货现宸7货73容货容0宸 股股份，包括 京货7容亦货宸京现货环33 股 监 股及 宸货享京3货环3环货现现享 股 逐 股 批准一
般性授权之建 案获股东大 通过 ， 据 中之条款， 发发 及处理最多达
37享货707货宸33 股 逐 股
批准 发或 条 或无条 意 发的 逐 股发 格，按照证券的基准 折 如
超过 宸0还 而非香港 规 设 的 容0还 限
述提及的基准 ，指 格较高者
宸签 关 或 他 及建 据一般性授权发 逐 股的 日 逐 股的收 或
容运逐 股 紧接 最早日期之前 环 个交易日的 均收
司违 告 或 及建 据一般性授权发 逐 股的建 交易或 排日期
冲违 签 或 他 及建 据一般性授权发 逐 股的 日期
决违 或认购发 确 日期
四 在 使 述一般性授权时 并实施 体发 方案，包括但 限 拟发 的 股类别
方式和 / 或发 格 包括 格 间 发 方式发 数量发 对象 及募集资金投向等，
发 时机发 期间， 是否向 股东 运
14
五 聘请 发 关的中 机构，批准及签署发 需 或 关的一 契据
文 及 它相关 宜 批准及 表 签署 发 关的 ，包括但 限 销
中 机构聘用 等 运
批准及 表 签署向 关 管机构递交的 发 相关的法 文 据 管机构
和 地的要求，履 相关的 批程 ，并向香港及 / 或任何 他地 及 法管辖权 如 用
的相关 府部门 理 必需的 档注 及备案手续等 运
七 据境内外 管机构要求，对 述第 五 和第 关 和法 文 修改
批准 在发 股 增 注 资 及对 章程中 及股 总额股权结构等相关内
修改
权期限.
除 相关期间就发 逐 股 立或授予发 建 或购股权，而 发 建 或购股
权 能需要在相关期间结束 继续 或实施外， 述授权 得超过相关期间运
普相关期间鼎 自 容0宸京 度股东大 特别 通过 案之日起 者最早之日期 运
一 容0容0 度股东大 结束时 运
案获 容0宸京 度股东大 通过之日 十 个 满 日 或
任何股东大 通过特别 撤销或更改 案给予授权之日运
董 董 批准的人士及 转授权人士仅在符 中 人民 和 法及香港
规 经 时修 ，并在 得中 证券 督管理 员 及 / 或中 人民 和 他 关 府
机关的一 必需批准的情 ，方 慎的 使 述一般性授权 的权力
案提请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
15
附件：关于一般性授权发行股份的 香港上市规 及公司章程规定
香港 市规则 第 19盐.38.条
如属认 或发 股份， 在 情 ，毋 获得 规 第运宸3光3现远宸违远司违 条 要求
的股东的批准 运远司违运中 发 人的 股东 在股东大 特别 批准 获无条 授权或
条款及条 规限 ，中 发 人 每间隔 宸容 个 独或者 时认 或发 中 发 人
时 发 的内资股及境外 外资股，而获认 或发 的内资股及境外 外资股的数量
各自 超过 类 发 的股份的 容0还……
香港 市规则 第 13.3环 5 条
如属 证券 收 金 ，而 关 格较证券的基准 折 容0还 或 容0还 ， 发 人
得 据 规 第 宸3光3现远容违远冲违 条 给予的一般性授权而发 证券 述的基准 ，指
者的较高者 运
远司违运签 关 或 他 及建 据一般性授权发 证券的 日的收 或运
远冲违运 述 个日期 中最早一个日期之前五个交易日的 均收
远尾违运 或 及建 据一般性授权发 证券的交易或 排之日
远尾尾违运签 或 他 及建 据一般授权发 证券的 之日 或
远尾尾尾违运 或认购 格之日，
除非发 人能 交易 信纳 发 人 处 极度恶劣 状 ，而 一 拯救发 人的方
法是采 紧急挽救 ， 中 及 较证券基准 折 容0还 或 容0还 的 格发 证券
或发 人 他特殊情 凡 据一般性授权发 证券，发 人均 向 交易 提供 关获 股
份人士的 资料
章程 第一百一十 条
除 他类别股份股东外，内资股股东和境外 外资股股东视 类别股东的内
情形 用类别股东表 的特别程
经股东大 特别 批准， 每间隔十 个 独或者 时发 内资股境外 外资股，
并 拟发 的内资股境外 外资股的数量各自 超过 类 发 在外股份的百 之 十的
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2019 年度股东大会文件之九
2020 年第一次 A 股类别股东大会、
2020 年第一次 H 股类别股东大会文件
关于提请股东大会给予董 会回购股份之一般性 权的议案
各位股东：
保 投资者的长 利益，促 股东 值的最大 ，确保 的经营 续， 据相关规 ，
董 提请 股东大 及类别股东大 授予 董 回购 股份的一般性授权 体如
一 权内容
把握 场时机，提请 股东大 授权董 并 董 转授权董 批准的人士及 转
授权人士，在股东大 的框架和原 内全权处理 案 的股份回购 关的 ，授权包括
但 限
一 在如 情形 ，给予 董 在相关期间 见 文 ， 据资 场和 股
的波 和 ， 情及 时回购 发 的境内 监运股 境外 逐运股 股份的一般性授权
宸减少 注 资
容用 员工 股 或者股权激励
3 转换 债券认股权证的发 ，用 股权转换 或
亦 维 值及股东权益 必需的 他情 ， 及 他符 管 策要求的情
中， 维 值及股东权益 必需的 他情 ， 符 条 之一 尾 股票
收盘 最 一期每股净资 尾尾 续 十个交易日内 股票收盘 跌幅累 达到运30还
回购 开发 的境内 监 股 境外 逐 股 股份的回购总额， 超过 发
总股 的 宸0还运远 免疑 ，即回购 监 股股份的总额 超过 监 股发 总股 的 宸0还 及回购 逐 股股
份的总额 超过 逐 股发 总股 的 宸0还违回购资金包括自 资金及符 管 策法规要求的资金
的 章程赋予 权力回购 监 股及 逐 股，回购资金包括 据 章程及中
用法律规 及规例 法 作 用途的 内部资源 付
制 批并实施回购 体方案，包括但 限 回购股份的 格种类批次数量及
执 时间等，并 理相关手续，如按照 法和 章程规 ，通知 债权人并刊发
告等及签署 他 回购股份相关的文 或
四 据 实 情 ，在相关法律法规规 的期限内， 回购股份的 体用途 包括但
限 实施股权激励 转换 债券发 等 ，并在相关法律法规允许的范围内调整或 更
回购股份的用途 中 据香港 规 ， 述方式购回的 逐 股 予 注销并销毁
五 如法律法规证券 管部门对股份回购 策 的规 ，或 场情 发生 ，除 据
相关法律法规 管部门要求或 章程规 股东大 重 表 的，董 据
17
相关法律法规 管部门要求并结 场情 和 实 情 ，对回购方案 调整并继续 理股
份回购相关 宜
在回购 ，在董 认 的情 对 章程中 及股 总额股权结构等相
关内 修改，并 理回购股份的注销程 如需 和相关的 档注 及备案手续等
权期限
授权自 容0宸京 度股东大 和类别股东大 批淮之日起生效，直 较早者发生
一 容0容0 度股东大 结束时 或
任何股东大 通过特别 撤销或更改 案给予授权之日
案提请股东大 案 类别股东表 ，需 提交 容0容0 第一次 监 股类
别股东大 容0容0 第一次 逐 股类别股东大 表
运 运 运 运 运 运
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
18
2019 年度股东大会文件之十
关于修 司章程 的议案
各位股东：
章程 容0宸3 第一次临时股东大 通过，并 容0宸亦 完 廷
股转 逐 股 式实施
来，中 人民 和 证券法中 人民 和 法 章程指引
治理准 深圳证券交易 股票 规 香港联 交易 限 证券 规
院关 调整 用在境外 召开股东大 通知期限等 规 的批复等法律法规证券交
易 规 及 他规范性文 续被修 或颁 实施 贯彻落实 法律法规的要求，使得
章程符 相关要求，董 提请对 章程 必要修 ， 内 请参见
案请股东大
运 运 运 运 运
运
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
19
万科企业股份有限 司
章程修 对照表
修 前条款 修 前 修
宸京享享 经深圳 人民银 批准，首次向社
发 人民 通股 容享00 万股， 宸京京宸 宸
宸京享享 经深圳 人民银 批准，首次向社
容京 日在深圳证券交易 经深圳 人民银
发 人民 通股 容享00 万股， 宸京京宸 宸 容京 日
批准， 宸京京3 向境外投资人发 外 认
在深圳证券交易 经深圳 人民银 批准，
第 条 购在境内 的境内 外资股 亦环00 万股，
宸京京3 向境外投资人发 外 认购在境内
宸京京3 环 容享 日在深圳证券交易 容0宸亦 现
的境内 外资股 亦环00 万股， 宸京京3 环 容享
容环 日， 宸货3宸亦货京环环货亦现享 股境内 外资股转
日在深圳证券交易
换 地， 绍方式在香港联 交易 限
普香港联交 鼎 ，全部转换 境外 外资股
经 院证券 管机构批准， 内资股股东 将
的股份转 给境外投资人，并在境外 交易
第十七条 转 的股份在境外证券交易 交易， 遵
款删除
第五款 境外证券 场的 管程 规 和要求 转 的
股份在境外证券交易 交易的情形， 需要召开
类别股东 表
股份总数 宸宸货30容货宸亦3货00宸 股， 中 内资股
股 份 总 数 宸宸货30容货宸亦3货00宸 股， 中 内资股 京货7容亦货宸京现货环33 股，逐 股 宸货环77货京亦现货亦现享 股 的
第 十条
京货7容亦货宸京现货环33 股，逐 股 宸货环77货京亦现货亦现享 股 各类别 通股股份在股息或 他形式 作的任何
派中 等权利
在发 确 的股份总数内， 别发 境外 在发 确 的股份总数内， 别发 境外
外资股和内资股的， 别一次募足 特殊情 外资股和内资股的， 别一次募足 特
第 十 条
能一次募足的，经 院证券 员 批准，也 殊情 能一次募足的，经 院证券 管机构批
次发 准，也 次发
据经营和发展的需要，依照法律法规的规 ，
据经营和发展的需要，依照法律法规的规 ，
经股东大 别作出 ， 采用 方式增
经股东大 别作出 ， 采用 方式增 股
股
一 开发 股份
一 开发 股份
非 开发 股份
第 十 条 非 开发 股份
向 股东派 红股 运
向 股东派 红股 运
四 金转增股
四 金转增股
五 法律 法规规 及 院证券 管部门批
五 法律 法规规 及 院证券 管机构
准的 他方式
批准的 他方式
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修 前条款 修 前 修
在 情 ， 依照法律 法规部
门规章和 章程的规 ，收购 的股份
一 减少 注 资
股票的 他 并
在 情 ，经 章程规 的程 通过，
将股份用 员工 股 或者股权激励
收购 的股份
四 股东因对股东大 作出的 并 立
一 减少 注 资
，要求 收购 股份的
股票的 他 并
五 将股份用 转换 发 的 转换 股票的
将股份奖励给 员工
债券
四 股东因对股东大 作出的 并 立
维 值及股东权益 必需
，要求 收购 股份的
因前款第 一 第 规 的情形收
因前款第 一 第 的原因收购
购 股份的， 经股东大 因前
股份的， 经股东大 批准 依照前款规
款第 第 五 第 规 的情
第 十五条 收购 股份 ，属 第 一 情形的， 自
形收购 股份的， 据股东大 的授权，
收购之日起十日内注销 属 第 第 四
之 董 出席的董 ，并经
情形的， 在 个 内转 或者注销被注销股
全体董 过半数 意
份的票面总值 的注 资 中 减，
依照 条第一款规 收购 股份 ，属
及时向原 登 机关申请 理注 资 更登
第 一 情形的， 自收购之日起十日内注销
依照第一款第 远 违 规 收购的 股份，
属 第 第 四 情形的， 在 个
得超过 发 股份总额的百 之五，用 收购
内转 或者注销 属 第 第 五
的资金 税 利润中支出 收购的股份
第 情形的， 的 股份数
一 内转 给员工
得超过 发 股份总额的百 之十，并
除 述情形外， 买 股票的活
在 内转 或者注销
收购 股份的， 依照证券法的规
履 信息披露
除 述情形外， 得收购 股份
收购 股份， 方式之一 收购 股份， 通过 开的集中交易方
一 要 方式 式，或者法律法规和中 证 认 的 他方式
通过 开交易方式购回
第 十 条
在证券交易 外 方式购回 因第 十五条第一款第 第 五
四 法律 法规规 和 院证券 管机构认 第 规 的情形收购 股份的， 通
的 它方式 过 开的集中交易方式
董 高 管理人员 向 申
董 高 管理人员 向 申
的 股份及 情 ，在任职期间每 转
的 股份及 情 ，在任职期间每 转 的
的股份 得超过 股份总数的百 之
第 十一条 股份 得超过 股份总数的百 之 十五
十五 述人员离职 半 内， 得转
述人员离职 半 内， 得转 的
的 股份法律法规证券交易 规 及
股份
他规范性文 另 规 的， 规
董 高 管理人员 股份百
之五 的股东，将 的 股票或者
他 股权性 的证券在买入之日起 个 内
董 高 管理人员 股份百
出，或者在 出之日起 个 内又买入的，
之五 的股东，将 的 股票在买入之日
得收益 ， 董 收回 得
起 个 内 出，或者在 出之日起 个 内又
收益但是，证券 因包销购入 剩余股票而
买入的， 得收益 ， 董
百 之五 股份， 及 院 管机构规
收回 得收益但是，证券 因包销购入 剩
的 他情形的除外
余股票而 百 之五 股份的， 出 股票
前款 董 高 管理人员自然人股东
第 十 条 个 的限制
的股票或者 他 股权性 的证券，包括
董 按前款规 执 的，股东 权 书面形
偶父母子女 的及利用他人 户 的股
式要求 董 在 十日内执 董 能
票或者 他 股权性 的证券
在 述期限内执 的，股东 权 的利益 自
董 按第一款规 执 的，股东 权 书
的 直接向人民法院起
面形式要求 董 在 十日内执 董
董 按照第一款规 执 的，负 任的董
能在 述期限内执 的，股东 权 的
依法 担 带 任
利益 自 的 直接向人民法院起
董 按照第一款规 执 的，负 任的
董 依法 担 带 任
21
修 前条款 修 前 修
法律法规证券交易 规 及 他规范性文 对股
股东大 召开前 十日内或者 股利的基
东大 召开前或者 股利的基准日前，
第四十 条 准日前五日内， 得 因股份转 而发生的股东
暂停 理股份过户登 手续期间 规 的， 规
的 更登
第四十四条 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 法 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 法
第 款 第一百四十四条的规 处理 的规 处理
股东大 是 的权力机构，依法 使 职权
股东大 是 的权力机构，依法 使 职权
一 经营方针和投资
一 经营方针和投资
选举和更换董 ， 关董 的 酬
选举和更换非 职工 表担任的董 ，
选举和更换 股东 表出任的 ， 关
关董 的 酬
的 酬
批准董 的 告
四 批准董 的 告
四 批准 告
五 批准 告
五 批准 的 度 预算方案 算方案
批准 的 度 预算方案 算方案
批准 的利润 方案和弥补 损方案
七 批准 的利润 方案和弥补 损方案
七 对 增 或者减少注 资 作出
对 增 或者减少注 资 作出
对 发 债券作出 运
九 对 发 债券作出 运
九 对 并 立 更 形式解散和清
十 对 并 立 更 形式解散和清算
算等 作出
等 作出
十 修改 章程
十一 修改 章程
十一 对 聘用解聘 师 作出 运
十 对 聘用解聘 师 作出 运
十 批准 更募集资金用途
十 批准 更募集资金用途
第五十 条 十 在一 内购买出 重大资 或者
十四 对 在一 内购买出 处置重大资 或
担保金额超过 最 一期经 资 总额百 之
者担保金额超过 资 总额百 之 十的 作出
十的
十四 及 股子 的对外担保总额达到
十五 及 股子 的对外担保总额超过最
或超过最 一期经 净资 百 之五十 提供
一期经 净资 百 之五十 提供的任何担保，
的任何担保 中 购 户提供按揭担保
中 购 户提供按揭担保 包 在 章程
包 在 章程 述的对外担保范畴之内
述的对外担保范畴之内
十五 对外担保中， 资 负债率超过百
十 对外担保中， 资 负债率超过百
之七十的担保对象提供的担保
之七十的担保对象提供的担保
十 笔对外担保额超过 最 一期
十七 笔对外担保额超过 最 一期经
经 净资 百 之十的担保 运
净资 百 之十的担保 运
十七 对股东实 制人及 关联方提
十 对 股东实 制人及 关联方提供的担
供的担保
保 运
十 批准 股权激励
十九 批准 股权激励 运
十九 法律法规证券交易 规 和 章
十 法律法规和 章程规 股东大
程规 股东大 的 他
的 他
规范 作程 ，充 发挥股东大 的作用，董
制 股东大 规 ，并作 章程的 ，
规范 作程 ，充 发挥股东大 的作用，董
股东大 批准 规 确 股东大 的召开和表
制 股东大 规 ，并作 章程的 ， 股东
程 ，包括通知登 提案的 投票 票
大 批准 规 确 股东大 的召开和表 程 ，
表 结果的 的形 录及
第五十九条 包括通知登 提案的 投票 票表 结
签署 告等内 ， 及股东大 对董 的授权
果的 的形 录及 签署
原 ，及明确 体的授权内 股东大 授权董
告等内 ， 及股东大 对董 的授权原 ，及明
或者 他机构和个人 使 他职权的，
确 体的授权内
符 法律法规证券交易 规 他规范性文
及 章程等相关规
22
修 前条款 修 前 修
情形之一的， 在 实发生之日起 个
情形之一的， 在 实发生之日起 个
内召开临时股东大
内召开临时股东大
……
第 十一条 ……
之一 独立董 提 并经董
第一款 之一 独立董 提 并经董
意的
意的
七 法律 法规部门规章或 章程规 的
七 章程规 的 他情形
他情形
召开股东大 的地点 地或 股
股东大 场 形式在 在地召开
东大 通知中载明的 体地点股东大 将设
在保证股东大 法 效的前提 ，通过各种
第 十 条 置 场货 场 形式召开 将提供网 投
方式和途 ，如网 等方式，扩大股东参 股东大
票的方式 股东参 股东大 提供便利股东通过
的 例
述方式参 股东大 的，视 出席
股东大 董 召集，董 席 董
股东大 董 召集，董 席 董
席 能履 或者 履 职 的， 董
职
席 能履 职 或者 履 职 的， 董 副
第 十四条 副 席 如 设立董 副 席，或董
席 董 副 席 能履 职 或者 履 职
副 席 能履 职 或者 履 职 的， 半数
的， 半数 董 举一 董
董 举一 董
董 意召开临时股东大 ，或者在收到请求 董 意召开临时股东大 ，或者在收到请求
第 十七条 五日内 作出反馈的， 独或者 百 之 十日内 作出反馈的， 独或者 百
第 款 十 股份的股东 权向 提 召开临时股东大 之十 股份的股东 权向 提 召开临时
，并 书面形式向 提出请求 股东大 ，并 书面形式向 提出请求
召开股东大 ，召集人 度股东大 召
召开股东大 ，召集人 召开四十五日
开前 少 十日发出书面通知，临时股东大
前发出书面通知，将 拟 的 及开 的日
召开前 少十五日发出书面通知，将 拟
期和地点告知 在 股东，拟出席股东大 的股东，
的 及开 的日期和地点告知 在 股
召开 十日前，将出席 的书面回复
东法律法规证券交易 规 及 他规范性文
达
另 规 的， 规
股东大 通知 向股东 远 论在股东大 是否 表
股东大 通知 向股东 远 论在股东大 是否
权违 人 出或者 邮资 付的邮 出， 人
表 权违 人 出或者 邮资 付的邮 出，收
地址 股东 登 的地址 准对内资股股东，股
人地址 股东 登 的地址 准对内资股股
第七十 条 东大 通知也 用 告方式 对 逐 股股东，
东，股东大 通知也 用 告方式 告
股东大 通知及 关文 也 在按照香港联 交
在 院证券 管机构指 的一家或者多家 刊
易 限 证券 规 简 普香港
或网站 刊登，一经 告，视 内资股股东
规 鼎，在遵循 关程 的情 ，通过香港联交
收到 关股东 的通知对 逐 股股东，股东大
网站发 的方式
通知及 关文 也 在按照香港联 交易
前款 告， 召开前四十五日 五十日
限 证券 规 简 普香港 规
的期间内，在 院证券 管机构指 的一家或者多
鼎，在遵循 关程 的情 ，通过香港联交
家 刊 刊登，一经 告，视 内资股股东 收
网站发 的方式
到 关股东 的通知
据股东大 召开前 十日时收到的书面回复，
算拟出席 的股东 表的 表 权的股份数
拟出席 的股东 表的 表 权的股份数达到
第七十四条 表 权的股份总数 之一 的， 召 删除 条
开股东大 达 到的， 在五日内将 拟
的 开 日期和地点 告形式 次通知股
东，经 告通知， 召开股东大
23
修 前条款 修 前 修
股东大 拟 论董 选举 的，股东大
股东大 拟 论董 选举 的，股东大 通 通知中将充 披露董 候选人的 资料，
知中将充 披露董 候选人的 资料， 少 少包括 内
包括 内 一 教育背 工作经历兼职等个人情
一 教育背 工作经历兼职等个人情 或 的 股股东及实 制人是
第七十 条 或 的 股股东及实 制人是否 否 在关联关系
在关联关系 披露 股份数量
披露 股份数量 四 是否 过 院证券 管机构及 他 关部门
四 是否 过 院证券 管机构及 他 关部门的 的处罚和证券交易
处罚和证券交易 除采 累 投票制选举董 外，每 董
候选人 提案提出
如 股东 香港证券交易及期 条例 香港法律 如 股东 香港证券及期 条例 香港法律第
第 环7宸 章 的认 结算 或 理人 ， 股 环7宸 章 的认 结算 或 理人 ， 股
东 授权 认 的一 或一 人士在任何 东 授权 认 的一 或一 人士在任
第 十条 股东大 或任何类别股东 担任 表 如 何股东大 或任何类别股东 担任 表
第 款 果一 的人士获得授权， 授权书 载明每 如果一 的人士获得授权， 授权书 载明每
等人士经 授权 及的股份数目和种类经 授权 等人士经 授权 及的股份数目和种类经
的人士 表认 结算 或 理人 使权利， 授权的人士 表认 结算 或 理人
犹如 人士是 的个人股东一 使权利，犹如 人士是 的个人股东一
股东 包括股东 理人 表的 表 权的
股份数额 使表 权，每一股份 一票表 权
股权登 日登 在 的 股东或 理人，均
权出席股东大 ，并依照 关法律法规及 章程
股东 包括股东 理人 表的 表 权的股 使表 权
份数额 使表 权，每一股份 一票表 权股权 的 股份没 表 权， 部 股份
登 日登 在 的 股东或 理人，均 权出席 入出席股东大 表 权的股份总数股东大
股东大 ，并依照 关法律法规及 章程 使表 权 影响中小投资者利益的重大 时，对中小投
第九十一条
的 股份没 表 权， 部 股份 资者表 独 票 独 票结果 及时
入出席股东大 表 权的股份总数 开披露
董 独立董 和符 相关规 条 的股东 征 董 独立董 和符 相关规 条 的股东
集股东投票权 开征集股东投票权投票权征集 采 无
偿的方式 ，并向被征集人充 披露 体投票意
向等信息禁 偿或者 相 偿的方式征集股
东投票权 及股东大 召集人 得对征集投票
权提出最 股 例限制
股东大 通 通过 运
股东大 通 通过 运
……
……
选举非职工 表担任的董 选举和罢免非职
第九十 条 选举董 选举和罢免非职工 表担任的 ，
工 表担任的 ， 董 和 员的
董 和 员的 酬和支付方法
酬和支付方法
……
……
股东大 特别 通过
股东大 特别 通过
一 增 或者减少注 资 ，发 任何种类股
一 增 或者减少注 资 ，发 任何种类股票
票认股证和 他类似证券
认股证和 他类似证券
在一 内购买出 重大资 或者担保金
在一 内购买出 重大资 或者担保金额
额超过 最 一期经 资 总额百 之 十的
超过 资 总额百 之 十的
第九十四条 的 立 并 更 形式解散和清算
的 立 并 更 形式解散和清算
四 章程的修改
四 章程的修改
五 股权激励
五 股权激励
章程规 和股东大 通 认 对
章程规 和股东大 通 认 对
生重大影响的需要 特别 通过的 他
生重大影响的需要 特别 通过的 他
24
修 前条款 修 前 修
保障股东选举董 的权利股东大 在
选举董 时，实 累 投票制
累 投票制是指 股东大 选举董 或
时， 表 权的每一 通股股份拥 选出的董
或 人数相 的表 权，股东拥 的表 权
集中使用也 散使用
累 投票制的 体操作 如
一 每个股东在选举董 或者 时 使
的 效投票权总数，等 的 表 权的股
份数乘 选董 或者 的人数
每个股东 将 股份的全部投票权集中投
给一 候选董 或者 ，也 散投给任意的数
保障股东选举董 的权利股东大 在选
候选董 或者
举董 时，实 累 投票制
每个股东对 个候选董 投的票数
累 投票制是指 股东大 选举董 或 时，
第九十五条 高 或 的 表 权的股份数，并
表 权的每一 通股股份拥 选出的董 或
必是 股份数的整倍数，但 对 候选董 或者
人数相 的表 权，股东拥 的表 权 集中使
投的票数累 得超过 的 效投票权
用
总数
四 独立董 和非独立董 实 开投票，选举独
立董 时每 股东 权 得的选票数等
的股票数乘 拟选独立董 人数的乘 数， 票数
只能投向 的独立董 候选人 选举非独立董
时，每 股东 权 得的选票数等 的股
票数乘 拟选非独立董 人数的乘 数， 票数只
能投向 的非独立董 候选人
五 投票结束 ， 据全部候选人各自得票的数量
并 拟选举的董 或者 人数 限，在得票数
到 表 权股份数半数 的候选人中 高到
依次 生 选的董 或者
非职工 表董 候选人 提案的方式提
董 候选人 提案的方式提请股东大 运 请股东大 运
非独立董 候选人 董 或 续一百 十 非独立董 候选人 职工 表董
第九十七条 个交易日 独或 发 在外 表 权股份 董 或 续一百 十个交易日 独或
总数百 之 的股东提出 发 在外 表 权股份总数百 之 的股
…… 东提出
……
出席股东大 的股东， 对提交表 的提案发表
意见之一 意反对或 权证券登 结算
第一百零四条 出席股东大 的股东， 对提交表 的提案发表 机构作 内地 香港股票 场交易互联互通机制股
第一款 意见之一 意反对或 权 票的 人，按照实 人意思表示 申
的情形或 他法律法规证券交易 规 或规范
性文 另 规 的情形除外
股东大 录股东大 录 召集人 股东大 录股东大 录 董
指 人负 ， 录 载 内 秘书负 ， 录 载 内
一 时间地点 程和召集人 或 一 时间地点 程和召集人 或
人 及出席或 席 的董 人 及出席或 席 的董
董 秘书总裁和 他高 管理人员 运 董 秘书总裁和 他高 管理人员 运
出席股东大 的内资股股东 包括股东 理人 出席股东大 的内资股股东 包括股东 理人
和外资股股东 包括股东 理人 人数 表 和外资股股东 包括股东 理人 人数 表
第一百零七条
权的股份数各占 总股份的 例 权的股份数各占 总股份的 例
四 对每一提案的 经过发言要点 四 对每一提案的 经过发言要点
五 别 载内资股股东和外资股股东对每一 五 别 载内资股股东和外资股股东对每一
的表 情 运 的表 情 运
股东的 询意见或建 及相 的答复或说明 股东的 询意见或建 及相 的答复或说明
七 律师及 票人 票人 七 律师及 票人 票人
章程规 载入 录的 他内 章程规 载入 录的 他内
25
修 前条款 修 前 修
召开类别股东 ， 召开四十五日前
发出书面通知，将 拟 的 及开 日期和
地点告知 类别股份的在 股东拟出席 的
召开类别股东 ， 按照 章程关 召开
股东， 召开 十日前，将出席 的书面
股东大 通知时限的要求发出书面通知，将 拟
回复 达
的 及开 日期和地点告知 类别股
拟出席 的股东 表的在 表 权的股
份的在 股东法律法规证券交易 规 及 他
份数，达到在 表 权的 类别股份总数
第一百一十 条 规范性文 另 规 的， 规
之一 的， 召开类别股东 达 到的，
逐 股类别股东 出席 的股东 表的 表
在五日内将 拟 的 开 日期和
权的股份数，必 达到 出席 次 表 权逐
地点 告形式 次通知股东，经 告通知，
股股份总数 之一 ， 次类别股东 方
召开类别股东
召开
但 逐 股类别股东 出席 的股东 表的 表
权的股份数，必 达到 出席 次 表 权逐股
股份总数 之一 ， 次类别股东 方 召开
第一百一十 条 除 他类别股份股东外，内资股股东和境外 外资 除 他类别股份股东外，内资股股东和境外 外
第一款 股股东视 类别股东的内 资股股东视 类别股东
情形之一的， 得担任 的董
情形之一的， 得担任 的董 ……
…… 被中 证 处 证券 场禁入处罚，期限
因触犯 法被 法机关立案调查，尚 结案 满的
七 法律 法规规 能担任企业领 七 因触犯 法被 法机关立案调查，尚 结案
被 关 管机构裁 反 关证券法规的规 ， 法律 法规规 能担任企业领
第一百 十条 及 欺 或者 诚实的 ，自 裁 之日起 九 被 关 管机构裁 反 关证券法规的规 ，
逾五 及 欺 或者 诚实的 ，自 裁 之日起
九 法律 法规或部门规章规 的 他内 逾五
反 条规 选举 派董 的， 选举 派或聘 十 法律 法规或部门规章规 的 他内
任无效董 在任期间出 条情形的， 解除 反 条规 选举 派董 的， 选举 派或
职 聘任无效董 在任期间出 条情形的， 解
除 职
非职工 表董 股东大 选举或更换，每 任期
，任期 股东大 通过之日起 算， 董
董 股东大 选举或更换，每 任期 ，任期
任期 满时 董 任期 满， 选 任
股东大 通过之日起 算， 董 任期 满时
董 在任期 满前，股东大 得无故解除 职
董 任期 满， 选 任董 在任期 满前，
但股东大 在遵 关法律 法规规 的前提
股东大 得无故解除 职 但股东大 在遵
， 通 的方式将任何任期 满的非职
关法律 法规规 的前提 ， 通 的
工 表董 罢免，但 类免任 影响 董 依据任
方式将任何任期 满的董 罢免，但 类免任 影响
何 提出的索偿要求
董 依据任何 提出的索偿要求
董 总裁或者 他高 管理人员兼任，但兼
第一百 十一条 董 总裁或者 他高 管理人员兼任，但兼任
任总裁或者 他高 管理人员职 的董 及 职
总裁或者 他高 管理人员职 的董 及 职工
工 表担任的董 ，总 得超过 董 总数的
表担任的董 ，总 得超过 董 总数的 之
之一
一
在符 法律法规证券交易 规 规范性文 及
关提 董 候选人的意 及候选人表明愿意接
章程规 的前提 ， 关提 非职工 表董 候
提 的书面通知， 在股东大 通知发出 股东
选人的意 及候选人表明愿意接 提 的书面通
大 召开七日前的期间内发给 等书面通知的
知， 在股东大 通知发出 股东大 召开七
最短期限 七日
日前的期间内发给 等书面通知的最短期限
七日
董 遵 法律法规和 章程的规 ，对 董 遵 法律法规和 章程的规 ，对
负 忠实 和勤勉 自身的利益 和 负 忠实 和勤勉 自身的利益
股东的利益相 突时， 和股东的最大利益 和股东的利益相 突时， 和股东的最
准 ，董 得 大利益 准 ，董 得
第一百 十 条 …… ……
经股东大 意，利用职 便利 自 或者他 经股东大 意，利用职 便利 自 或者
人谋 属 的商业机 ，自营或者 他人经营 他人谋 属 的商业机 ，自营或者 他人经
任职 类的业 营 类的业
…… ……
26
修 前条款 修 前 修
董 谨慎认真勤勉地 使 赋予的权利，
保证 董 遵 法律法规证券交易 规 他规
一 的商业 符 家的法律 法规 及 范性文 及 章程等相关规 ，对 负 勤
家各 经济 策的要求，商业活 超越营业执照 勉
规 的业 范围 一 谨慎认真勤勉地 使 赋予的权利，
对 股东 保证 的商业 符 家法律 法规
认真阅读 的各 商 告，及时 及 家各 经济 策的要求，商业活 超过营业
解 业 经营管理状 执照规 的业 范围
第一百 十四条 四 亲自 使被 法赋予的 管理处置权， 得 对 股东
他人操纵 非经法律 法规允许或者得到股东大 及时 解 业 经营管理状
在知情的情 批准， 得将 处置权转授他人 使 四 对 期 告签署书面确认意见保证
五 股东大 要求， 席股东大 并接 股东 披露的信息真实准确完整
的 询 五 如实向 提供 关情 和资料， 得
如实向 提供 关情 和资料， 得妨碍 妨碍 或者 使职权
或者 使职权 法律法规证券交易 规 他规范性文
七 法律 法规部门规章及 章程规 的 他 及 章程规 的 他勤勉
诚信和勤勉
董 个人或者 任职的 他企业直接或者间接
的或者 中的 交易 排 关联关系
时 聘任 除外 ， 论 关 在一般情 是否
需要董 批准 意，均 快向董 披露 关
联关系的性 和程度
第一百 十 条 条删除
除非 关联关系的董 按照 条前款的要求向董
作 披露，并 董 在 将 入法 人数， 董
参 表 的 批准 ， 权撤
销 交易或者 排，但在对方是善意第 人的
情 除外
如果 董 在 首次考虑 立 关 交易
排前 书面形式通知董 ，声明 通知 的
第一百 十七条 内 ， 日 达 的 交易 排 利益 条删除
关系， 在通知阐明的范围内， 关董 视 做
章前条款 规 的披露
董 在任期 满 前提出辞职董 辞职 向
董 提交书面辞职 告董 将在 日内披露
董 在任期 满 前提出辞职董 辞职 向
关情
董 提交书面辞职 告董 将在 日内披露
如因董 的辞职 董 法 最 人数时，
关情
在改选出的董 就任前，原董 依照法律法规
如因董 的辞职 董 法 最 人数
和 章程的规 ，履 董 职
第一百 十九条 时，在改选出的董 就任前，原董 依照法律
除前款规 的情形外，董 辞职自辞职 告 达董
法规部门规章和 章程的规 ，履 董 职
时生效
除前款 情形外，董 辞职自辞职 告 达董
余任董 快召集临时股东大 ，选举董 填
时生效
补因董 辞职 生的空缺在股东大 就董 选举
作出 前， 提出辞职的董 及余任董 的
职权 到 理的限制
董 十一 董 组 ，设董 席一人，董 董 十一 董 组 ，设董 席一人，
副 席一 人董 员中 少包括 设副 席一 人董 员中 少包括
第一百 十 条
之一独立董 ， 少 一 独立董 是 业 之一独立董 ， 少 一 独立董 是
人士 业人士
27
修 前条款 修 前 修
董 使 职权
……
在 章程规 股东大 授权的范围内，
对外投资收购出 资 资 抵押 托理
董 使 职权 关联交易等
…… 九 在 章程规 股东大 授权的范围内，
在 章程规 的范围内， 对外投资收 对外担保
购出 资 资 抵押 托理 等 ……
九 在 章程规 的范围内， 对外担保 十 法律法规证券交易 规 或 章程规
第一百 十七条
…… ， 及股东大 授予的 他职权
十 法律法规或 章程规 ， 及股东大 授 述 必 董 之 的董 表
予的 他职权 意
述第 七 九 十 必 董 一 制 增 或者减少注 资 的方案 及发
之 的董 表 意 债券的方案
拟 并 立解散的方案
在 章程规 股东大 授权的范围内，
对外担保
四 制 章程修改方案
董 确 对外投资收购出 资 资 抵押对
外担保 托理 的权限，建立 格的 查和
董 确 对外投资收购出 资 资 抵押
策程 重大投资 目 组 关 家 业人员
对外担保 托理 关联交易的权限，建立
评 ，并 股东大 批准
格的 查和 策程 重大投资 目 组
第一百四十一条 按照 法及 关法规规 ， 拟投资 目金
关 家 业人员 评 ，并 股东大 批准
额占 最 经 总资 的百 之十 的，
股东大 董 就 交易 的 批权限 股
董 批准 拟投资 目金额占 最 经
东大 规 董 规 体规
总资 的百 之五十 的， 次交易 经过股
东大 批准
薪的董 离任 结束十个工作日内，董
对离任 告 并发表意见董
第一百四十 条 将离任 结果和董 意见在十个工作日内 证 条删除
券 管部门和证券交易 ，并在最 一期股东大
告
董 授权董 席在董 期间 使董
部 职权的，原 针对 体 或 体金
董 授权董 席在董 期间 使董
额限制，授权内 明确 体凡 及 重
部 职权的，原 针对 体 或 体金额限
第一百四十 条 大利益的 董 集体 策董 授权董
制，授权内 明确 体凡 及 重大利益
席或者 他机构和个人 使 他职权的，
的 董 集体 策
符 法律法规证券交易 规 他规范性
文 及 章程等相关规
董 副 席 董 席工作，董 席
董 副 席 董 席工作，董 席 能
能履 职 或者 履 职 的， 董 副 席履
履 职 或者 履 职 的， 董 副 席履 职
第一百四十七条 职 如 设立董 副 席，或董 副 席
董 副 席 能履 职 或者 履 职 的，
能履 职 或者 履 职 的， 半数 董
半数 董 举一 董 履 职
举一 董 履 职
董 每 少召开四次 期 ， 董 席
董 每 少召开四次 ， 董 席召集，
第一百四十 条 召集， 召开十四日 前书面通知全体董 和
召开十四日 前书面通知全体董
情形之一的，董 席 在十日内召集临时董 情形之一的，董 席 在十日内召集和
第一百四十九条
临时董
董 过半数的董 出席方 举 ，法
董 过半数的董 出席方 举 每一 律法规证券交易 规 及 章程另 规 的
第一百五十 条
董 一票表 权董 作出 ，必 经全体 规 每一董 一票表 权
第一款
董 的过半数通过 董 作出 ，除 章程另 规 的 规 之
外， 余必 经全体董 的过半数通过
28
修 前条款 修 前 修
董 设立 员 薪酬 提 员 投资
策 员 ，各 员 员全部 董 组
门 员 对董 负 ，依照 章程和董 授
权履 职 ， 门 员 的提案 提交董
门 员 员全部 董 组 ， 中，
员 和薪酬 提 员 员中独立董
占多数并担 召集人 员 少要
员， 中 少 一 独立董 是 业人士，
并 员 的召集人 业人士董
董 设立 员 薪酬 提 员 投资
负 制 门 员 工作规程，规范 门 员
策 员 ，各 员 员全部 董 组 中，
的 作
员 和薪酬 提 员 员中独立董 占
员 的 要职 宸 提 聘请或更换外
多数并担 召集人 员 少要 员，
部 机构 容 督 的内部 制度及 实施
中 少 一 独立董 是 业人士
3 负 内部 外部 之间的沟通 亦
员 的 要职 宸 提 聘请或更换外部
的 信息及 披露 环 查 的内
机构 容 督 的内部 制度及 实施 3
制度 现 检查和评估 风险管理系统 7 负
负 内部 外部 之间的沟通 亦
法律法规证券交易 规 章程规 股
第一百五十九条 的 信息及 披露 环 查 的内 制度
东大 和董 授权的 他
薪酬 提 员 的 要职 宸 研究董 总
薪酬 提 员 的 要职 宸 研究董
裁的考 标准， 考 并提出建 容 研究和
总裁的考 标准， 考 并提出建 容 就
查董 总裁的薪酬 策 方案 3 研究董 高
董 及高 管理人员的全体薪酬 策及架构，及
管理人员的选 标准和程 ，并向董 提出建
就设立 规 明度的程 制 薪酬 策，向董
亦 广泛搜 格的董 和高 管理人员的人选 对
提出建 3 研究董 高 管理人员的选
董 候选人和高 管理人员人选 查并提出建
标准和程 ，并向董 提出建 亦 广泛搜
投资 策 员 的 要职 对 长期发展战
格的董 和高 管理人员的人选 对董 候选
略和重大投资 策 研究并提出建
人和高 管理人员人选 查并提出建 环
检 董 的架构及组 包括 能知识及经验
方面 ，评 独立董 的独立性 现 负 法律法规
证券交易 规 章程规 股东大 和董
授权的 他
投资 策 员 的 要职 宸 对 长期
发展战略和重大投资 策 研究并提出建 容
负 法律法规证券交易 规 章程规
股东大 和董 授权的 他
在 股股东 担任除董 外 他
在 股股东实 制人担任除董 外 他职
第一百 十 条 职 的人员， 得担任 的总裁及 他高 管
的人员， 得担任 的总裁及 他高 管理人员
理人员
亲自出席 ，通过视频或电话方式参
亲自出席 ，通过视频或电话方式
第一百 十一条 视 人出席 续 次 能亲
参 视 人出席
自出席 的，视 能履 职
保证 披露的信息真实准确 保证 披露的信息真实准确
第一百 十 条
完整 完整
使 职权
……
使 职权 七 依照 法的规 ，对董 高 管理人
…… 员提起 讼
七 依照 法第一百五十 条的规 ，对董 发 经营情 常， 调查 必要
第一百 十九条
高 管理人员提起 讼 时， 聘请 师 律师 等 业机
章程规 的 他职权 构 工作
使职权 必需的 用， 担 九 章程规 的 他职权
使职权 必需的 用 包括 据前款第
聘请 业机构的 用 ， 担
29
修 前条款 修 前 修
每 个 少召开一次 期
提 召开临时
每 个 少召开一次 提 召 期 通知 在 召开十日 前书面
开临时 达全体 ， 因故 能如期召开， 说明原因
第一百九十条 通知 在 召开十日 前书面 达全体 ， 据需要及时召开临时
因故 能如期召开， 告说明原因 临时 通知时限 个工作日若出 特
据需要及时召开临时 殊情 ，需要 即刻作出 的， 利益
之目的， 席召开临时
前款通知方式及通知时限的限制
董 高 管理人员，直接或者间接
董 高 管理人员，直接或者间接
立的或者 中的 交易 排 重
立的或者 中的 交易 排 重要利
要利害关系时 远 包括关联关系 及 人或 任何紧
害关系时 远 董 高 管理人员的聘任
密联系人 中拥 重大权益， 董
除外 违， 论 关 在 常情 是否需要董
高 管理人员的聘任 除外 违， 论 关 在
批准 意，均 快向董 披露 利害关系的性
常情 是否需要董 批准 意，均 快向
和程度
董 披露 利害关系的性 和程度
除非 利害关系的 董 高 管理人员按
除非 利害关系的 董 高 管理人员
第 百零 条 照 条前款的要求向董 做 披露，并 董 在
按照 条前款的要求向董 做 披露，并 董
将 入法 人数， 参 表 的 批准
在 将 入法 人数， 参 表 的
， 权撤销 交易或者 排，但在
批准 ， 权撤销 交易或者 排，
对方是对 关董 高 管理人员 反
但在对方是对 关董 高 管理人员 反
的 知情的善意 人的情形 除外
的 知情的善意 人的情形 除外
董 高 管理人员的相关人 某
董 高 管理人员的相关人 某
交易 排 利害关系的， 关董 经理和
交易 排 利害关系的， 关董 总裁
他高 管理人员也 被视 利害关系
和 他高 管理人员也 被视 利害关系
的 告除 按中 准 及法规编制
外， 按 或者境外 地 准 编制
的 告除 按中 准 及法规编制外，
如按 种 准 编制的 表 重要出入，
按 或者境外 地 准 编制如按
在 告 注中 注明 在 关
种 准 编制的 表 重要出入， 在
度的税 利润时， 前述 种 表中税
告 注中 注明 在 关 度的税
利润数较少者 准
第 百 十条 利润时， 前述 种 表中税 利润数较少者
少 在 度股东大 召开前 十一日将前
准
述 告 邮资 付的邮 寄给每个 逐 股股东，收
少 在 度股东大 召开前 十一日将前述
人地址 股东的 登 的地址 准前述 告也
告 邮资 付的邮 寄给每个 逐 股股东， 人地
按照香港 规 的规 ，在遵循 关程
址 股东的 登 的地址 准
的情 ， 通过香港联交 网站发 的方式
实施利润 法， 格遵 规
一 的利润 重视对投资者的 理投资回
实施利润 法， 格遵 规
采 金股票 金 股票相结
一 的利润 重视对投资者的 理投资回
或者法律法规允许的 他方式 利润，利润
采 金股票 金 股票相结 或者法律
得超过累 利润的范围， 得损害
法规允许的 他方式 利润，利润 得超过累
的 续经营能力， 考虑 金方式
第 百 十 条 利润的范围， 得损害 的 续经营能力
利润
保 利润 策的 续性 稳 性，任何
保 利润 策的 续性 稳 性，任
个 续 度内， 金方式累 的利润
何 个 续 度内， 金方式累 的利
少 最 实 的 均 利润的百 之 十
润 少 最 实 的 均 利润的百 之
……
十
……
聘用或解聘 必 股东大 ，董 聘用或解聘 师 必 股东大 ，
得在股东大 前 任 师 董 得在股东大 前 任 师
第 百 十 条
聘用解聘或者 续聘 师 院证 聘用解聘或者 续聘 师
券 管机构备案 院证券 管机构备案
第 百 十 条 师 的 酬 股东大 师 的 用 股东大
30
修 前条款 修 前 修
师 提出辞聘的， 向股东大 说明
无 情
师 提出辞聘的， 向股东大 说明
师 用把辞聘书面通知置 法
无 情
地址的方式辞去 职 通知在 置 法 地
师 用把辞聘书面通知置 法 地
址之日或者通知内注明的较 的日期生效 通知
址的方式辞去 职 通知在 置 法 地址之
包括 陈述
日或者通知内注明的较 的日期生效 通知 包
一 认 辞聘并 及任何 向 股东或者
括 陈述
债权人交 情 的声明 或者
一 认 辞聘并 及任何 向 股东或者债
任何 交 情 的陈述
权人交 情 的声明 或者
第 百四十条 收到前款 指书面通知的十四日内， 将
任何 交 情 的陈述
通知复印 出给 关 管机关如果通知载 前
收到前款 指书面通知的十四日内， 将 通
款第 提及的陈述， 将 陈述的副
知复印 出给 关 管机关如果通知载 前款第
备置 ，供股东查阅 将前述陈述
提及的陈述， 将 陈述的副 备置
副 邮资 付的邮 寄给每个 逐 股股东，收 人
，供股东查阅 将前述陈述副 邮资
地址 股东的 登 的地址 准前述陈述副
付的邮 寄给每个 逐 股东， 人地址 股东的
也 按照香港 规 的规 ，在遵循 关
登 的地址 准
程 的情 ， 通过香港联交 网站发 的方式
……
……
发出的通知， 告方式 的，一经 告，
发出的通知， 告方式 的，一经 告，视
视 相关人员收到通知运
相关人员收到通知运
章程 述普 告鼎，除文 另 指外，就对内资
章程 述普 告鼎，除文 另 指外，就对内资股
股股东发出的 告或按 关规 及 章程 中
股东发出的 告或按 关规 及 章程 中 境内
境内发出的 告而言，是指在中 的 刊或网站
发出的 告而言，是指在中 的 刊 刊登 告，
第 百四十 条 刊登 告， 关 刊或网站 是中 法律法规
关 刊 是中 法律法规规 或 院证券 管
规 或 院证券 管机构指 的 就向 逐 股股东
机构指 的 就向 逐 股股东发出的 告或按 关规
发出的 告或按 关规 及 章程 香港发出的
及 章程 香港发出的 告而言， 告 按香
告而言， 告 按香港 规 要求在
港 规 要求在 网站香港联交 网站及香
网站香港联交 网站及香港 规
港 规 时规 的 他网站刊登
时规 的 他网站刊登
并， 并各方签 并 ，并编制资 并， 并各方签 并 ，并编制
负债表及 清 自作出 并 之日 资 负债表及 清 自作出 并
起十日内通知债权人，并 十日内在 院证券 之日起十日内通知债权人，并 十日内在 院
第 百五十 条 管机构指 的一家或者多家 刊 少 告 次债 证券 管机构指 的一家或者多家 刊 告债
权人自接到通知书之日起 十日内， 接到通知书的 权人自接到通知书之日起 十日内， 接到通知书
自 告之日起四十五日内， 要求 清偿债 或 的自 告之日起四十五日内， 要求 清偿债
者提供相 的担保 或者提供相 的担保
立， 编制资 负债表及 清 立， 编制资 负债表及 清
第 百五十五条 自作出 立 之日起十日内通知债权人，并 自作出 立 之日起十日内通知债权人，并
第 款 十日内在 院证券 管机构指 的一家或者多家 十日内在 院证券 管机构指 的一家或者
刊 少 告 次 多家 刊 告
自作出减少注 资 之日起十日内通知 自作出减少注 资 之日起十日内通
债权人，并 十日内在 院证券 管机构指 的 知债权人，并 十日内在 院证券 管机构指
第 百五十 条 一家或者多家 刊 少 告 次债权人自接到通 的一家或者多家 刊 告债权人自接到通知
第 款 知书之日起 十日内， 接到通知书的自 告之日起 书之日起 十日内， 接到通知书的自 告之日起
四十五日内， 权要求 清偿债 或者提供相 的 四十五日内， 权要求 清偿债 或者提供相
担保 的担保
清算组 自 立之日起十日内通知债权人，并 清算组 自 立之日起十日内通知债权人，并
十日内在 院证券 管机构指 的一家或者多家 十日内在 院证券 管机构指 的一家或者多
第 百 十一条
刊 少 告 次债权人 自接到通知书之日 家 刊 告债权人 自接到通知书之日起
第一款
起 十日内， 接到通知书的自 告之日起四十五日 十日内， 接到通知书的自 告之日起四十五日
内，向清算组申 债权 内，向清算组申 债权
31
修 前条款 修 前 修
章程的修改， 及必备条款内 的，经
第 百 十九条 院授权的 批部门和 院证券 管机构批准
股东大 通过的章程修改 ， 及需提交
生效 及 登 的，依法 理 更登
管机关 批的， 管机关批准 及 登
股东大 通过的章程修改 经 管机关 批的，
的，依法 理 更登
第 百七十条 原 批的 管机关批准 及 登 的，
依法 理 更登
章程 普 鼎普 内鼎普 鼎普 少鼎，都 章程 普 鼎普 内鼎普 鼎普 少鼎，都
第 百七十七条
数 普 满鼎普 外鼎 数 数普 满鼎普 外鼎普 鼎普多 鼎 数
章程自 境外 外资股在香港联交 牌交易
第 百 十条 章程自 股东大 通过之日起生效
之日起生效
第五十条第七十五条
普经理鼎 谓 对 修改 普总裁鼎
第 百条第 百零 条
第十七条第 款
第四十四条第四款 普香港联 交易 限 鼎普联交 鼎 谓 对 修改 普香港联交 鼎
第 四
备注 据 表 删除 增章节和条款 ，章程 他章节和条款 依次 ，相关援引
条款 相 调整
32
2019 年度股东大会文件之十一
关于修 股东大会议 规则 的议案
各位股东：
据 相关法律法规证券交易 规 及规范性文 等关 股东大 的相关规 ，并结
次 章程的建 修 内 ，董 提请修 万科企业股份 限 股东大 规 ，
内 请参见
案请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
33
万科企业股份有限 司
股东大会议 规则修 对照表
修 前条款 修 前 修
股东大 是 的权力机构，依法 使 职权
股东大 是 的权力机构，依法 使 职权 一 经营方针和投资
一 经营方针和投资 选举和更换非 职工 表担任的董 ，
选举和更换董 ， 关董 的 酬 关董 的 酬
选举和更换 股东 表出任的 ， 关 批准董 的 告
的 酬 四 批准 告
四 批准董 的 告 五 批准 的 度 预算方案 算方案
五 批准 告 批准 的利润 方案和弥补 损方案
批准 的 度 预算方案 算方案 七 对 增 或者减少注 资 作出
七 批准 的利润 方案和弥补 损方案 对 发 债券作出 运
对 增 或者减少注 资 作出 九 对 并 立 更 形式解散和清
九 对 发 债券作出 运 算等 作出
十 对 并 立 更 形式解散和清 十 修改 章程
算等 作出 十一 对 聘用解聘 师 作出 运
十一 修改 章程 十 批准 更募集资金用途
十 对 聘用解聘 师 作出 运 十 在一 内购买出 重大资 或者
十 批准 更募集资金用途 担保金额超过 最 一期经 资 总额百 之
第 条
十四 对 在一 内购买出 处置重大资 十的
或者担保金额超过 资 总额 30还 的 作出 十四 及 股子 的对外担保总额达到
或超过最 一期经 净资 环0还 提供的任何
十五 及 股子 的对外担保总额超过 担保 中 购 户提供按揭担保 包 在
最 一期经 净资 环0还 提供的任何担保， 章程及 规 述的对外担保范畴之内
中 购 户提供按揭担保 包 在 十五 对外担保中， 资 负债率超过
章程及 规 述的对外担保范畴之内 70还 的担保对象提供的担保
十 对外担保中， 资 负债率超过 十 笔对外担保额超过 最 一期
70还 的担保对象提供的担保 经 净资 宸0还 的担保 运
十七 笔对外担保额超过 最 一期经 十七 对股东实 制人及 关联方提
净资 宸0还 的担保 供的担保 运
十 对 股东实 制人及 关联方提供的 十 批准 股权激励
担保 十九 法律法规证券交易 规 和
十九 批准 股权激励 章程规 股东大 的 他
十 法律法规和 章程规 股东 股东大 授权董 或者 他机构和个人 使
大 的 他 他职权的， 符 法律法规证券交易 规
他规范性文 及 章程等相关规
股东大 场 形式在 章程规 的地 召开股东大 的地点 地或 股
点召开 在保证股东大 法 效的前提 ， 东大 通知中载明的 体地点股东大 将设
第七条 通过各种方式和途 ，如网 等方式，扩大股东参 置 场， 场 形式召开 将提供网
股东大 的 例股东通过 述方式参 股东大 投票的方式 股东参 股东大 提供便利股东通
的，视 出席 过 述方式参 股东大 的，视 出席
34
修 前条款 修 前 修
股东大 董 召集， 董 席
股东大 董 召集的， 董 长
董 席 能履 职 或者 履 职 的，
董 长 能履 职 或者 履 职 的， 副董
第十条 董 副 席 如 设立董 副 席，或
长 副董 长 能履 职 或者 履 职 的，
董 副 席 能履 职 或者 履 职 的，
半数 董 举一 董
半数 董 举一 董
提出 及投资 处置和收购兼并等提案的，
充 说明 的 情，包括 及金额 格 远 或
方法 违资 的 面值对 的影响 批情
第十九条 等如果按照 关规 需 资 评估 或 条删除
出 独立 顾 告的，董 在股东大
召开前 少五个工作日 资 评估情 结
果或独立 顾 告
据相关法律法规规 ，需要股东大 更募
集资金用途的提案的， 在召开股东大 的通知中
第 十条 条删除
说明改 募股资金用途的原因 目的概 及对
来的影响
召开股东大 ，召集人 度股东大 召
开前 少 十日发出书面通知，临时股东大
召开前 少十五日发出书面通知，将 拟
的 及开 的日期和地点告知 在 股
东法律法规证券交易 规 及 他规范性文
另 规 的， 规
股东大 通知 向股东 远 论在股东大 是否
召集人 在 度股东大 召开 十日前 告方 表 权违 人 出或者 邮资 付的邮 出，收
第 十 条 式通知各股东临时股东大 召开十五 人地址 股东 登 的地址 准对内资股股
日前 告方式通知各股东 东，股东大 通知也 用 告方式 告
在 院证券 管机构指 的一家或者多家 刊
或网站 刊登，一经 告，视 内资股股东
收到 关股东 的通知对 逐 股股东，股东大
通知及 关文 也 在按照香港联 交易
限 证券 规 简 普香港 规
鼎，在遵循 关程 的情 ，通过香港联交
网站发 的方式
股东大 要求董 及高 管理人员 席股东 股东大 召开时， 董 和董 秘书
大 的，董 高 管理人员 席并接 出席 ，高 管理人员 席 除 及
第 十四条 股东的 询除 及 商业秘密 能在股东大 商业秘密 能在股东大 开外，董
开外，董 高 管理人员 对股 高 管理人员 对股东的 询和建 作出答复或
东的 询和建 作出答复或说明 说明
注 师对 告出 解释性说明保留
意见无法表示意见或否 意见的 告的，
告被注 师出 非标准 意
董 将 师出 述意见的 关
见的， 据法律法规证券交易 规
第 十七条 及对 状 和经营状 的影响向股东大
他规范性文 及 章程等相关规 向证券
做出说明如果 对 期利润 直接影响，
交易 提交相关资料及履 相关信息披露
董 据孰 原 确 利润 预案或者
金转增股 预案
35
修 前条款 修 前 修
股东 包括股东 理人 表的 表 权的
股份数额 使表 权，每一股份 一票表 权
股权登 日登 在 的 股东或 理人，均
权依照 关法律法规 章程及 规 使
股东 包括股东 理人 表的 表 权的
表 权
股份数额 使表 权，每一股份 一票表 权
的 股份没 表 权， 部 股份
股权登 日登 在 的 股东或 理人，均
入出席股东大 表 权的股份总数股东大
权依照 关法律法规 章程及 规 使
影响中小投资者利益的重大 时，对中小投
第 十九条 表 权
资者表 独 票 独 票结果 及时
的 股份没 表 权， 部 股份
开披露
入出席股东大 表 权的股份总数
董 独立董 和符 相关规 条 的股东
董 独立董 和符 相关规 条 的股东
征集股东投票权投票权征集 采 无偿的
征集股东投票权
方式 ，并向被征集人充 披露 体投票意向等
信息禁 偿或者 相 偿的方式征集股东投
票权 及股东大 召集人 得对征集投票权提
出最 股 例限制
股东大 通 通过
股东大 通 通过
……
……
选举非职工 表担任的董 选举和罢免非职
第四十一条 选举董 选举和罢免非职工 表担任的 ，
工 表担任的 ， 董 和 员的
董 和 员的 酬和支付方法
酬和支付方法
……
……
股东大 特别 通过 股东大 特别 通过
一 增 或者减少注 资 一 增 或者减少注 资 ，发 任何种类股
在一 内购买出 重大资 或者担保金 票认股证和 他类似证券
额超过 资 总额百 之 十的 在一 内购买出 重大资 或者担保金
的 立 并 更 形式解散和清算 额超过 最 一期经 资 总额百 之 十的
第四十 条 四 章程的修改 的 立 并 更 形式解散和清算
五 罢免任期 满的 董 四 章程的修改
股权激励 五 股权激励
七 章程规 和股东大 通 认 对 章程规 和股东大 通 认
生重大影响的需要 特别 通过的 他 对 生重大影响的需要 特别 通过的
他
36
修 前条款 修 前 修
保障股东选举董 的权利股东大 在
选举董 时，实 累 投票制
累 投票制是指 股东大 选举董 或
时， 表 权的每一 通股股份拥 选出的董
或 人数相 的表 权，股东拥 的表 权
集中使用也 散使用
累 投票制的 体操作 如
一 每个股东在选举董 或者 时 使
的 效投票权总数，等 的 表 权的股
份数乘 选董 或者 的人数
每个股东 将 股份的全部投票权集中投
给一 候选董 或者 ，也 散投给任意的数
保障股东选举董 的权利股东大 在
候选董 或者
选举董 时，实 累 投票制
每个股东对 个候选董 投的票数
累 投票制是指 股东大 选举董 或
第四十 条 高 或 的 表 权的股份数，并
时， 表 权的每一 通股股份拥 选出的董
必是 股份数的整倍数，但 对 候选董 或者
或 人数相 的表 权，股东拥 的表 权
投的票数累 得超过 的 效投票权
集中使用
总数
四 独立董 和非独立董 实 开投票，选举独
立董 时每 股东 权 得的选票数等
的股票数乘 拟选独立董 人数的乘 数， 票数
只能投向 的独立董 候选人 选举非独立董
时，每 股东 权 得的选票数等 的股
票数乘 拟选非独立董 人数的乘 数， 票数只
能投向 的非独立董 候选人
五 投票结束 ， 据全部候选人各自得票的数量
并 拟选举的董 或者 人数 限，在得票数
到 表 权股份数半数 的候选人中 高到
依次 生 选的董 或者
董 候选人 提案的方式提请股东大 非职工 表董 候选人 提案的方式提
运 请股东大
非独立董 候选人 董 或 续 宸享0 个 非独立董 候选人 职工 表董
第四十四条
交易日 独或 并 发 在外 表 权股份 董 或 续 宸享0 个交易日 独或 并 发
总数百 之 的股东提出 在外 表 权股份总数百 之 的股东提出
…… ……
出席股东大 的股东， 对提交表 的提案发表
意见之一 意反对或 权证券登 结算
第五十条第 出席股东大 的股东， 对提交表 的提案发表 机构作 内地 香港股票 场交易互联互通机制股
一款 意见之一 意反对或 权 票的 人，按照实 人意思表示 申
的情形或 他法律法规证券交易 规 或规范
性文 另 规 的情形除外
37
修 前条款 修 前 修
股东大 录股东大 录 召集 股东大 录股东大 录 董
人指 人负 ， 录 载 内 秘书负 ， 录 载 内
一 时间地点 程和召集人 或 一 时间地点 程和召集人 或
人 及出席或 席 的董 人 及出席或 席 的董
董 秘书经理和 他高 管理人员 运 董 秘书总裁和 他高 管理人员 运
出席股东大 的内资股股东 包括股东 理人 出席股东大 的内资股股东 包括股东 理人
和境内 外资股股东 包括股东 理人 和外资股股东 包括股东 理人 人数 表
第五十 条
表 权的股份数各占 总股份的 例 权的股份数各占 总股份的 例
四 对每一提案的 经过发言要点 四 对每一提案的 经过发言要点
五 别 载内资股股东和境内 外资股股东对 五 别 载内资股股东和外资股股东对每一
每一 的表 情 运 的表 情 运
股东的 询意见或建 及相 的答复或说明 股东的 询意见或建 及相 的答复或说明
七 律师及 票人 票人 七 律师及 票人 票人
章程规 载入 录的 他内 章程规 载入 录的 他内
第 条第
五条第一款
第 七
普 章程鼎 对 修改 普 章程鼎
第四十一条
第
第五十 条
备注 据 表 删除 增章节和条款 ， 他章节和条款 依次 ，相关援引条款
相 调整
38
2019 年度股东大会文件之十
关于修 董 会议 规则 的议案
各位股东：
据 相关法律法规证券交易 规 及规范性文 中关 董 的相关规 ，并结 次
章程的建 修 内 ，董 提请修 万科企业股份 限 董 规 ， 内
请参见
案请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
39
万科企业股份有限 司
董 会议 规则修 对照表
修 前条款 修 前 修
董 十一 董 组 ，设 席一人，
董 十一 董 组 ，设 席一人， 设副 席一
副 席一 人董 自然人，无需
人董 自然人，无需 股份 全体董
第 条 股份 全体董 据法律
据法律 法规部门规章和 章程的规
法规部门规章和 章程的规
对 负 忠实 和勤勉业
对 负 忠实 和勤勉业
董 股东大 选举或更换，每 任期
，任期 股东大 通过之日起 算， 非职工 表董 股东大 选举或更换，每 任期 ，
董 任期 满时 董 任期 任期 股东大 通过之日起 算， 董 任期 满
满， 选 任董 在任期 满前，股 时 董 任期 满， 选 任董 在任期 满前，
东大 得无故解除 职 股东大 得无故解除 职
第五条
非独立董 候选人 董 或 非独立董 候选人 职工 表董 董
续一百 十个交易日 独或 或 续一百 十个交易日 独或 发 在外
发 在外 表 权股份总数百 之 表 权股份总数百 之 的股东提出独立董 的
的股东提出独立董 的选举 据 关法 选举 据 关法规执
规执
董 按照股东大 设立
董 据 章程设立 员 投资 策
员 投资 策 员 薪酬 提
员 薪酬 提 员 等 门 员 门 员 员
员 等 门 员 门 员 员全部
全部 董 组 ， 中 员 薪酬 提 员 中
董 组 ， 中 员 薪酬 提
独立董 占多数并担任召集人 员 中 少要
员 中独立董 占多数并担任召集
员， 中 少 一 独立董 是 业人士，并
第七条 人， 员 中 少 一 独立董 是
员 的召集人 业人士
业人士
各 门 员 设工作小组，负 日常工作联 和 组
各 门 员 设工作小组，负 日常工
等工作
作联 和 组 等工作
董 门 员 的职 程 等工作实施 董
董 门 员 的职 程 等工
另 制
作实施 董 另 制
董 设董 秘书，负 股东大
和董 的筹备管理 股权证 董 设董 秘书，负 股东大 和董 的
券和 关法律文 档案及 董 的 筹备及文 保管 股东资料的管理 理信息披露
关资料， 理信息披露等 董 秘 投资者关系工作等 宜董 秘书 董 席提
第 条
书 董 席提 ，经董 聘任或解 ，经董 聘任或解聘
聘 董 秘书 遵 法律法规证券交易 规 他规范
董 秘书 遵 法律 法规部门 性文 及 章程等相关规
规章及 章程的 关规
40
修 前条款 修 前 修
董 使 职权
一 负 召集股东大 ，并向大 告工作
执 股东大 的
的经营 和投资方案
四 制 的 度 预算方案 算方案
五 制 的利润 方案和弥补 损方案
制 增 或者减少注 资 发 债券或 他
证券及 方案
董 的 策程
七 拟 重大收购收购 股票或者 并 立
宸投资 策程 董 托总经理组
解散和 更 形式方案
关人员拟 中长期发展规
在 章程规 股东大 授权的范围内，
度投资 和重大 目的投资方案，提交
对外投资收购出 资 资 抵押 托理
董 ，形 董 对 需提
关联交易等
交股东大 的重大经营 ，按程 提交
九 在 章程规 股东大 授权的范围内，
股东大 通过， 总经理组 实施
对外担保
容 预 算工作程 董 托
十 内部管理机构的设置
总经理组 关人员拟 度 预
十一 聘任或者解聘 总裁董 秘书 据总裁
算利润 和 损弥补等方案，提交
的提 ，聘任或者解聘 执 副总裁 负 人等高
第十一条 董 董 制 方案，提请股东大
管理人员，并 酬 和奖
通过 ， 总经理组 实施
十 制 的基 管理制度
3人 任免程 据董 总经理
十 制 章程的修改方案
在各自的职权范围内提出的人 任免提
十四 管理 信息披露
， 组 人 部门考 ，向董
十五 向股东大 提请聘请或更换 的 师
提出任免意见， 董 批
亦重大 工作程 董 席在
十 总裁的工作汇 并检查总裁的工作
签署 董 的重大 的文
十七 制 绩效评估奖励 ， 中 及股权的奖励
前， 对 关 研究，判断
董 提交股东大 ， 及股权的 董
性，经董 通过并形 签署意
十 法律法规证券交易 规 或 章程规 ，
见， 减少 策失误
及股东大 授予的 他职权
述 必 董 之 的董 表 意
一 制 增 或者减少注 资 的方案 及发
债券的方案
拟 并 立解散的方案
在 章程规 股东大 授权的范围内，
对外担保
四 制 章程修改方案
41
修 前条款 修 前 修
达到 标准之一的交易 ， 董 据
章程授权 策
远 一 违运交易 及的资 总额占 最 一期经 总资 的
宸0还 ， 交易 及的资 总额 时 在 面值和评估
值的， 较高者作 算数据
远 违运交易标的 远 如股权 违 在最 一个 度相关的营业收
入占 最 一个 度经 营业收入的 宸0％ ，
对金额超过一千万元
第十一条之 增
远 违运交易标的 远 如股权 违 在最 一个 度相关的净利润
一条 无
占 最 一个 度经 净利润的运宸0％ ，
增第十 条
对金额超过一百万元
远 四 违运交易的 交金额 担债 和 用 占 最 一
期经 净资 的 宸0％ ， 对金额超过一千万元
远 五 违运交易 生的利润占 最 一个 度经 净利
润的 宸0％ ， 对金额超过一百万元
远 违运法律法规证券交易 规 及 他规范性文 或
章程规 董 的 他
远 七 违运总裁认 需要提交董 的交易
据法律法规证券交易 规 及 他规范性文 或
增第十 条之 章程规 ， 提交股东大 批准的交易 ，
增 一条 无 在董 批准 提交股东大
增第十 条 达到 规 第十 条规 董 范围的交易
，董 授权 总裁批准
规 普交易鼎包括 述
一 购买或者出 资
对外投资 托理 托 款对子 投资等
提供 资
四 提供担保
五 租入或者租出资
增第十 条之 签 管理方面的 托经营 托经营等
增 一条 无 七 赠 或者 赠资
增第十四条 债权或者债 重组
九 研究 开发 目的转移
十 签 许
十一 股票 地证券交易 认 的 他交易
述购买出 的资 购买原 料燃料和 力，
及出 品商品等 日常经营相关的资 ，但资 置换
中 及购买出 类资 的， 包 在内
董 授权董 席在董 期间 使董 部
董 授权董 席在董 期间
职权的，原 针对 体 或 体金额限制，授权
使董 部 职权的，原 针对
内 明确 体凡 及 重大利益的 董
第十 条 体 或 体金额限制，授权内
集体 策董 授权董 席或者 他机构和个
明确 体凡 及 重大利益的
人 使 他职权的， 符 法律法规证券交易
董 集体 策
规 他规范性文 及 章程等相关规
42
修 前条款 修 前 修
董 副 席 董 席工作，
董 副 席 董 席工作，董 席 能
董 席 能履 职 或者 履 职
履 职 或者 履 职 的， 董 副 席履 职
的， 董 副 席履 职 董 副
第十四条 如 设立董 副 席，或董 副 席 能履 职 或
席 能履 职 或者 履 职 的，
者 履 职 的， 半数 董 举一 董 履
半数 董 举一 董 履 职
职
董 董 席召集和 董
董 董 席召集和 董 席 能履
席 能履 职 或者 履 职
职 或者 履 职 的， 董 副 席召集和
的， 董 副 席召集和 董
第十 条 如 设立董 副 席，或董 副 席 能履 职 或
副 席 能履 职 或者 履 职 的，
者 履 职 的， 半数 董 举一 董 召集
半数 董 举一 董 召集和
和
董 每 少在 个半 度各
召开一次 期 董 每 少召开四次 期 ， 董 席召集，
第十七条
期 董 席召集， 召开 召开十四日 前书面通知全体董 和
十日 前书面通知全体董
情形之一的，董 席 在十 情形之一的，董 席 在十日 内召集和
日 内召开临时董 临时董
一 董 席认 必要时 运 一 董 席认 必要时 运
之一 董 联 提 时 之一 董 联 提 时
第十 条
提 时 提 时
四 十 之一 表 权股份的 四 十 之一 表 权股份的股东提 时
股东提 时 五 之一 独立董 提 时
五 之一 独立董 提 时 总裁提 时
召开董 期 和临时 ，董
第 十一条 召开董 期 和临时 ，董 秘书 别提
秘书 别提前十日和 个工作日 书
第一款 前十四日和 个工作日 书面通知方式通知全体董
面通知方式通知全体董
董 过半数的董 出席方 举 ，法律法规
董 过半数的董 出席方
第 十四条 证券交易 规 他规范性文 及 章程另 规
举
的 规
董 个人或者 任职的 他企业直接或 董个人或者 任职的 他企业直接或者间接
者间接 的或者 中的 的或者 中的 交易 排 重要利害关系
交易 排 关联关系时 聘任 除外 ， 时 远 包括关联关系 及 人或 任何紧密联系人 中
论 关 在一般情 是否需要董 拥 重大权益， 董 高 管理人员的聘任
批准 意，均 快向董 披露 除外 违， 论 关 在一般情 是否需要董
关联关系的性 和程度 批准 意，均 快向董 披露 利害关系的性 和
第 十九条
除非 关联关系的董 按照 条前款的要 程度
求向董 作 披露，并 董 在 将 除非 利害关系的 董 按照 条前款的要求向董
入法 人数， 董 参 表 的 做 披露，并 董 在 将 入法 人数， 董
批准 ， 权撤销 参 表 的 批准 ， 权撤销
交易或者 排，但在对方是善意第 交易或者 排，但在对方是对 关董 反 的
人的情 除外 知情的善意 人的情形 除外
如果 董 在 首次考虑 立 关
如果 董 在 首次考虑 立 关 交易 排
交易 排前 书面形式通知董 ，
前 书面形式通知董 ，声明 通知 的内 ，
声明 通知 的内 ， 日 达
第 十条 日 达 的 交易 排 利害关系， 在通
的 交易 排 利益关系，
知阐明的范围内， 关董 视 做 第 十 条 规 的
在通知阐明的范围内， 关董 视 做
披露
第 十九条 规 的披露
43
修 前条款 修 前 修
董 期 场召开董 临时
董 期 场召开 包括通过视频和电话等方式
在保障董 充 表达意见的前提 ，
董 临时 在保障董 充 表达意见的前提 ，
通过传真或者电子邮 表 等方式召
通过传真或者电子邮 等方式 并作出 ，并
开
第 十一条 董 签
传真或者电子邮 表 等方式召开的董
传真或者电子邮 等方式召开的董 ，按照规
，按照规 期限内实 收到传真
期限内实 收到传真或者电子邮 等 效表 票 算出席
或者电子邮 等 效表 票 算出席
的董 人数
的董 人数
董 表 采用举手投票传真
或电子邮 等方式 董 表 采用举手投票传真或电子邮 等方
第 十 条 董 临时 在保障董 充 表达意见 式
的前提 ， 用传真或电子邮 方式
并作出 ，并 参 董 签
第 十五条
第 十四条 普总经理鼎 谓 对 修改 普总裁鼎
第四十七条
第 条
第四十 条 普 章程鼎普 章程鼎 对 修改 普 章程鼎
第四十 条
备注 据 表 删除 增章节和条款 ， 他章节和条款 依次 ，相关援引条款
相 调整
44
2019 年度股东大会文件之十三
关于修 监 会议 规则 的议案
各位股东：
据 相关法律法规证券交易 规 及规范性文 等关 的相关规 ，并结 次
章程的建 修 内 ， 提请修 万科企业股份 限 规 ， 内
请参见
案请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
45
万科企业股份有限 司
监 会议 规则修 对照表
涉及条款 修 前 修
组 ，设 席一
组 ，设 席一
第 条 席的选举或罢免 全体 之 表
席 全体 过半数选举 生
通过
期 通知 在 召开十日 前书面
达全体 ， 因故 能如期召开， 说明原因
据需要及时召开临时
临时 通知时限 个工作日若出 特
殊情 ，需要 即刻作出 的， 利益
召开 期 和临时 ， 席 之目的， 席召开临时
提前十日将书面 通知，通过直接 达 前款通知方式及通知时限的限制
传真电子邮 或者 他方式，提交全体 期 的书面 通知发出 ，如果需要
第十七条
如情 紧急，需要 快召开 临时 的， 更 的时间地点等 或者增 更
前款通知方式及通知时限的限制， 提案的， 在原 召开日之前 日发
但召集人 在 作出说明 出书面 更通知，说明情 和 提案的 关内 及
相关 料 足 日的， 日期 相 或
者在 得全体 的认 按期召开
临时 的 通知发出 ，如果需要 更
的时间地点等 或者增 更
提案的， 得全体 的认 并做
好相 录
期 场方式召开 包括通过视
频和电话等方式
期 场方式召开
临时 在保障 充 表达意见的前提 ，
第十九条第一款 临时 在保障 充 表达意见的前
用传真或电子邮 方式 并作出 ，并
和第 款 提 ， 用传真或电子邮 方式 并作出
参 签 传真或者电子邮 等方式召开的
，并 参 签
，按照规 期限内实 收到传真或者电
子邮 等 效表 票 算出席 的 人数
之 的 或 授权
第 十条 过半数的 出席方 举
表出席方 举
第 十四条 形 全体 过半数 意 形 全体 之 意
档案，包括 通知和 料 档案，包括 通知和 料
签到簿 录音资料表 票经 签到簿 录音资料表 票经 签
第 十 条 签 确认的 录 告等， 董 确认的 录 告等，作 档案 董
秘书负 保管 秘书负 保管
资料的保 期限 十 资料的保 期限 十
第 条第九条
普 章程鼎 对 修改 普 章程鼎
第 十九条
备注 据 表 删除 增章节和条款 ， 他章节和条款 依次 ，相关援引条款
相 调整
46
2019 年度股东大会文件之十四
关于 司董 会换届暨选举非独立董 的议案
各位股东：
第十 董 将 容0容0 现 30 日任期 满 据 章程，经研究，董
提 胡 斌李强强唐绍杰王海 辛杰郁亮和祝九胜 按 氏拼音 第十九 董
的非独立董 候选人，提请 次股东大 采 累 投票制 子 案， 非独立董
候选人 选 ，任期 ，自 次股东大 通过之日起 算 运
宸关 选举胡 斌 第十九 董 非独立董 的 案
容关 选举李强强 第十九 董 非独立董 的 案
3关 选举唐绍杰 第十九 董 非独立董 的 案
亦关 选举王海 第十九 董 非独立董 的 案
环关 选举辛杰 第十九 董 非独立董 的 案
现关 选举郁亮 第十九 董 非独立董 的 案
7关 选举祝九胜 第十九 董 非独立董 的 案
述候选人的任职资格符 法律法规部门规章规范性文 及 章程等的要求，候选人
的简历 见
提请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
47
附件：非独立董事候选人简历
排 ，按 氏拼音排
胡国斌 生，宸京现环 出生， 任深圳 资 营集团 限 原深圳 投资 限
党 书 董 长胡 生 宸京享7 获 汉大学管理学学士学 宸京京容 获中 经 法大学经
济学硕士学 容00容 获 开大学经济学博士学 高 师胡 生曾在深圳建设集团工作
宸京京7 宸宸 质容0宸京 环 ，历任深圳 资 管理 任科员综 管理处 理调研员
副处长，深圳 资 统 预算处处长，企业 处处长深圳 资 总经济师深圳 资 副
任等职 容0宸京 环 ，任深圳 资 营集团 限 党 书 董 长
李强强 生，宸京77 出生， 任深圳 地铁集团 限 副总经理李 生 宸京京享 业
江西 经大学投资经济学 业，获经济学学士学 容00享 获厦门大学经济学硕士学 经济师
李 生曾在深圳 钿投资 限 深圳 深 集团 工作 容00享 亦 质容0宸京 宸容 ，历
任深圳 投资 股 限 企业一部高 管企业一部副部长科 园 部部长 容0宸京 宸容 ，
任深圳 地铁集团 限 副总经理
唐绍杰 生，宸京现享 出生， 任深圳 地铁集团 限 董 总经理党 副书 唐 生
宸京京0 业 济大学 路 城 道路 业，获工学学士学 宸京京3 获 济大学工学硕士学
工程师唐 生曾在深圳 规 土 深圳 规 土局深圳 规 局 工作，历任 租赁
管理 副 任 副 任建设用地处处长 明管理局局长土地利用处处长 容0宸宸
现 质容0宸亦 宸宸 ，任深汕 特别 作 工作 员 员管理 员 副 任 容0宸亦 宸宸 质容0宸京
环 ，历任深圳 前海深港 服 业 作 管理局 前海湾保税港 管理局 副局长前海
作 党工 员中 广东 自 易试验 深圳前海蛇口片 管理 员 副 任党组 员
容0宸京 环 ，任深圳 地铁集团 限 董 总经理党 副书
王海武 生，宸京7享 出生， 任 执 副总裁首席 营官王 生 容000 业 中
经 法大学 学 业，获管理学学士学 容007 获 林大学管理学硕士学 王 生曾在深
圳 人 师 限 工作 容003 入万科，初始就职 深圳 万科 地 限 ，
之 历任东莞 万科 地 限 管理部经理副总经理总经理， 高 副总裁，中西
部 域 业集团 远廷透违 首席 人首席执 官 积典O 兼万科 远 都 违 企业 限 总经理王
生被深圳 评 普深圳 高层次 业人才鼎，被四川省 省 府评 普四川省 秀民营企业家鼎
辛杰 生，宸京现现 出生， 任深圳 地铁集团 限 董 长党 书 辛 生 宸京享享
业 沈阳工业大学电器 业，获工学学士学 容00环 获香港理工大学工商管理硕士学 高
工程师高 经济师辛 生曾在深圳 外 集团深圳 长城物业管理 工作 宸京京享 享 质宸京京京
容 ，任深圳 长盛实业发展 限 副经理 宸京京京 容 质容00亦 宸容 ，历任深圳圣 苑酒
店筹备组负 人，深圳 圣 苑酒店 限 常 副总经理总经理董 长 容00亦 宸容 质容00京
宸0 ，任深圳 长城投资 股股份 限 副总经理，兼任深圳圣 苑酒店 限 董 长总
经理 容00京 宸0 质容0宸7 京 ，历任深圳 天健 集团 股份 限 董 总经理党 副书 ，
董 长党 书 容0宸7 京 ，任深圳 地铁集团 限 董 长党 书
48
郁亮 生，宸京现环 出生， 任 董 席郁 生 宸京享享 业 大学 经济学系，
获学士学 宸京京7 获 大学经济学硕士学 郁 生 宸京京0 入 ，宸京京亦 起任 董 ，
宸京京现 任 副总经理，宸京京京 任 常 副总经理兼 负 人，容00宸 质容0宸享 宸 任
总裁首席执 官，容0宸7 7 任 董 席 入万科之前，郁 生曾供职 深圳外 集团
祝九胜 生，宸京现京 出生， 任 总裁首席执 官宸京京3 获中 经大学 中
经 法大学 经济学硕士学 ，容003 获中 经 法大学经济学博士学 宸京京3 容0宸容 ，
祝 生在中 建设银 股份 限 海证券交易 ，股份 码 现0宸京3京运/ 香港联 交
易 ，股份 码 0京3京违 深圳 工作，历任福 支 副 长 工作 信
部总经理 部总经理 副 长等职 容0宸容 入万科，容0宸容 容0宸环 担任 高
副总裁，容0宸亦 容0容0 3 担任万科全资 属企业深圳 万科 顾 限 董 长，容0宸现
容0宸享 宸 担任万科联营企业深圳 鹏 创盈金融信息服 股份 限 董 长兼总经理，
容0宸享 宸 3宸 日起任 总裁首席执 官祝 生目前兼任易居 中 企业 股 限 香
港联 交易 ，股份 码 容0亦享 非执 董
截 目前，郁亮 生 监 股股份 7货30现货容亦环 股，胡 斌 生李强强 生唐绍杰 生
王海 生辛杰 生和祝九胜 生均 股份除 述简历 披露的信息外，7 非独立董
候选人 环还 股份的股东及 实 制人 及 他董 高 管
理人员 在关联关系， 过中 证 及 他 关部门的处罚和证券交易 纪律处 ，没 因
嫌犯罪被 法机关立案侦查或者 嫌 法 规被中 证 立案稽查， 在 法
章程等规 的 得担任 董 的情形，符 法律 法规部门规章规范性文 深
圳证券交易 股票 规 和 章程等要求的任职资格经查询普全 法院失信被执 人
信息 查询 鼎， 属 普失信被执 人鼎
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2019 年度股东大会文件之十五
关于 司董 会换届暨选举独立董 的议案
各位股东：
第十 董 将 容0容0 现 30 日任期 满经研究， 第十 董 第 十次
提 傅 玉康 姝威和吴嘉宁 按 氏拼音 第十九 董 的独立董 候选人
傅 玉 生 容0容0 环 提出因个人原因 作 第十九 董 的独立董 候选人
容0容0 环 容享 日， 董 收到深圳 地铁集团 限 简 普深圳地铁鼎 出 的关
万科企业股份 限 容0宸京 度股东大 增 临时提案的函，深圳地铁提请在 容0宸京运 度股东
大 中增 将关 选举张懿 第十九 董 独立董 的 案作 次股东大
的关 董 换 暨选举独立董 的 案之子 案，提交 容0容0 现 30 日召开的
容0宸京 度股东大
第十 董 第 十一次 撤销对傅 玉 生的独立董 候选人的提 及
容0宸京 度股东大 第十五 案关 董 换 暨选举独立董 的 案的子 案
关 选举傅 玉 第十九 董 独立董 的 案 时，董 意将深圳地铁的临时
提案提交 次股东大
提请 次股东大 采 累 投票制 子 案， 非独立董 候选人 选 ，任期
，自 次股东大 通过之日起 算
宸关 选举康 第十九 董 独立董 的 案
容关 选举 姝威 第十九 董 独立董 的 案
3关 选举吴嘉宁 第十九 董 独立董 的 案
亦关 选举张懿 第十九 董 独立董 的 案
述候选人的任职资格和独立性 经深圳证券交易 备案 无 ，符 法律法规部门
规章规范性文 及 章程等的要求，
提请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
50
附件：独立董事候选人简历
排 ，按 氏拼音排
康典 生，宸京亦享 出生，香港特别 居民， 任 独立董 董 薪酬 提 员
召集人康 生 宸京享容 业 科 大学机械系机械制造 业，获学士学 宸京享亦 获中
社 科学院研究生院经济学硕士学 康 生 容00京 容0宸现 任 人寿保险股份 限
海证券交易 ，股份 码 现0宸33现 香港联 交易 ，股份 码 宸33现 董 长
首席执 官，兼任 资 管理股份 限 董 长宸京享亦 容00京 历任中 信托投资
海外 目管理处处长中 农 信托投资 副总裁中 包装总 副总经理香港粤海企业 远 集
团违 限 集团董 副总经理粤海金融 股 限 董 长兼总经理粤海证券 限 董 长
和粤海亚洲保险董 长深圳发展银 股份 限 席
姝威女士，宸京环容 出生， 任 独立董 董 员 员，中央 经大学中 企
业研究中心研究员 女士 宸京享现 业 大学，获经济学硕士学 女士师 著 经
济学家陈岱 教授和厉 宁教授， 金融方面的知 学者容00容 被评 中央电视 普经济 度人
物鼎和普感 中 ——容00容 度人物鼎 女士目前兼任珠海格力电器股份 限 深圳证券交
易 ，股份 码 000现环宸 独立董 中 学集团股份 限 深圳证券交易 ，
股份 码 00容宸享京 独立董
吴嘉宁 生，宸京现0 出生，香港特别 居民， 任 独立董 董 员 召集人
薪酬 提 员 员吴 生 宸京享亦 宸京京京 别获得香港中文大学工商管理学士及工商管
理硕士学 吴 生 香港执业 师澳门执业 数师暨 师香港 师 资深 师
F积册监 英 特许 认 师 资深 员 F积积监 英格 及威尔士特许 师 资深
员 F积监 吴 生 宸京享亦 入香港 马威 师 ，宸京京现 起担任 人， 任 马威中 副
席，容0宸现 3 休吴 生目前兼任中 石油 工股份 限 海证券交易 ，
股份 码 现000容享 香港联 交易 ，股份 码 003享现 纽 股票交易 ，股
份 码 本从册 伦敦股票交易 ，股份 码 本从册 独立董 多多网 集团 限 纳
达克证券交易 ，股份 码 称UO光O 独立董 中 金科工股份 限 海证
券交易 ，股份 码 现0宸现宸享 香港联 交易 ，股份 码 运宸现宸享 独立董
中 第 独立董 业 员 副 任 员
张懿宸 生，宸京现3 出生，香港特别 居民， 任中信资 股 限 董 长兼首席
执 官张 生 宸京享现 业 美 麻省理工学院，拥 算机科学学士学 张 生 宸京享7
容000 ，曾 就职 格林威治资 场 担任东 银 纽 部证券自营交易业 负 人
美林证券大中 债券资 场 管等张 生 容000 入中信集团，容000 容00容 ，任
中信泰富执 董 及中信泰富信息科 限 总裁 容00容 参 创建中信资 股 限
简 普中信资 鼎 ，目前担任中信资 董 长兼首席执 官
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张 生目前 在中信资 投资的部 中兼任董 等职 ，如兼任 透屋司绝材运F后后材众运逐后l材尾绝）众运
导尾络尾优村材 麦 劳中 内地和香港特许经营商 董 席哈药集团 限 董 长通用 球
疗集团 限 联交 ，股份 码 容现现现 董 席亚信科 股 限 联
交 ，股份 码 宸现7环 董 丰 股股份 限 深交 ，股份 码
00容3环容 董 丰服 集团 限 联交 ，股份 码 0环00 董 张 生目前
兼任 浪 本尾绝司运积后屋p，纳 达克交易 ，股份 码 本弃从监光O 独立董
张 生是第十一十 及十 全 员
截 目前，康 生 姝威女士吴嘉宁 生和张懿 生均 股份除 述简历
披露的信息外，亦 独立董 候选人 环还 股份的股东及 实 制人 及
他董 高 管理人员 在关联关系， 过中 证 及 他 关部门的处罚和证
券交易 纪律处 ，没 因 嫌犯罪被 法机关立案侦查或者 嫌 法 规被中 证 立案稽查，
在 法 章程等规 的 得担任 董 的情形，符 法律 法规部门
规章规范性文 深圳证券交易 股票 规 和 章程等要求的任职资格经查询普全
法院失信被执 人 信息 查询 鼎， 属 普失信被执 人鼎
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2019 年度股东大会文件之十
关于 司监 会换届暨选举非职工代表监 的议案
各位股东：
第九 董 将 容0容0 现 30 日任期 满经研究， 提 栗淼和解冻 按
氏拼音 第十 的非职工 表 候选人，提请 次股东大 采 累 投票制
子 案， 非职工 表 候选人 选 ，任期 ，自 次股东大 通过之日起 算
宸关 选举栗淼 第十 非职工 表 的 案
容关 选举解冻 第十 非职工 表 的 案
述候选人的任职资格符 法律法规部门规章规范性文 及 章程等的要求，候选人
的简历 见
提请股东大
运 运 运 运 运 运
运 万科企业股份 限
运 董 运运运运运运
运 O O 十日
附件：非职工代表监事候选人简历
排 ，按 氏拼音排
栗淼 生，宸京73 出生， 任深圳 港集团 限 董 总 栗 生 宸京京3
业 海 经大学 系 学 业，容00京 获 海 经大学工商管理硕士学 高 师
注 师 非执业 员 栗 生曾在深圳 油集团 限 深圳 业集团等企业工作 容0宸0
京 质容0宸现 宸容 ，任深圳 特发集团 限 董 总 公容0宸现 宸容 任深圳
港集团 限 董 总 栗 生目前兼任深圳 港股份 限 深圳证券交易
，股份 码 0000享享 董 深圳 投资 股 限 及深圳 水 远 集团 违 限
解冻 生，宸京现环 出生， 任 席工 席，兼任中 业
员 员宸京享7 业 工学院无线电系，获学士学 宸京京7 获 海交通大学管理学院
工商管理硕士学 容007 获 海交通大学管理学博士学 宸京京容 入万科，历任 人 部
经理人力资源部总经理人力资源总 副总经理 执 副总裁 容0宸亦 起任
席 入万科之前，解 生曾供职 中 深圳彩电总 深圳 末透廷 电子 限
截 目前，栗淼 生 股份，解冻 生 监 股股份 宸货亦京0货7亦环 股除 述简历
披露的信息外，容 非职工 表 候选人 环还 股份的股东及 实 制
人 及 他董 高 管理人员 在关联关系， 过中 证 及 他 关部门的
处罚和证券交易 纪律处 ，没 因 嫌犯罪被 法机关立案侦查或者 嫌 法 规被中 证
立案稽查， 在 法 章程等规 的 得担任 的情形，符 法律
法规部门规章规范性文 深圳证券交易 股票 规 和 章程等要求的任职资格
经查询普全 法院失信被执 人 信息 查询 鼎， 属 普失信被执 人鼎
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2019 年度股东大会文件之十七
2019 年度独立董 履职情况报告
告 独立董 在 次股东大 的述职 告，非表
各位股东：
据中 证 关 在 建立独立董 制度的指 意见 及 章程等 关规 ，
万科企业股份 限 简 普 鼎 第十 董 独立董 康 姝威吴嘉宁李强，
在 容0宸京 度工作中，勤勉履职， 极出席相关 ，认真 董 各 案，对 相关 发
表 独立意见并就 的业 发展管理 营风险管 等提出建设性建 ， 实维 和股
东尤 是中小股东的利益 将 容0宸京 度 独立董 履职情 告如
一 出席会议情况
容0宸京 ， 各 独立董 出席董 业 员 及股东大 的情 如
出席董 会
出席专业 员 出席股东大会
职位 亲自出席 托出席
合 次数 次 缺席 财 次 责 会会议 次 次
财次责 财次责
康运 独立董 宸0 京 宸 0 3 0
姝威 独立董 宸0 宸0 0 0 环 宸
吴嘉宁 独立董 宸0 宸0 0 0 享 宸
李运 强 独立董 宸0 宸0 0 0 质 0
注 部 独立董 因 原因 能亲身出席股东大
发表独立意见的情况
容0宸京 ， 独立董 在 董 薪酬经济利润奖金方案跟投制度 红派息证券投
资 生品投资聘请 师 聘任高管内部 制执 准 等方面发表独立意见，
并提出建设性的建
1 2019 年 3 25 日， 独立董 发表以 独立意见：
宸 关 容0宸享 度利润 预案的独立意见
容 关 容0宸享 度内部 制评 告的独立意见
3 关 续聘 容0宸京 度 师 的独立意见
亦 关 提请股东大 授权 及 股子 对外提供 资 的独立意见
环 关 董 高 管理人员薪酬的独立意见
现 关 容0宸享 度经济利润奖金的独立意见
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7 关 容0宸享 度证券投资情 的独立意见
享 关 容0宸享 度 生品投资情 的独立意见
京 关 容0宸享 度关联方资金占用和对外担保情 的 说明及独立意见
2 2019 年 4 29 日， 独立董 发表以 独立意见：
宸 关 容0宸京 第一季度 生品投资情 的独立意见
容 关 容0宸京 第一季度证券投资情 的独立意见
3 关 容0宸京 第一季度 股股东及 他关联方资金占用和对外担保情 的 说明及
独立意见
3 2019 年 5 现 日， 独立董 发表关于变更 务负 人的独立意见
4 2019 年 8 20 日， 独立董 发表以 独立意见
宸 关 容0宸京 半 证券投资情 的独立意见
容 关 容0宸京 半 生品投资情 的独立意见
3 关 容0宸京 半 股股东及 他关联方资金占用和对外担保情 的 说明及独
立意见
5 2019 年 10 24 日， 独立董 发表以 独立意见：
宸 关 容0宸京 第 季度证券投资情 的独立意见
容 关 容0宸京 第 季度 生品投资情 的独立意见
3 关 容0宸京 第 季度 股股东及 他关联方资金占用和对外担保情 的 说明及
独立意见
环 2019 年 11 28 日， 独立董 发表关于 合营企业北京万启绣借款提供担保的独立意见
独立董 场办 及实际考察情况
全面 解 经营情 ， 实履 独立董 职 ， 独立董 及时 解 经营情 ，
管理层对 经营状 规范 作 管理及风险 制方面的汇 ，并多次考察调研一线
及 目的经营情 ，对 业 发展管理 营风险管 等方面提出 业意见
四 其他情况
1 未 独立董 提出异议 项
2 未 独立董 提议聘用或解聘会 师 务所情况发生
3 未 独立董 聘请外部审 机构和咨询机构的情况发生
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