万 科Ａ：董事会议事规则（2020年6月）2020-07-01
万科企业股份有限公司
董事会议事规则
（于 2020 年 6 月 30 日经 2019 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作
程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，设主席一人，可以设副主席一至二人。
董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计
专业人士。
第五条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从
股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或连续一百八十
个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东
提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
第七条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、投资与决策委员会、
薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
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员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少
要有三名成员，其中至少有一名独立董事是会计专业人士，并且审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事会主席提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章
程》等相关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事会主席的职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式方案；
（八） 在《公司章程》规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九） 在《公司章程》规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外担保
事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
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事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交
股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十八） 法律、法规、证券交易所规则或《公司章程》规定，以及股东大
会授予的其他职权。
下述事项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意：
（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（二）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（三）在《公司章程》规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外担保事
项；
（四）制订《公司章程》修改方案。
第十二条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据《公司章程》授权
审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元；
（六）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定应
当由董事会决定的其他事项；
（七）总裁认为需要提交董事会审议的交易事项。
第十三条 根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》
规定，应当提交股东大会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东
大会审议。
未达到本规则第十二条规定应当由董事会审议范围的交易事项，董事会授权
公司总裁批准。
第十四条 本规则所称“交易”包括下述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第十五条 董事会主席根据法律、行政法规、 公司章程》的规定及股东大会、
董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十六条 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，
原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公
司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事会主席或者其他机构和
个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文
件及《公司章程》等相关规定。
第十七条 公司董事会副主席协助董事会主席工作，董事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由董事会副主席履行职务；如未设立董事会副主席，或董
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会会议由董事会主席召集和主持；董事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由董事会副主席召集和主持；如未设立董事会副主席，或董
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第二十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议
召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
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第二十一条 有下列情形之一的，董事会主席应当在十日以内召集和主持临时
董事会会议：
（一）董事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事会主席提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第二十三条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事会主席。董事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十
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四日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。
第二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律法规、证
券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。
第二十八条 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
第三十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（包括关联关系以及其
本人或其任何紧密联系人于其中拥有重大权益，公司与董事、监事、高级管理人
员的聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
第三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十二条所
规定的披露。
第三十四条 董事会定期会议现场召开（包括通过视频和电话等方式）。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等
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方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
以传真或者电子邮件等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十八条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
第三十九条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
第四十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第四十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第四十二条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十八条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 10 年。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条 董事会决议实施过程中，董事会主席（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和
督促总裁予以纠正。
第八章 附则
第五十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第五十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十四条 本规则由董事会解释。
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