万 科A:关于参与投资国改基金的公告2020-12-28
万科企业股份有限公司
关于参与投资国改基金的公告
证券代码:000002、299903 证券简称:万科 A、万科 H 代
公告编号:〈万〉2020-121
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2020年12月24日,万科企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)下属
子公司海南中万启盛管理服务有限公司(以下简称“海南中万启盛”)签署了《中国国有企
业混合所有制改革基金有限公司股东协议》,公司与中国诚通控股集团有限公司(以下简称
“中国诚通”)等股东共同投资设立“中国国有企业混合所有制改革基金有限公司”(以下
简称“国改基金”)。
2、国改基金的认缴出资总额为人民币707亿元,投资方式为主要通过股权投资和创设、
参股子基金投资相结合的方式开展投资活动,投资领域为重点投向国有企业混合所有制改革
及反向混改项目。
3、本公司下属子公司海南中万启盛认缴出资金额为人民币30亿元,占国改基金的比例
为4.24%。本次投资未超过本公司董事会授权范围,无需提交公司董事会审议。本次投资不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不会导致同业竞争或构成
关联交易。
4、本公司无控股股东和实际控制人。在本公司下属子公司海南中万启盛入股前,本公
司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与国改基金的份额认购;本公司董
事、监事、高级管理人员未在国改基金中任职。
二、中国诚通的基本情况
机构名称:中国诚通控股集团有限公司
成立时间:1998 年 1 月 22 日
注册地:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室
法定代表人:朱碧新
股东及实际控制人:国务院持有中国诚通 100%股权,国务院国有资产监督管理委员会
代表国务院履行出资人职责,为中国诚通的实际控制人。
主要业务领域:包括投融资、资产经营、资本运营、持股管理、以及综合物流服务、生
产资料贸易、林浆纸生产开发及利用等。
经营范围:资产经营管理;受托管理;兼并收购;投资管理及咨询;物流服务;进出口
业务;金属材料、机电产品、化工原料及化工产品(不含危险化学品)、黑色金属矿产品、
有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售;五金交化、纺
织品、服装、日用品、文化体育用品的销售;林浆纸生产、开发及利用。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中国诚通认缴出资金额 240 亿元,占国改基金的比例为 33.95%。国改基金将聘请中国
诚通的子公司担任基金的管理公司(以下简称“管理公司”),负责基金的日常运营和投资
决策。中国诚通与本公司不存在关联关系或利益安排,与本公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排,中国诚通与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关
系,且没有直接或间接持有公司股份。
三、国改基金基本情况及协议的主要内容
1、 公司名称:中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
2、 公司注册规模:人民币 707 亿元
3、 组织形式:有限责任公司
4、 出资方式和出资进度:各股东以现金方式出资,股东应按照股东协议的约定或管理
公司的另行决定缴付各自的认缴出资额。
5、 存续期限:除非股东协议另有约定,国改基金的存续期限为十(10)年,自国改基
金首个企业法人营业执照签发之日起算。经国改基金股东会决议同意,国改基金的存续期
限可以继续延长。
6、 管理和决策机制:
(1) 国改基金将按照国改基金《公司章程》约定的股东会、董事会、监事会及总经理等
公司治理权限执行相关的决策程序。
(2) 国改基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”),投委会委员不超过十三名,
由董事会聘任,向董事会负责。每名投委会委员享有一票表决权,投委会做出决议须经出席
会议委员的四分之三(3/4)以上表决通过方为有效。
(3) 国改基金将主要投资业务委托管理公司管理,管理公司可按照国改基金《公司章程》
对单笔投资限额以下的投资项目进行决策,超过限额需要提交投委会批准;国改基金在存续
期限(包括延长的存续期限)内应按照约定向管理公司支付管理费。
7、收益分配与亏损分担:国改基金存续期限内,经股东会决议,在支付基金费用、债
务、依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金(如有)、预留满足基金正常运营所需现
金流和应支付管理公司的管理费的前提下,可将国改基金的可分配现金通过年度分红等方式,
按照股东实缴出资比例进行分配。
8、退出机制:按照国改基金《公司章程》关于解散和清算的条款约定退出。
9、会计核算方式:国改基金应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账
簿,作为向股东提交财务报表的基础依据。
10、投资方向:重点投向国有企业混合所有制改革及民营企业反向混改项目。
四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次投资的目的及对公司的影响
本公司下属子公司以自有资金参与投资国改基金,是基于公司既定的发展战略,以及管
理公司团队拥有的丰富投资经验而做出的投资决策,本次投资有助于公司参与混改,助力业
务发展。
本次投资国改基金的各方均以现金方式出资,完全按照市场规则进行,各方约定的权利
义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项,不存在损害广大中小股东利益的
情形。
(二)本次投资存在的风险
受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响,国
改基金可能存在以下风险:
1、存在投资基金在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等
因素,导致无法达成投资目的的风险。
2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资项目的经营成果低于预期的风
险,以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险。
3、存在投资基金因正常投资事宜发生亏损的风险。
本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程,加强风险管控,以切实降
低投资风险。
五、其他
本次与中国诚通共同投资国改基金前十二个月,本公司不存在将超募资金用于永久性补
充流动资金的情形。本公司将根据有关规定,结合基金运营的进展情况,及时履行后续信息
披露义务。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十八日