法律意见书
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关于万科企业股份有限公司
2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、
2021 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
信达会字[2021]第 182 号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2020 年度股东大会（以下简
称“年度股东大会”）、2021 年第一次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别
股东大会”）、2021 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”）
（年度股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以下合称“本次股东大
会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科
企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实
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的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文
件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗
漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2021 年 5 月 29 日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》和《证券日报》刊登《关于召开 2020 年度股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的通知》，于 2021
年 5 月 28 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《2020 年股东周年大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会通告》，将本次股东大会的会议召集人、表决方
式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络投票时间、
出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容予以公告。
本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会，并于召开日 20 日前以公
告形式通知了股东。
贵公司董事会于 2021 年 6 月 16 日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》和《证券日报》刊登《关于 2020 年度股东大会增加临时提案
及召开 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次
H 股类别股东大会通知的补充公告》，于 2021 年 6 月 15 日晚在香港联合交易所
有限公司网站刊登《关于 2020 年股东周年大会及 2021 年第一次 H 股类别股东
大会变更会议地址、防疫要求、补充议案、补充通函、补充通告及股东周年大会
经修订代表委任表格的公告》。前述通知载明，2021 年 6 月 15 日，贵公司董事
会收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）《关于万科企业股份有
限公司 2020 年度股东大会增加临时提案的函》，深圳地铁提请在 2021 年 6 月 30
日召开的贵公司 2020 年度股东大会审议《关于迭代非开发业务跟投机制的议案》。
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深圳地铁在本次股东大会召开 10 日前提出临时提案，贵公司董事会同意将其提
交年度股东大会审议，并在收到临时提案 2 日内相应发出了本次股东大会的补充
通知。深圳地铁持有贵公司 3%以上的股份，其提出临时提案符合法律法规及《公
司章程》的规定。
贵公司董事会于 2021 年 6 月 16 日在巨潮资讯网站刊登《关于 2020 年度股
东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会
地址变更的公告》，于 2021 年 6 月 16 日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登《关于 2020 年度股东大会增加临时提
案及召开 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一
次 H 股类别股东大会通知的补充公告》，于 2021 年 6 月 15 日晚在香港联合交易
所有限公司网站刊登《关于 2020 年股东周年大会及 2021 年第一次 H 股类别股
东大会变更会议地址、防疫要求、补充议案、补充通函、补充通告及股东周年大
会经修订代表委任表格的公告》。前述通知载明，为进一步做好当前疫情防控工
作，贵公司本次股东大会的现场会议地点变更为深圳市福田区皇岗路 5001 号深
业上城（南区）T2 栋 18 楼。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2021 年 6 月 30 日 14:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 栋 18 楼如期召开，会议由
贵公司董事会主席郁亮先生主持。
贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021
年 6 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 30 日 9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
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1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席年度股东大会现场会议的 A 股股东
及股东委托的代理人共 62 名，合计持有贵公司有表决权股份 3,294,663,696 股；
出席 A 股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 62 名，合计
持有贵公司有表决权股份 3,294,663,696 股。上述股东及委托代理人出席本次股
东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加年度股东大会和 A 股类别股东大会网络投票的 A 股
股东共 1,905 名，合计持有贵公司股份 2,106,475,738 股。以上通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席年度股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公
司有表决权股份 976,943,496 股；现场出席 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东
委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 980,946,996 股。以上 H 股股东
及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席年度股东大会的股东及股东委托的代理人共 1,968 名，合计持有
贵公司有表决权股份 6,378,082,930 股，占贵公司有表决权股份总数的 54.8996%；
出席 A 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1,967 名，合计持有贵公司
A 股有表决权股份 5,401,139,434 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 55.5433%；
出席 H 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1 名，合计代表贵公司 H
股有表决权股份 980,946,996 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 51.8050%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、
信达律师、会计师事务所代表及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
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信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股
东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
1 2020 年度董事会报告
2 2020 年度监事会报告
3 2020 年度报告及摘要
4 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
5 关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
6 关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
7 关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案
8 关于补选黄力平为公司第十九届董事会非独立董事的议案
9 2020 年度利润分配方案
10 关于 2020 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
11 关于提请股东大会给予董事会发行公司 H 股股份之一般性授权的议案
12 关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案
13 关于修订《公司章程》的议案
14 关于修订《股东大会议事规则》的议案
15 关于修订《董事会议事规则》的议案
16 关于迭代非开发业务跟投机制的议案
其中《关于 2020 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案》《关于
提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》需经 A 股类别股东大
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会和 H 股类别股东大会审议。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。公司董事会主席
郁亮、监事会主席解冻、监事阙东武作为持有公司股份的股东，自愿选择对议案
《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》《关于迭代非开发业务跟
投机制的议案》回避表决。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议
案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：
《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
（一）2020 年度股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
议
占出席会议 占出席会议 占出席会议
案
议案名称 股东所持有 股东所持有 股东所持有
序
股数 效表决权股 股数 效表决权股 股数 效表决权股
号
份总数比例 份总数比例 份总数比例
（%） （%） （%）
1 2020 年度董事会报告 6,362,746,808 99.7595 10,314,073 0.1617 5,022,049 0.0788
2 2020 年度监事会报告 6,362,549,708 99.7565 10,486,073 0.1644 5,047,149 0.0791
3 2020 年度报告及摘要 6,362,106,808 99.7495 11,005,773 0.1726 4,970,349 0.0779
关于续聘 2021 年度会
4 6,225,633,847 97.6098 140,728,327 2.2064 11,720,756 0.1838
计师事务所的议案
关于提请股东大会再
次授权公司及控股子
5 6,366,811,428 99.8233 10,984,483 0.1722 287,019 0.0045
公司对外提供财务资
助的议案
关于提请股东大会授
6 权公司对控股子公司 5,748,503,376 90.1290 618,704,988 9.7005 10,874,566 0.1705
提供担保的议案
关于购买董事、监事、
7 高级管理人员责任险 6,349,462,417 99.6897 16,747,404 0.2629 3,015,419 0.0474
的议案
关于补选黄力平为公
8 司第十九届董事会非 6,234,952,814 97.7559 140,648,998 2.2052 2,481,118 0.0389
独立董事的议案
2020 年度利润分配方
9 6,371,677,458 99.8996 6,188,192 0.0970 217,280 0.0034
案
关于 2020 年度利润分
10 配拟在 H 股实行“以 6,367,569,333 99.8352 10,334,597 0.1620 179,000 0.0028
股代息”的议案
关于提请股东大会给
予董事会发行公司 H
11 5,678,563,712 89.0325 699,150,899 10.9618 368,319 0.0057
股股份之一般性授权
的议案
关于提请股东大会给
12 予董事会回购股份之 6,344,062,403 99.4666 33,718,308 0.5287 302,219 0.0047
一般性授权的议案
关于修订《公司章程》
13 6,367,995,708 99.8418 9,697,503 0.1520 389,719 0.0062
的议案
关于修订《股东大会
14 6,367,980,808 99.8416 9,721,903 0.1524 380,219 0.0060
议事规则》的议案
关于修订《董事会议
15 6,367,365,508 99.8320 10,334,003 0.1620 383,419 0.0060
事规则》的议案
16 关于迭代非开发业务 6,355,668,615 99.7872 10,062,803 0.1580 3,493,822 0.0548
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跟投机制的议案
出席年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数为 6,378,082,930 股。
（二）2021 年第一次 A 股类别股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
议案名称 占出席会议股 占出席会议股 占出席会议股
东所持 A 股有 东所持 A 股有 东所持 A 股有
股数（股） 股数（股） 股数（股）
效表决权股份 效表决权股份 效表决权股份
总数比例（%） 总数比例（%） 总数比例（%）
关于 2020 年
度利润分配拟
在 H 股实行 5,390,660,837 99.8060 10,334,597 0.1913 144,000 0.0027
“以股代息”
的议案
关于提请股东
大会给予董事
会回购股份之 5,375,568,468 99.5266 25,359,947 0.4695 211,019 0.0039
一般性授权的
议案
出席 A 股类 别股东大会 的股东所持 A 股有 效表决权股 份总数为
5,401,139,434 股。
（三）2021 年第一次 H 股类别股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
议案名称 占出席会议股东 占出席会议股东 占出席会议股东
所持 H股有效表 所持 H股有效表 所持 H股有效表
股数（股） 股数（股） 股数（股）
决权股份总数比 决权股份总数比 决权股份总数比
例（%） 例（%） 例（%）
关于 2020 年度
利润分配拟在 H
980,911,996 99.9964 0 0.0000 35,000 0.0036
股实行“以股代
息”的议案
关于提请股东大
会给予董事会回
977,307,596 99.6290 3,548,200 0.3617 91,200 0.0093
购股份之一般性
授权的议案
出席 H 股类别股东大会的股东所持 H 股有效表决权股份总数为 980,946,996
股。
8
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2020 年度
股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见书》（信达会字[2021]第 182 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师： ____________
张炯 麻云燕
____________
王翠萍
二〇二一年六月三十日
