万科A：2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会文件2021-11-23
万科企业股份有限公司
（000002.SZ、2202.HK）
2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第
二次 H 股类别股东大会文件
中国深圳
二〇二一年十一月二十六日
目录
股东大会须知........................................................................................ 1
股东大会投票方案介绍........................................................................... 3
股东大会议程........................................................................................ 4
关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案.................................. 6
关于补选雷江松为公司董事的议案........................................................... 9
关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上
市有关问题的通知》的议案................................................................... 11
关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案...................................... 14
关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案................................ 16
关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案......................... 17
关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案................................... 18
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境
外上市有关事宜的议案......................................................................... 20
关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案............... 22
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别
股东大会须知
根据新冠肺炎疫情防控的要求，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）建议 A 股股东优先通过网络投票方式、H 股股东优先通过委托
大会主席投票方式参加 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大
会”）、2021 年第二次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”）（三
个会议统称“本次股东大会”）。
股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关
注并遵守深圳市盐田区的有关疫情防控规定和要求。本公司将对现场参会股东
或股东代理人采取包括但不限于 48 小时核酸检测、体温检测、检查健康码绿码、
行程码等疫情防控措施（具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整）。如
拟现场参会，股东或股东代理人需提前进行预报名登记，具体详见公司于 2021
年 11 月 20 日披露的《关于参加 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次
A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会相关防疫要求的提示性
公告》。
为维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会现场会议的正常秩序
和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《万科
企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代理人以及其
他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东
或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会组织方的同意。股东发言
范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，
大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每
一位出席股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言原则上不超过三分钟。
1
发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代理人应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的
表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全
体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加本次股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
2
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别
股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式表决，并在
股东大会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东
在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票为准。H 股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，
并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东大会第一项至第八项议案为普通
决议事项，须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第九项议案为特别决议事项，须分别经参加临时股东大会、A 股类别股东大会
和 H 股类别股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个议案的
表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东或股东代理人请在表
决票上每项议案对应的表决意见空格内打“√”，并在表决票相应位置签名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、已表决但未签名或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，相关议案将被视为“弃权”。
3
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别
股东大会议程
一、现场会议时间：2021 年 11 月 26 日（星期五）14:00 起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事会主席.郁亮
五、会议议程：
第 1 项 宣布会议开始及介绍会议议程
第 2 项 审议议案
（一）2021 年第一次临时股东大会
序号 议案
第一部分...普通决议案
1 关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
2 关于补选雷江松为公司董事的议案
关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
3
有关问题的通知》的议案
4 关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案
5 关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案
6 关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案
7 关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境外
8
上市有关事宜的议案
第二部分..特别决议案
9 关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
4
（二）2021 年第二次 A 股类别股东大会
序号 议案
1 关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
（三）.2021.年第二次 H 股类别股东大会
序号 议案
1 关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
第3项 回答股东提问
第4项 2021 年第一次临时股东大会现场投票表决
第5项 2021 年第二次 A 股类别股东大会投票表决
第6项 2021 年第二次 H 股类别股东大会投票表决
第7项 宣布表决结果
第8项 宣读法律意见书
第9项 宣布会议结束
注：2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会为三个会议，考虑到 2021 年第二次 A 股类
别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会审议的议案与 2021 年第一次临
时股东大会第 9 项议案重合，故对三个会议的议程进行合并。
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议案一
关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
各位股东：
为保持融资灵活性，进一步优化债务期限结构、降低融资成本，保障及促
进公司良性发展，结合公司未来的偿付支出和业务发展需要，公司董事会向股
东大会申请授权公司在不超过人民币 300 亿元的范围内发行直接债务融资工具。
具体情况如下：
1..发行种类及发行主要条款
（1）发行种类
发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中
期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券、企业债
券等，或者上述品种的组合。
（2）发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
（3）发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。
（4）发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的
方式确定。
（5）期限与品种
对于直接债务融资工具中的非永续类债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），
对于永续类债券提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。每次发行
直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关
规则的规定。
6
（6）募集资金用途
预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调
整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资（包括但不限于长租公寓、物流
地产、产业园、养老公寓等募投项目）等用途。授权董事会（或其转授权人士）
于申请及发行时根据公司资金需求确定。
（7）决议有效期
自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2．授权事项
董事会提请股东大会授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以
及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体
品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期
融资券、永续类债券、资产支持类债券和企业债券等，或者上述品种的组合；
（2）在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体
用途；
（3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行
的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次
实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行
方式、发行配售安排等；
（4）根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但
不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或
协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向
相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
（5）办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
（6）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月。
如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批
准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
董事会在获取股东大会授权的同时，将上述授权进一步转授权予公司总裁
及其转授权人士。
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以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
8
议案二
关于补选雷江松为公司董事的议案
各位股东：
第十九届董事会第十四次会议决议提名雷江松为第十九届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。雷江松先生简
历详见附件。
本次补选董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。
以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
9
附件：雷江松先生简历
雷江松先生，1970 年出生，现任深圳市地铁集团有限公司党委委员、副
总经理。雷江松先生于 1993 年 7 月毕业于华中科技大学城市道路与桥梁工程
专业，获学士学位；2006 年 9 月获天津大学管理科学与工程硕士学位。其是
教授级高级工程师、国家注册一级建造师、注册造价工程师、注册监理工程师，
是深圳市住房和建设局专家库专家。1993 年 7 月至 2003 年 8 月，雷江松先生
历任深圳市天健（集团）股份有限公司香港公司技术科长、海外公司副总工程师；
2003 年 9 月至今任职于深圳市地铁集团有限公司，先后担任 5 号线建设分公
司副经理、7 号线分公司经理，深圳地铁工程咨询有限公司总经理，建设总部
副总经理兼工程一中心总经理、建设总部执行董事兼党委书记，深圳地铁建设
集团有限公司董事长兼党委书记，深圳市地铁集团有限公司副总经理等职务。
截止本公告之日，雷江松先生未持有公司股份。除简历所披露的信息外，
其与公司、持有公司 5% 以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形，符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台”，其不属于“失信被执行人”。
10
议案三
关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业
到境外上市有关问题的通知》的议案
各位股东：
万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）系公司下属控
股子公司，拟筹划到香港联合交易所有限公司首次公开发行股票并上市（以下
简称“万物云境外上市”或“本次发行”或“本次分拆上市”）。经逐项核对，
公司认为本次分拆万物云境外上市符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证
监发 [2004]67 号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，本公司作为万物云
的控股股东，符合《通知》中第二条规定的以下条件，具体如下：
1．上市公司在最近三年连续盈利
根 据 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙）（ 以 下 简 称“ 毕 马
威”） 出 具 的“ 毕 马 威 华 振 审 字 第 1901118” 号、“ 毕 马 威 华 振 审 字 第
2000709 号” 及“ 毕 马 威 华 振 审 字 第 2101136 号”《 审 计 报 告》， 公 司
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分
别 为 人 民 币 33,772,651,678.61 元、 人 民 币 38,872,086,881.32 元、 人 民 币
41,515,544,941.31 元。公司最近三年连续盈利，符合《通知》第二条第一款
的规定。
2．上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产
不得作为对所属企业的出资申请境外上市.
2019 年 4 月、2020 年 6 月，公司董事会根据一般性授权，分别向不少于
6 名承配人配发了 262,991,000 股与 315,589,200 股 H 股，配售所得款项净额
分别为人民币 66.43 亿元与人民币 71.65 亿元，配售所得款项分别用于偿还公
司境外债务性融资。
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作
为对万物云出资申请境外上市的情形，符合《通知》第二条第二款的规定。
11
3．上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利
润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%
根据毕马威出具的“毕马威华振审字第 2101136”号《审计报告》，公司
2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 41,515,544,941.31
元，2020 年度公司按权益享有的万物云归属于母公司净利润占公司合并报表
净利润的 2.15%，未超过 50%，符合《通知》第二条第三款的规定。
4．上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产
不得超过上市公司合并报表净资产的 30%.
根据毕马威出具的“毕马威华振审字第 2101136 号”号《审计报告》，公
司 2020 年度合并报表归属于母公司的净资产为人民币 224,510,952,749.09 元，
2020 年末公司按权益享有的万物云归属于母公司的净资产占公司合并报表净
资产的 1.75%，未超过 30%，符合《通知》第二条第四款的规定。
5．上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员
不存在交叉任职.
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司的主营业务（除万物云外）为房地产开发与相关资产经营业务等。万
物云的主营业务为空间科技服务，主要包括物业管理、设施管理及智慧城市综
合服务。公司和万物云有独立的业务板块，业务划分清晰，所从事的主营业务
不同，不存在实质性同业竞争和替代关系。
因此，公司与万物云不存在实质性的同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司与万物云均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
公司与万物云均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立
行使职权和履行职责。公司和万物云均根据现行会计制度及相关法律法规的要
求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财
务会计制度和财务管理制度。
公司与万物云均拥有独立的银行账户，独立纳税。
因此，公司与万物云资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
12
公司高级管理人员祝九胜、韩慧华、刘肖、朱旭未在万物云担任除董事、
监事之外的其他职务；万物云高级管理人员朱保全、杨光辉、邹明、李庆平未
与公司建立劳动关系。公司与万物云经理人员之间不存在交叉任职的情形。
综上所述，公司与万物云不存在实质性的同业竞争，且资产、财务独立，
经理人员不存在交叉任职，符合《通知》第二条第五款的规定。
6．上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业
的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%.
公司及万物云董事、高级管理人员及其关联人员持有万物云的股份，未超
过万物云到境外上市前总股本的 10%，符合《通知》第二条第六款的规定。
7．上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易.
公司建立了完善的内控制度和管理体系，不存在资金、资产被具有实际控
制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益
的重大关联交易情形，符合《通知》第二条第七款的规定。
8．上市公司最近三年无重大违法违规行为
经查，公司最近三年不存在重大违法违规情形，符合《通知》第二条第八
款的规定。
综上所述，公司所属企业到境外上市符合《通知》的相关规定。
以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
13
议案四
关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案
各位股东：
本次发行方案主要内容如下：
1. 发行主体：万物云
2. 上市地点：香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板。
3. 发行股票的种类：H 股，即境外上市外资股（以普通股形式）。
4. 股票面值：人民币 1.00 元。
5. 发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参
与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国
法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
6. 上市时间：本次发行的具体上市时间将由万物云股东大会授权其董事会
及董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
7. 发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。其中，香港公开
发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国
际配售可包括：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则
于美国向合格机构投资者进行的发售；和 / 或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。本次发行的具体发行方式将由万
物云股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境外资本市场状况及其他情
况决定。
8. 发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和万物云未来发展
的资金需求，本次发行的 H 股股数不高于万物云发行后总股本的 15%（超额
配售选择权行使前），并授予承销商不超过上述发行的 H 股股数 15% 的超额
配售选择权。本次发行的最终发行数量将由万物云股东大会授权其董事会及董
事会授权人士根据法律规定、监管机构核准以及境外资本市场状况决定。
9. 定价方式：本次发行价格将在充分考虑万物云现有股东及境外投资者利
14
益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、万物云所处行业
的一般估值水平以及市场认购情况，由万物云股东大会授权其董事会及董事会
授权人士和承销商根据路演和簿记的结果共同协商确定。
10..承销方式：本次发行由全球协调人组织承销团承销。
11..申请已发行的内资股 / 境内非上市股份到香港联交所主板上市流通（以
下简称“全流通”）：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及
要求的条件下，万物云拟在本次 H 股发行前或上市后，根据与持有万物云境内
非上市股份的股东的协商情况，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全
部或部分内资股 / 境内非上市股份到香港联交所上市流通。
12.. 募集资金用途：万物云本次境外公开发行 H 股所募集资金用途以万物
云公告的招股说明书最终稿中的披露信息为准。具体发行规模确定以后，如出
现募集资金不足募投项目资金需求的情况，万物云将根据实际需要通过其他方
式解决。
13.. 有效期：发行方案有效期限为二十四个月，自经公司股东大会审议通
过之日起计算。
该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准。为确保万物
云境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据法律法规
的变化情况、相关监管部门与证券交易所的要求与意见，结合实际情况对有关
万物云境外上市发行方案等相关事宜进行调整、变更（法律法规规定必须由股
东大会做出决议的事项除外）。
同时由公司股东大会授权万物云股东大会、董事会及其授权人士在本发行
方案（含经公司董事会修订后的发行方案）的框架范围内，制定和实施本次发
行的具体方案，包括但不限于本次发行的上市时间、发行方式、发行规模、定
价方式、募集资金用途等。
以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
15
议案五
关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案
各位股东：
公司承诺：公司与万物云之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均
保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独
立自主运营。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《通知》等法律、
法规和规范性文件之相关规定，万物云境外上市后，不会对公司其他业务板块
的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上
述法律法规的规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在万物云境外上市后仍然具
备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财
务顾问意见，出具独立财务顾问报告，并持续督导公司维持独立上市地位。
以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
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议案六
关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案
各位股东：
公司认为，公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，万物云与公司其
他业务板块之间保持着业务独立性，万物云境外上市不会对公司其他业务板块
的持续经营运作构成任何实质性影响。
万物云境外上市后将会为其后续发展提供更好的资金保障和资本运作空
间，有力促进公司整体战略升级与可持续发展。
综上所述，万物云境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续
盈利能力。
以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
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议案七
关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案
各位股东：
鉴 于 万 物 云 境 外 上 市， 截 至 本 公 告 之 日， 公 司 合 计 持 有 万 物 云
660,602,000 股股份，该等股份均为境内非上市股份，根据《H 股“全流通”
业务实施细则》、《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》的规定，
公司拟委托万物云于本次境外发行前或上市后择机向中国证监会申请将公司持
有的万物云全部或部分境内非上市股份到香港联交所主板上市流通。
若万物云在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则
本次全流通的境内未上市股份的数量将进行相应调整。为确保本次全流通方案
的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况决
定或调整公司本次全流通方案。
公司同意万物云在本次境外发行前或上市后，且在中国证监会核准文件的
有效期内，择机完成公司持有的万物云股份的全流通事宜，并给予万物云下列
必要授权：
1. 授权万物云在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机
构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；
2. 授权万物云代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有
关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通
的相关申报文件及其他法律文件；
3. 授权万物云在本次全流通获得有关监管机构核准 / 批准后，代表公司办
理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事
宜；
4. 授权万物云根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证
券公司；
5. 授权万物云执行和处理与全流通相关的其他必要事宜。
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公司对万物云的授权期限为二十四个月，自经公司股东大会审议通过之日
起计算。
以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
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议案八
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与
万物云境外上市有关事宜的议案
各位股东：
为保证万物云境外上市工作的顺利开展与完成，根据《公司法》及《万科
企业股份有限公司章程》等相关规定，现提请股东大会授权董事会在有关法律
法规范围内全权办理与万物云本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
1．代表公司全权行使在万物云的股东权利，作出与万物云境外上市事宜
相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
2．全权处理万物云境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交
相关申请等有关事宜；
3．与本次万物云境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于修改、签署、
递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信
息披露等；
4．在公司持有万物云股份数量范围内，对公司持有的万物云股份到香港
联交所上市流通方案进行必要调整，包括是否流通、流通的数量等；
5．根据香港联交所证券上市规则第 15 项应用指引（以下简称“第 15 项
应用指引”）的相关规定，决定、调整向 H 股股东进行配售的数量与比例；
6．其他与万物云境外上市相关的必要事项。
本授权的授权期限为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日
起计算。
董事会在获取股东大会授权的同时，进一步将上述授权转授权予公司总裁
及其转授权人士。
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以上议案提请临时股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
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议案九
关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的
议案
各位股东：
万物云境外上市按照第 15 项应用指引的规定，本公司需适当考虑现有股
东的利益，向公司现有股东提供万物云发行新股的保证配额。
由于目前向公司现有 A 股股东提供万物云境外发行新股的保证配额存在法
律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，公司就万物云境外
上市仅向公司现有 H 股股东提供该等保证配额，配额比例预计不超过发行数量
（未考虑超额配售选择权的行使）的 20%。
以上议案提请临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
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