法律意见书
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关于万科企业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、
2021 年第二次 H 股类别股东大会的
法律意见书
信达会字[2021]第 316 号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2021 年第一次临时股东大
会（以下简称“临时股东大会”）、2021 年第二次 A 股类别股东大会（以下简称
“A 股类别股东大会”）、2021 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类
别股东大会”）（临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以下合
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，
“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及
《万科企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照
律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如
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法律意见书
下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事
实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文
件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗
漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2021 年 11 月 11 日在巨潮资讯网站、《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股
东大会的通知》，于 2021 年 11 月 10 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登
的《2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会通告》，前
述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开
地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议
审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会，并于召开日 15 日前以公
告形式通知了股东。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2021 年 11 月 26 日 14:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开，会议由贵公司董事会主
席郁亮先生主持。
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贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021
年 11 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 11 月 26 日 9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席临时股东大会现场会议的 A 股股东
及股东委托的代理人共 46 名，合计持有贵公司有表决权股份 3,284,297,289 股；
出席 A 股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 41 名，合
计持有贵公司有表决权股份 3,270,732,104 股。上述股东及委托代理人出席本次
股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统参加临时股东大会和 A 股类别股东大会网络投票的 A
股股东共 1,446 名，合计持有贵公司股份 1,736,947,331 股。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席临时股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公
司有表决权股份 998,074,312 股；现场出席 H 股类别股东大会的 H 股股东及股
东委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 1,001,093,512 股。以上 H 股
股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认
定。
综上，出席临时股东大会的股东及股东委托的代理人共 1,493 名，合计持
有 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 6,019,318,932 股 ， 占 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
51.7774%；出席 A 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1,487 名，合
计持有贵公司 A 股有表决权股份 5,007,679,435 股，占贵公司 A 股有表决权股份
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总数的 51.4971%；出席 H 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1 名，
合计代表贵公司 H 股有表决权股份 1,001,093,512 股，占贵公司 H 股有表决权股
份总数的 52.6562%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管
理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股
东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
1 关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
2 关于补选雷江松为公司董事的议案
关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问
3
题的通知》的议案
4 关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案
5 关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案
6 关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案
7 关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境外上市有
8
关事宜的议案
9 关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
其中议案 9 需经 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议，并需经出席
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会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 2-9 为影响中小股东
（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，需对中小股东的表决单独计票，
并将计票结果公开披露。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，
并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有
议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书
附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席
会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及
《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
（一）2021 年第一次临时股东大会
1、表决情况
表决意见
同意 反对 弃权
议案序 占出席会议股 占出席会议股 占出席会议股东
议案名称
号 东所持有效表 东所持有效表 所持有效表决权
股数（股） 股数（股） 股数（股）
决权股份总数 决权股份总数 股份总数比例
比例（%） 比例（%） （%）
关于提请股东大会授权发行直接债务融
1 5,925,204,941 98.4365 8,769,921 0.1457 85,344,070 1.4178
资工具的议案
2 关于补选雷江松为公司董事的议案 5,817,616,165 96.6491 115,008,297 1.9107 86,694,470 1.4402
关于万物云境外上市符合《关于规范境
3 内上市公司所属企业到境外上市有关问 5,591,973,746 92.9004 342,003,216 5.6818 85,341,970 1.4178
题的通知》的议案
关于万物云首次公开发行并境外上市方
4 5,586,590,536 92.8110 347,427,326 5.7719 85,301,070 1.4171
案的议案
关于万物云上市后公司维持独立上市地
5 5,587,131,614 92.8200 346,863,748 5.7625 85,323,570 1.4175
位承诺的议案
关于万物云上市后公司持续盈利能力的
6 5,587,073,714 92.8190 346,859,048 5.7624 85,386,170 1.4186
说明与前景的议案
关于公司持有的万物云股份申请“全流
7 5,587,077,614 92.8191 346,881,648 5.7628 85,359,670 1.4181
通”的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会
8 5,591,854,646 92.8985 342,151,416 5.6842 85,312,870 1.4173
授权人士全权办理与万物云境外上市有
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关事宜的议案
关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股
9 5,442,311,905 90.4141 576,167,327 9.5720 839,700 0.0139
股东提供保证配额的议案
出席临时股东大会的股东所持有效表决权股份总数为 6,019,318,932 股。
2、涉及中小股东单独计票议案的表决情况
中小股东表决意见
同意 反对 弃权
议案
议案名称 占出席会议中小股东 占出席会议中小股东 占出席会议中小股东
序号 股数 股数
股数（股） 所持有效表决权股份 所持有效表决权股份 所持有效表决权股份
（股） （股）
总数比例（%） 总数比例（%） 总数比例（%）
关于补选雷江松为公司董事
2 2,032,208,066 90.9709 115,008,297 5.1483 86,694,470 3.8808
的议案
关于万物云境外上市符合
《关于规范境内上市公司所
3 1,806,565,647 80.8701 342,003,216 15.3096 85,341,970 3.8203
属企业到境外上市有关问题
的通知》的议案
关于万物云首次公开发行并
4 1,801,182,437 80.6291 347,427,326 15.5524 85,301,070 3.8185
境外上市方案的议案
关于万物云上市后公司维持
5 1,801,723,515 80.6533 346,863,748 15.5272 85,323,570 3.8195
独立上市地位承诺的议案
关于万物云上市后公司持续
6 盈利能力的说明与前景的议 1,801,665,615 80.6507 346,859,048 15.5270 85,386,170 3.8223
案
关于公司持有的万物云股份
7 1,801,669,515 80.6509 346,881,648 15.5280 85,359,670 3.8211
申请“全流通”的议案
8 关于提请股东大会授权董事 1,806,446,547 80.8648 342,151,416 15.3163 85,312,870 3.8189
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法律意见书
会及董事会授权人士全权办
理与万物云境外上市有关事
宜的议案
关于分拆万物云境外上市仅
9 向公司 H 股股东提供保证配 1,656,903,806 74.1705 576,167,327 25.7919 839,700 0.0376
额的议案
（二）2021 年第二次 A 股类别股东大会
1、表决结果
表决意见
同意 反对 弃权
议案名称 占出席会议股东所持 占出席会议股东所持 占出席会议股东所持
股数（股） A 股有效表决权股份 股数（股） A 股有效表决权股份 股数（股） A 股有效表决权股份
总数比例（%） 总数比例（%） 总数比例（%）
关于分 拆万物云境外上市
仅向公司 H 股股东提供保 4,437,365,587 88.6112 569,490,148 11.3723 823,700 0.0165
证配额的议案
出席 A 股类别股东大会的股东所持 A 股有效表决权股份总数为 5,007,679,435 股。
2、中小股东表决情况
表决意见
议案
同意 反对 弃权
8
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占出席会议中小股东 占出席会议中小股东 占出席会议中小股东
股数（股） 所持 A 股有效表决权 股数（股） 所持 A 股有效表决权 股数（股） 所持 A 股有效表决权
股份总数比例（%） 股份总数比例（%） 股份总数比例（%）
关于分拆万物云境外上市
仅向公司 H 股股东提供保 651,957,488 53.3398 569,490,148 46.5928 823,700 0.0674
证配额的议案
（三）2021 年第二次 H 股类别股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
占出席会议股东 占出席会议股东 占出席会议股东所
议案名称
所持 H 股有效表 所持 H 股有效表 持 H 股有效表决
股数（股） 股数（股） 股数（股）
决权股份总数比 决权股份总数比 权股份总数比例
例（%） 例（%） （%）
关于分拆万物云境外上市仅向公司 H
994,267,187 99.3181 6,810,325 0.6803 16,000 0.0016
股股东提供保证配额的议案
出席 H 股类别股东大会的股东所持 H 股有效表决权股份总数为 1,001,093,512 股。
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2021 年第
一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类
别股东大会的法律意见书》（信达会字[2021]第 316 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师： ____________
林晓春 王翠萍
____________
王 静
二〇二一年十一月二十六日