万科企业股份有限公司
CHINA VANKE CO.,LTD.
（000002.SZ、2202.HK）
2021 年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会文件
中国深圳
二〇二二年六月二十八日
目录
关于新冠肺炎疫情防控的特别提示............................................................................. 1
股东大会须知 ......................................................................................................... 2
股东大会投票方案介绍............................................................................................. 3
股东大会议程 ......................................................................................................... 4
2021 年度董事会报告 .............................................................................................. 6
2021 年度监事会报告 .............................................................................................. 7
2021 年度报告及摘要 .............................................................................................. 8
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 .................................................................... 9
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案 .............................. 10
关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案........................................... 11
2021 年度利润分配方案 ......................................................................................... 13
关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案 ........................................ 14
2021 年度独立董事履职情况报告 ............................................................................ 17
2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会
关于新冠肺炎疫情防控的特别提示
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021 年度股东大会（以下简称“年度
股东大会”）、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会（以下合称“本次
股东大会”）将于 2022 年 6 月 28 日举行。
为做好疫情防控，公司建议 A 股股东优先通过网络投票方式、H 股股东优先通过委托大会主席投
票方式参加本次股东大会。股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前
关注并遵守中国广东省及深圳市的有关疫情防控规定和要求。公司将对现场参会股东或股东代理人
采取包括但不限于体温检测、检查健康码及行程码等疫情防控措施（具体防疫要求可能根据届时疫
情状况有所调整）。
如股东或股东代理人出现发热、咳嗽等症状，不按照要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规
定和要求，将无法进入会议现场。
现场参会股东或股东代理人将按“先签到先入场”的原则入场，如人数达到当天政府有关部门
根据疫情防控要求规定的上限，后续抵达的股东或股东代理人将可能无法进入会场。
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定特制定本须知 ：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，
公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否
则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩
序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告
有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅限于本次股东
大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次
发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次
发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，
保障大会的正常秩序。
七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东大会的股东发放礼品，不负责安排参会股东
的住宿等事项。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会通
知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择
现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H 股股东仅能通过现场
投票方式进行表决。
2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据《公司章程》和有关规定，本次年度股东大会第一项至第七项议案为普通决议事项，须
经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过 ；第八项议案为特别决议事项，须经参加表决的
股东所持表决权的三分之二以上通过。2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别
股东大会审议的议案为特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个
议案的表决意见分为 ：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格
内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为
“弃权”。
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会会议、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会议程
一、现场会议时间 ：2022 年 6 月 28 日（星期二）15:00 起
二、现场会议地点 ：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
三、会议召集人 ：公司董事会
四、主持人 ：董事会主席 郁亮
五、会议议程 ：
第1项 宣布会议开始及介绍会议议程
第2项 审议或听取议案
（一）2021 年度股东大会
序号 议案
第一部分 普通决议案
1 2021 年度董事会报告
2 2021 年度监事会报告
3 2021 年度报告及摘要
4 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
5 关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
6 关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
7 2021 年度利润分配方案
第二部分 特别决议案
8 关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
第三部分 报告文件
9 听取 2021 年度独立董事履职情况报告
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
（二）2022 年第一次 A 股类别股东大会
序号 议案
1 关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
（三）2022 年第一次 H 股类别股东大会
序号 议案
1 关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
第3项 回答股东提问
第4项 2021 年度股东大会现场投票表决
第5项 2022 年第一次 A 股类别股东大会投票表决
第6项 2022 年第一次 H 股类别股东大会投票表决
第7项 宣布表决结果
第8项 宣读法律意见书
第9项 宣布会议结束
注 ：2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会
为三次会议，考虑到 2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议的议
案与 2021 年度股东大会第 8 项议案重合，故对三次会议的议程进行合并。
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之一
2021 年度董事会报告
各位股东 ：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《2021 年度董事会报告》提请年度股
东大会审议。
A 股 股 东 请 参 阅 公 司 于 2022 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn） 公 开 披 露 的
《2021 年度报告》（A 股）之“第二节 致股东”和“第四节 董事会报告”。H 股股东请参阅公司于
2022 年 4 月 21 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk，简称联交所披露易
网站）公开披露的《2021 年度报告》（H 股）之“第一节 致股东”和“第四节 董事会报告”。
以上报告提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之二
2021 年度监事会报告
各位股东 ：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《2021 年度监事会报告》提请年度股
东大会审议。
A 股股东请参阅本公司于 2022 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的
《2021 年度报告》（A 股）之“第九节 监事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2022 年 4 月 21 日在联交
所披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露的《2021 年度报告》（H 股）之“第九节 监事会报
告”。
以上报告提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司
监事会
二〇二二年六月二十八日
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之三
2021 年度报告及摘要
各位股东 ：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《<2021 年度报告 > 及摘要》提请年
度股东大会审议。
公司《<2021 年度报告 > 及摘要》（A 股）已于 2022 年 3 月 31 日在巨潮资讯网公告，同时《2021
年度报告摘要》亦于 2022 年 3 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》
刊登。公司《2021 年度报告》（H 股）已于 2022 年 4 月 21 日在联交所披露易网站（www.hkexnews.
hk）公开披露。
公司 2021 年度财务决算以及 2022 年度预算相关内容 ：如 2022 年，现有项目（不含未来新获
取项目）计划新开工计容面积 1,920.1 万平方米 ；预计项目竣工计容面积 3,899.5 万平方米，已在
《2021 年度报告》相关章节中进行了披露，提请各位股东关注。
以上报告提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之四
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东 ：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现
出的良好专业水准，提请股东大会审议 ：
一、继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的
2022 年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的 2022 年半年度
财务报告。
二、继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的 2022 年度财务报告，并
审阅公司以国际财务报告准则编制的 2022 年半年度财务报告。
三、建议 2022 年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所年度审计报
酬为人民币 1,680 万元（2021 年 ：1,680 万）。以上报酬不包含其他子公司、关联公司审计、融资评
级支持等审计服务费用。公司不另支付税费、差旅费等其他费用。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之五
关于提请股东大会授权公司及
控股子公司对外提供财务资助的议案
各位股东 ：
鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资
金，需要项目公司股东提供短期的股东投入（借款）。为持续解决项目公司经营发展所需资金，提
高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，根据 2022 年颁布实施的《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3
号——行业信息披露》规定，董事会提请 2021 年度股东大会继续授权董事会（或其转授权人士）在
一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下 ：
1、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等
行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者
所占权益比例不超过 50% 的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对
象不能是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其
他组织 ；
2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对
象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70% ；
3、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提
供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等 ；
4、新增财务资助授权总净额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 50%，即
人民币 1,179.77 亿元 ；对单个被资助公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计归属于上市公
司股东净资产的 10%，即人民币 235.95 亿元。在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的新增的财
务资助总净额不得超过公司 2021 年度股东大会审议通过的授权额度 ；
5、财务资助的资金来源为公司自有及自筹资金 ；
6、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决
策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策 ；
7、上述授权的有效期为自 2021 年度股东大会决议之日起至 2022 年度股东大会决议之日止。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之六
关于提请股东大会授权公司
对控股子公司提供担保的议案
各位股东 ：
根据深圳证券交易所于 2022 年颁布实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，允许房地产上市公司股
东大会就上市公司向其控股子公司、合营或者联营的房地产项目公司在担保方面给予适当授权。
为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增
强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请 2021 年度股东大会授权董事会（或其转授权人士）在
一定金额内决定公司为控股子公司提供担保。授权具体情况如下 ：
1、公司为控股子公司提供担保
公司为公司控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期
内提供的新增担保总额须不超过人民币 350 亿元。
其中公司为最近一期资产负债率 70% 以上的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币 250 亿
元 ；公司为最近一期资产负债率低于 70% 的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币 100 亿元。
2、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 388.22 亿元，占公司经审计归属于上市公司股
东净资产的比重为 16.45%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币 248.84
亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币 139.38 亿元。
公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符
合有关规定，无逾期担保事项。
3、转授权安排及授权有效期
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的担保事项进行决策，董事
会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并在发生担保时及时披露。
上述授权的有效期为自 2021 年度股东大会决议之日起至 2022 年度股东大会决议之日止。
4、风险应对
公司为公司控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，是业务发展的
需要，对于向公司非全资子公司提供担保，其他股东应当按出资比例提供同等担保。如其他股东无
法提供金融机构等认可的担保，则公司在提供担保的同时会要求其他股东向公司提供反担保（如实
物质押等），同时公司会对控股子公司的资金进行严格监控，在尚未解除担保前，资金原则上不能向
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
其他股东进行分配。
截至目前为止，公司并未发生履行担保责任的事项。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之七
2021 年度利润分配方案
各位股东 ：
2021 年度，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制并经审计师审计，公司归属于
母公司股东的净利润均为人民币 225.24 亿元，母公司净利润均为人民币 249.46 亿元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》财会函 [2000]7 号的要求，
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2021 年度按照企业会计准则和国际财务报告准
则，母公司可分配利润情况如下 ： 单位 ：人民币元
母公司 母公司
计算方法
（企业会计准则） （国际财务报告准则）
结转 2021 年初可分配利润 A 15,446,353,590.93 15,446,353,590.93
分配 2020 年度股利 B 14,522,165,251.25 14,522,165,251.25
2021 年度母公司实现的净利润 C 24,945,811,004.21 24,945,811,004.21
母公司可分配利润 D=A-B+C 25,869,999,343.89 25,869,999,343.89
故公司可供股东分配利润额为上述数据中母公司可分配利润（D），即人民币 258.70 亿元。
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司提交 2021 年度利
润分配方案如下，请董事会审议 ：
1、母公司公积金已超过公司股本的 50%，本年不计提法定公积金 ；
2、按照母公司净利润（C）的 55% 计提任意公积金，共计 13,720,196,052.32 元 ；
3、按照母公司净利润（C）的 45% 和上年度未分配利润（A-B）共同作为分红基金的来源，共
计 12,149,803,291.57 元。
公司 2021 年度分红派息方案 ：2021 年度拟合计派发现金股息人民币 11,276,621,873.75 元（含
税），占公司 2021 年归属于母公司股东的净利润的比例为 50.06%，不送红股，不以公积金转增股
本。如以 2021 年末公司总股份数 11,625,383,375 股计算，每 10 股派送人民币 9.70 元（含税）现金
股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股
权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
剩余未分配利润 873,181,417.82 元留存到下一年。
以上议案提请年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权公司总裁根据境内外有关
法律法规及上市规则的规定负责本次利润分配的具体实施。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之八
（2022 年第一次 A 股类别股东大会、
第一次 H 股类别股东大会文件之一）
关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
各位股东 ：
为切实保护股东权益，丰富股息分配方式，公司拟在 2021 年利润分配方案中，继续对 H 股股东
提供“以股代息”的选择权，即股东可自由选择收取现金股利或同等价值的股份股利。H 股以股代息
的方案如下（亦可参见公司在香港联合交易所有限公司披露的 2021 年股东周年大会通函）。
一、公司 2021 年利润分配在 H 股实行“以股代息”的方案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，2021 年利润分配方案拟在 H 股实行“以
股代息”安排（以下简称“H 股以股代息安排”）具体内容如下 ：
1. 合资格 H 股股东范围
公司 H 股股东名册中 ：
1）股东登记地址在中国香港的股东 ；
2）通过境内交易所投资公司 H 股（“港股通”）的投资者（“中国港股通投资者”；为免疑问，不
包括因 B 转 H 而持有公司 H 股的境内投资者）；
3）股东登记地址在海外的股东（地址所在司法管辖区法律规定限制或禁止收取代息股份的除
外）。
2. 合资格 H 股股东收取 2021 年度股息的形式
1）按股权登记日所持有的股份，全部收取每股人民币 0.97 元的现金股息 ；
2）选择全部收取代息股份（计算方法如下）；或
3）选择以部分股份（数量不超过 H 股股东于股权登记日所持有的股数）收取代息股份，其余收
取现金。
3. 合资格 H 股股东可收取代息股份数量的计算方法
股东将收取的 股东于股权登记日 【每股 2021 年度现金股息 - 所得税】
代息股份数量 = 持有且选择以 X
（向下调整至 代息股份收取股息的
转换参考价格 X 折扣率（如适用）
最接近的整数） 股份数量
2021 年度股息以人民币计算和宣派。其中，应派付给 H 股股东（中国港股通投资者除外）的现
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
金股息将以港元支付，根据股东大会批准派发股息之日后的香港首个营业日，中国人民银行公布的
港币兑人民币的中间汇率计算 ；而对于中国港股通投资者而言，其现金股息将以人民币支付。
转换参考价格为股权登记日（不含当日）的前五个交易日（可提供收市价之日）每股 H 股股份
在香港联交所收市价的平均值。对于中国港股通投资者而言，其转换参考价格将根据股东大会批准
派发股息之日后的香港首个营业日，中国人民银行公布的港币兑人民币的中间汇率折算成人民币。
4. 零碎配额和股份
将向各合资格 H 股股东发行的代息股份数目将向下调整至最接近之整数，产生的 H 股代息股份
之零碎配额将不予配发，而有关利益将拨归公司所有。
向选择以收取新股份方式收取部分或全部 2021 年度股息之合资格 H 股股东发行的新股份可能包
含碎股。公司将不会作出特别买卖安排以方便零碎新股份之买卖或处置。
5. 代息股份的详细信息、法律地位及权利
1）股份类型 ：境外上市外资股（H 股）；
2）每股面值 ：人民币 1.00 元 ；
3）上市地点 ：因实施 H 股以股代息安排而新发行的 H 股将于香港联交所上市交易 ；
4）代息股份的地位及权利 ：除所适用的中国法律法规及《公司章程》另有规定外，因实施以股
代息而新发行的 H 股与在此之前公司已发行的 A 股和 H 股享有同等地位及权利。为免疑问，代息股
份将不享有公司 2021 年度股息。
6. 税务安排
代息股份的所得税扣缴视同现金股息的所得税，在代息股份正式转换并发放前，由公司根据中
华人民共和国相关所得税法律法规，以及中华人民共和国与其他国家和地区签署的税收协定，从 H
股股东根据股权登记日所持有的股份数目计算应收取的现金股息中先行代扣。
7.H 股以股代息安排的实施期限
H 股以股代息安排须在本议案获得公司 2021 年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东
大会批准后 2 个月内实施完毕。
8. 生效条件
H 股以股代息安排需经公司 2021 年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会分别审
批通过，并由公司向香港联交所上市委员会申请因 H 股以股代息安排而新发行的股份在香港联交所
上市和买卖并获得批准后，方能生效。
如上述条件未能达成，则 H 股以股代息安排不会生效，公司将全部以现金形式向 H 股股东支付
2021 年度股息。
9. 实施 H 股以股代息安排对公司股本的影响
按照目前已发行 H 股股份数量 1,901,186,842 股，以及 2021 年度末期股息每股人民币 0.97 元
（含税，须于回购期末根据回购股份总数作出进一步调整）计算，如果全体 H 股股东选择收取现金股
息，则本公司应付的现金股息总额将为人民币 1,844,151,236.74 元（含税），以最后实际可行日期
（即 2022 年 5 月 31 日）中国人民银行公布的人民币兑港元中间汇率（即 1 港元 ：人民币 0.84865 元）
为例计算，约合 2,173,040,990.68 港元。如果全体 H 股股东选择以代息股票替代现金收取末期股息，
假设以最后实际可行日期前 5 个交易日（即 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 5 月 30 日之间的 5 个交易日）
公司 H 股平均每股收市价 17.50 港元为例计算，最多将发行约 124,173,770 股代息 H 股股份，占公司
已发行 H 股股份总数的约 6.53%，占公司已发行股份总数的约 1.07%。
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
二、与 H 股以股代息安排相关的授权安排
为便于 H 股以股代息安排的实施，提请股东大会授权董事会及董事会转授权公司总裁及其授权
人士根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次 H 股以股代息安排的实施，具体如下 ：
（一）聘请与 H 股以股代息安排有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一
切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于
中介机构聘用协议等 ；
（二）根据 H 股市场价格决定是否对代息股份转换价格（即股权登记日（不含该日）前的连续五
个交易日每股 H 股股份的平均收市价）进行折让（如适用）；
（三）根据 2021 年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股份大会批准的 H 股以股代息安
排，确定具体的转换方案（如股息余额的处理方法等），并根据 H 股股东的选择情况，批准发行相应
数量的 H 股新股 ；
（四）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与 H 股以股代息安排相关的法定文件。根
据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及 / 或任何其他地区及司法管辖权
区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、申请注册及备案手续等。并可根据监管机构要
求或技术支持情况，对以股代息方案进行必要调整或取消 ；
（五）根据境内外监管机构要求，对上述第（一）项和第（四）项有关协议和法定文件进行修
改；
（六）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容
进行修改 ；
（七）办理本计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
（八）在取得股东大会就上述（一）至（七）项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司
总裁及其授权人士具体执行。
上述授权自 H 股以股代息安排获公司 2021 年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会批准之日起 12 个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
2021 年度股东大会文件之九
2021 年度独立董事履职情况报告
（本报告为独立董事在本次股东大会上的述职报告，
非表决事项）
各位股东 ：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等有关规定，公司
第十九届董事会独立董事康典、刘姝威、吴嘉宁及张懿宸，在 2021 年度工作中，勤勉履职，积极了
解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了事
前认可意见或独立意见 , 并就公司的业务发展、管理运营、风险管控等提出建设性建议，切实维护了
公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2021 年度公司独立董事履职情况报告如下 ：
一、出席会议情况
2021 年，公司各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及股东大会的情况如下 ：
出席董事会 出席专业 出席股东
姓名 职务 应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席 委员会会议 大会
（次） （次） （次） （次） （次） （次）
独立董事、薪酬与
康典 10 10 0 0 7 0
提名委员会召集人
独立董事、审计委
刘姝威 10 10 0 0 5 0
员会委员
独立董事、审计委
吴嘉宁 员会召集人、薪酬 10 10 0 0 12 0
与提名委员会委员
独立董事、投资与
张懿宸 10 9 1 0 4 0
决策委员会召集人
注 ：报告期内，公司独立董事因疫情或公务等原因未能亲临现场出席股东大会，公司已在会后
将股东大会会议纪要提呈独立董事收阅。
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
二、发表独立意见的情况
2021 年，公司独立董事在公司董监事薪酬、经济利润奖金、分红派息、证券投资、衍生品投
资、聘请会计师事务所、委聘董事、聘任高管及股东大会授权事项等方面发表独立意见，并提出建
设性的建议。
1、2021 年 2 月 25 日，公司独立董事发表关于部分公司债券拟要约购回的独立意见。
2、2021 年 3 月 30 日，公司独立董事发表以下独立意见 ：
（1）关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
（2）关于 2020 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的独立意见
（3）关于 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
（4）关于续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见
（5）关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见
（6）关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的独立意见
（7）关于股东大会授予董事会回购股份之一般性授权事项的独立意见
（8）关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
（9）关于 2020 年度经济利润奖金的独立意见
（10）关于 2020 年度证券投资情况的独立意见
（11）关于 2020 年度衍生品投资情况的独立意见
（12）关于公司 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
3、2021 年 4 月 22 日，公司独立董事发表以下独立意见 ：
（1）关于 2021 年第一季度衍生品投资情况的独立意见
（2）关于公司 2021 年第一季度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独
立意见
（3）关于授权总裁决策供应链合作业务相关事项的独立意见
（4）关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的独立意见
4、2021 年 5 月 25 日，公司独立董事发表关于提名黄力平为公司董事候选人的独立意见。
5、2021 年 6 月 23 日，公司独立董事发表关于聘任刘肖先生为公司执行副总裁、首席运营官的
独立意见。
6、2021 年 8 月 27 日，公司独立董事发表以下独立意见 ：
（1）关于 2021 年上半年证券投资情况的独立意见
（2）关于 2021 年上半年衍生品投资情况的独立意见
（3）关于公司 2021 年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见
7、2021 年 10 月 28 日，公司独立董事发表以下独立意见 ：
（1）关于 2021 年 1-9 月证券投资情况的独立意见
（2）关于 2021 年 1-9 月衍生品投资情况的独立意见
（3）关于公司 2021 年 1-9 月控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见
8、2021 年 11 月 5 日，公司独立董事发表关于万物云分拆上市相关事项的独立意见。
9、2021 年 11 月 9 日，公司独立董事发表关于提名雷江松为公司董事候选人的独立意见。
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2021 年度股东大会及 2022 年第一次 A/H 股类别股东大会文件
三、事前认可意见
2021 年 3 月 30 日，独立董事对公司续聘 2021 年度会计师事务所发表了同意的事前认可意见。
2021 年 11 月 5 日，独立董事对关于万物云分拆上市相关事项发表了同意的事前认可意见。
四、独立董事现场办公及实际考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情况，听
取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并多次考察、调研一线
公司及项目的经营情况，对公司业务发展、管理运营、风险管控等方面提出了专业意见。
五、其他情况
1、未有独立董事提出异议事项。
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所和咨询机构情况发生。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
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