7 5 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高 级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投 资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期 债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息 披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行 承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。 1 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前,发行人最近一期末(2022 年 3 月末)的净资产为 3,933.10 亿元;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 343.04 亿元(2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值)。 二、评级情况 经联合资信 2022 年 6 月 20 日综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA, 本期债券评级为 AAA,评级展望为稳定,联合资信出具了《万科企业股份有限 公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》,该 评级报告在联合资信网站(http://www.lianheratings.com.cn/)予以公布。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范,联合资信将在本期债项信用评 级有效期内持续进行跟踪评级,跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信 将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟 踪评级工作。 发行人或本期债项如发生重大变化,或发生可能对发行人或本期债项信用评 级产生较大影响的重大事项,发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关 信息,如发现有重大变化,或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影 响的事项时,联合资信将进行必要的调查,及时进行分析,据实确认或调整信用 评级结果,出具跟踪评级报告,并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披 露跟踪评级报告和结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级资料,或者出现监管规定、委托评级合同约 2 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 定的其他情形,联合资信可以终止或撤销评级。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 债券期限:本期债券品种一期限为 5 年期,附第 3 年末发行人赎回选择权、 调整票面利率选择权、投资者回售选择权。品种二期限为 7 年期,附第 5 年末发 行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。 调整票面利率选择权: 发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利 率;发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在交易所指定的信 息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 发行人有权决定在存续期的第 5 年末调整本期债券品种二后 2 年的票面利 率;发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在交易所指定的信 息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权,则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后,投 资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记,将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券品种一。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,投 资者有权选择在本期债券品种二存续期内第 5 个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记,将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券品种二。本期债券品种二第 5 个计息年度付息日即为回售支付 日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 3 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登 记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 赎回选择权: 发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在 指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权 利,本期债券品种一将被视为第 3 年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期 利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回债券的本金加第 3 年利息在第 3 个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单,并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本 期债券品种一将继续在第 4、5 年存续。 发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在 指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权 利,本期债券品种二将被视为第 5 年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期 利息向投资者赎回全部本期债券品种二。所赎回债券的本金加第 5 年利息在第 5 个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单,并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本 期债券品种二将继续在第 6、7 年存续。 四、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。投资者认购的本 期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认 购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 五、本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持 有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券 4 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 的利息和本金,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理 协议》代表债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济 措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人 有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金,如果违约事件发生,本公司应当承担相应的违约责任,包括但 不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及 迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因本公司违约 事件承担相关责任造成的损失予以赔偿,具体请参见本募集说明书第十节“七、 债券受托管理人”的相关内容。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议,首先应在争议各方之间协商解决。若协商不成,任何一方有权向本公司住 所所在地有管辖权的法院提起诉讼。 六、投资适当性 根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业机构投资者发行,普通投 资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管理,仅限专业机构投资者参与交易,普通投资者和专业投资者中 的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所债券上市条件,具体交易方式以上市 公告为准。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易 所同意,若届时本期债券无法进行上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者 自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、本公司主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,符合 进行债券通用质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按登记公司的相关 5 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 规定执行。 九、万科企业股份有限公司于 2021 年 3 月 24 日获得中国证券监督管理委员 会证监许可〔2021〕970 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 80 亿元 公司债券的注册,已发行规模 35.56 亿元,本期债券为上述批文项下第四期发行, 本期债券发行规模不超过人民币 34 亿元(含)。本期债券上市前,发行人截至 2022 年 3 月 31 日的净资产为 3,933.10 亿元,归属于母公司所有者权益合计 2,368.70 亿元,合并报表口径资产负债率为 79.80%,合并口径扣除预收账款及合 同负债后的资产负债率为 69.52%,母公司资产负债率为 69.02%;本期债券上市 前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 343.04 亿元(2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本 期债券一年利息的 1 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 十、本期债券设置了特殊发行条款,包括票面利率调整选择权、投资者回售 选择权和赎回选择权,相关事项详见本募集说明书“第二节 发行概况”之“一、 本次发行的基本情况”。投资者回售选择权可能会对债券期限、利率及偿付产生 一定的不确定性,票面利率调整选择权可能会影响投资人的综合收益。投资人的 集中回售亦会增加发行人的偿债压力,可能会对本期债券的偿还带来不利影响。 十一、发行人是深圳证券交易所上市公司(简称:万科 A,代码:000002.SZ), 截至本募集说明书签署之日,发行人股票状态正常。 十二、2021 年,发行人归属于上市公司股东的净利润 225 亿元,同比下降 45.7%。从财务分析上看,净利润下降主要源于毛利率下降。公司整体毛利率 21.8%,同比下降 7.4 个百分点。扣除营业税金及附加后的整体毛利率,从 2020 年的 22.8%下降至 17.2%,对应毛利总额同比减少 176 亿元。同时,受按权益法 确认的投资收益及股权转让相关收益减少影响,2021 年投资收益下降 69 亿元。 此外,2021 年下半年尤其进入四季度以来,市场出现明显下行,按照审慎原则, 公司对部分项目、个别股权投资等进行减值,合计减少归属上市公司股东的净利 润约 26 亿元。 十三、2022 年 4 月 29 日,发行人于深圳证券交易所网站公布了《万科企业 股 份 有 限 公 司 2022 年 第 一 季 度 报 告 》 6 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 ( http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?d43bae67-24a2- 4692-9638-60db8fe37b44)。截至 2022 年 3 月末发行人合并口径总资产 19,473.69 亿元,相比 2021 年末增长 0.45%。合并净资产 3,933.10 亿元,相比 2021 年末增 长 0.14%。2022 年 1-3 月发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额-132.59 亿元,相较 2021 年同期下降,主要系销售活动收到的款项减少所致;营业总收 入 626.67 亿元,相较 2021 年同期增长 0.65%;净利润 27.87 亿元,相较 2021 年 同期增长 11.17%;归属于母公司股东的净利润 14.29 亿元,相较 2021 年同期增 长 10.58%。公司 2022 年 1-3 月生产经营正常,经营业绩较上年同期未出现大幅 下降或亏损,亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事 项。截至本募集说明书出具日,发行人符合公开发行公司债券的发行条件。 7 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 目录 声明............................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................ 2 释义............................................................................................................. 9 第一节 风险提示及说明 ........................................................................ 12 第二节 发行概况 .................................................................................... 28 第三节 募集资金运用 ............................................................................ 35 第四节 发行人基本情况 ........................................................................ 44 第五节 财务会计信息 .......................................................................... 114 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................. 231 第七节 增信机制 .................................................................................. 239 第八节 税项 .......................................................................................... 240 第九节 信息披露安排 .......................................................................... 242 第十节 投资者保护机制 ...................................................................... 247 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 .............................. 287 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................. 290 第十三节 备查文件 .............................................................................. 313 8 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 释义 在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、本集团、公 指 万科企业股份有限公司 司、发行人 《公司章程》 指 《万科企业股份有限公司章程》 根据发行人于 2019 年 4 月 9 日第十八届董事会第十 九次会议和于 2019 年 6 月 8 日召开的 2018 年度股 本次债券 指 东大会审议通过,经中国证监会许可向专业投资者公 开发行规模不超过 80 亿元(以中国证监会注册规模 为准)的万科企业股份有限公司公司债券 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开 本期债券 指 发行公司债券(第三期) 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 募集说明书 指 《万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公 开发行公司债券(第三期)募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 募集说明书摘要 指 《万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公 开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 机构 9 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 财政部 指 中华人民共和国财政部 中华人民共和国国土资源部(2018 年 4 月已更名为 国土资源部 指 中华人民共和国自然资源部) 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 地铁集团 指 深圳市地铁集团有限公司 发行人与债券受托管理人为本次公司债券签署的受 债券受托管理协议 指 托管理协议及其变更和补充 就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承 投资人、持有人 指 等合法途径取得并持有本期债券的主体 公司董事会 指 万科企业股份有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理 指 中信证券股份有限公司 人、中信证券 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构、毕马威会 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 计师事务所 资信评级机构、评级 指 联合资信评估股份有限公司 机构、联合资信 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订) 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则 10 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2019 年度、2020 年度及 2021 年度或 2019 年末、2020 最近三年/报告期 指 年末及 2021 年末 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定 工作日 指 节假日) 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息 法定节假日和/或休 指 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 息日 省的法定节假日和/或休息日) 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 法定节假日或休息 指 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 日 区的法定节假日和/或休息日) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。 11 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,公司将及时向深交所提出上市交易申请,本期债券符 合深圳证券交易所债券上市条件,具体交易方式以上市公告为准。但本期债券上 市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券上市申请能够获得深交所同意。由于具体上市事宜需要在 本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的批准,公司目前无法保 证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购 买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券 的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 12 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险。 (四)本期债券安排所特有的风险 本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在报告期与其主要客户 发生的重要业务往来中,未曾发生严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉 承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债券 投资者的利益受到不利影响。 经联合资信 2022 年 6 月 20 日综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA, 本期债券评级为 AAA,评级展望为稳定,联合资信出具了《万科企业股份有限 公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》,该 评级报告在联合资信网站(http://www.lianheratings.com.cn/)予以公布。 资信评级机构对公司的相关信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本 期债券存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项,资信 评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生 不利影响。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、负债总额较大、资产负债率较高的风险 发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体,其投资项 目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。 截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,公司的负债总额 分别为14,593.50亿元、15,193.33亿元及15,458.65亿元,呈持续增长趋势。截至 2019-2021年末,有息债务融资总额(包括短期借款、长期借款、一年内到期的非 13 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 流动负债、应付债券及其他流动负债中的短期融资券)分别为2,578.52亿元、 2,585.26亿元及2,659.65亿元。有息负债水平较高引致财务费用增长,本息兑付增 加公司刚性债务支出,可能使发行人面临一定的偿债压力。 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司资 产负债率分别为 84.36%、81.28%及 79.74%;扣除预收账款、合同负债后的资产 负债率分别为 76.51%、71.73%及 69.80%。整体看,公司资产负债率水平较高, 可能面临偿债压力从而使其业务经营活动受到不利影响。但公司剔除不构成实质 偿债压力的预收账款后,资产负债率保持在行业内较低的水平。若未来行业形势 或金融市场发生重大不利变化,较大规模的负债总额将使发行人面临一定的资 金压力。 2、短期偿债压力较大的风险 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,流动比 率分别为 1.13、1.17 及 1.22,速动比率分别为 0.43、0.41 及 0.40。截至 2019-2021 年末,发行人短期借款(不含应付利息)、一年内到期的非流动负债(不含租赁 负债及应付利息)及其他流动负债中的短期融资券合计分别为 938.87 亿元、 829.13 亿元及 586.22 亿元。虽然发行人保持着较为充足的货币资金,但仍存在 短期偿债压力较大的风险。 3、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主,存货主要由已完成开发产品、在建开 发产品、拟开发产品构成。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,发行人存货净额分别为 8,970.19 亿元、10,020.63 亿元及 10,756.17 亿元,占总资产比例分别为 51.85%、53.61%及 55.48%,公司存货规模及占总资 产的比例均相对较高。截至 2021 年末,公司存货跌价准备余额 61.80 亿元,占 该年末存货净额的比例为 0.57%。若未来房地产行业不景气,开发项目利润下滑 或项目无法顺利完成开发,公司将面临存货跌价损失风险,从而对公司的盈利能 力产生影响。 4、期间费用增长风险 14 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2019 年、2020 年及 2021 年,发行人期间费用总额分别为 268.66 亿元、267.36 亿元及 280.77 亿元。期间费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象,但 是如果公司费用总额增长较快,可能会压缩公司的利润空间,进而对公司盈利能 力产生一定的影响。总体而言,发行人期间费用相比较销售收入,仍保持在较低 的比例。2019 年、2020 年及 2021 年,发行人期间费用占营业收入的比重分别 7.30%、6.38%及 6.20%。 5、未来资金支出压力较大及资金周转的风险 房地产行业属于资金密集型行业,近年来,房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高,地价款的支付周期有所缩短,增加了企业前期土地储备资金支出 负担,且后续项目的开发也需持续的资金支持,因此现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。截至 2021 年年末,公司规划中项目的建筑面积 约 29,052.52 万平方米,相比 2020 年年末的 28,232.39 万平方米有所上升。作为 公司存货的项目储备规模决定了公司持续发展的潜在能力,但也将给公司带来 一定的资金支出压力和资金周转风险。 6、按揭贷款担保风险 发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保类 型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起,至 商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管 之日止;全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。 截至 2021 年末,发行人承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币 2,444.27 亿元及人民币 0 亿元。在担保期间,若购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押 物价值不足以抵偿相关债务,公司将承担一定的经济损失。 7、受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至 2021 年末,发 行人银行借款中含有受限使用资金为 864,398.50 万元,其中因质押对使用有限制 的资金为 386,617.50 万元,存货中用于借款抵押的存货账面价值为 489,857.75 万 元,投资性房地产中受限的账面价值为 886,702.63 万元,固定资产中受限的账面 15 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 价值为 44,515.21 万元,无形资产中受限的账面价值为 4,778.59 万元。目前发行 人经营状况良好,信用资质优良,但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致 未能按时、足额偿付借款,可能造成公司资产被冻结和处置,将对公司正常生产 经营活动造成不利影响,进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 8、关联方往来款项增加的风险 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,公司的 其他应收款净额分别为 23,546,500.73 万元、24,949,854.55 万元及 26,606,112.04 万元。其中,合作方经营往来款、应收联营/合营企业款账面余额合计分别为 20,553,742.73 万元、22,442,722.98 万元及 24,200,124.11 万元,2019 年、2020 年 和 2021 年 增 幅 分 别 为 -7.02% 、 9.19% 和 7.83% ; 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 25,069,846.07 万元、21,275,835.35 万元和 19,206,616.92 万元。其中,应付合营/ 联营企业款、应付股权款与合作公司往来及其他合计分别为 20,378,781.26 万元、 15,536,698.29 万元和 12,655,875.21 万元,2019 年、2020 年和 2021 年增减幅度 分别为 4.90%、-23.76%和-18.54%。上述关联方往来款项整体呈增长趋势导致公 司其他应收/应付款项亦整体呈增长趋势,主要归因于公司加大了与包括联合营 公司在内的合作方共同开发房地产项目的力度所致。若公司对联合营公司的管理 措施不当,或与联合营公司的关联方交易未能严格遵循公平、公正和公开的原则 开展,则可能对发行人及本期债券的持有人产生不利影响。 9、关联方担保的风险 公司最近三年存在为关联方提供担保的情形。截至 2021 年末,发行人承担 的关联方担保金额为 388.22 亿元,占同期总资产比例为 2.00%,占同期净资产比 例为 9.88%。若未来市场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化,将对发 行人的生产经营产生不利影响。 (二)经营风险 1、宏观经济形势变动、行业周期的风险 发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政 策有着较强的相关性。从中长期的角度,行业可能受到宏观经济整体增长速度、 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期 16 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 的角度,政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏 观经济和社会发展的整体状况,通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策 等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。 近年来,国家相继采取了一系列宏观政策措施,出台了一系列政策法规,从 信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场 进行了规范和引导。2013 年起,国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地 产行业,包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调 高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。 宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构 等,并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变 化以及政策导向的变化,则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同 时,发行人主要产品为普通商品住宅,因此市场个人购买力将直接影响发行人的 经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降,将对发行人主营业务收入产 生影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动,将直接影响着房地产 开发成本。近年来,受到国内外经济形势的影响,房地产项目的土地、原材料和 劳动力成本均有较大幅度的上涨,加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司 采取了一系列措施对业务成本进行有效控制,以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响,但是由于房地产项目的开发周期较长,在项目开发过程中,土地价 格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在,并都会在一定程 度上影响项目的开发成本,从而影响公司的盈利能力。 3、市场竞争风险 过去十年,发行人始终保持着在中国房地产行业的龙头地位。但近年来, 国内多家大型房企快速发展,房地产市场集中度逐渐提高,房地产企业在品 牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时,众多国际知名、实力雄 厚的房地产开发企业进入中国,房地产企业之间的竞争将会更加激烈,公司未 17 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。 4、项目开发风险 房地产项目一般开发建设和销售周期较长,投资大。同时,房地产开发和经 营涉及相关行业范围广,合作单位多,要接受规划、国土、建设、房管、消防和 环保等多个政府部门的审批和监管,这对发行人对项目的开发控制能力提出较高 要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验,但如 果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部 门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等, 均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,存在项目预期经营目 标难以如期实现的风险。 5、土地储备的相关风险 发行人为保证持续稳健经营,始终需要进行充足的土地储备。根据国家对建 设用地的相关管理规定,如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的 用地,将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的 需要,政府可能调整城市规划,使发行人储备用地所处的环境发生不利变化,给 发行人的经营带来风险。 6、跨区域经营的风险 作为领先的房地产开发商,公司在国内的北方、南方、上海、中西部四大区 域近百个主要城市以及海外多个城市拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性 非常强,各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发 政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目,会面 对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。 如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施,将面临 因此产生的经营风险。 7、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥 有多年项目开发经验,已建立并不断改善质量管理体系和控制标准,并取得了显 18 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 著成果。公司未来将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面 应用和改进,推进“千亿计划”(工程师境外研修计划)的实施,加强对引进的工 程技术、管理体系的应用,完善对供应商的产品检测制度,确保在经营规模扩大 的同时,万科的产品口碑持续提升。但在项目开发过程中,任何一方面微小的纰 漏都可能导致产生工程质量问题,如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎 微的心态,则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成 不利影响。 房地产开发业务面临法定质量保证的索偿,根据国务院《城市房地产开发经 营管理条例》(2020 年修订)以及 2001 年 6 月 1 日生效的《商品房销售管理办 法》,国内的所有房地产开发商须提供所建设或出售房地产项目的若干质量保证。 发行人须向客户提供该等保证。发行人一般自第三方承包商获得房地产项目的质 量保证。如因发行人保证而面临多起索偿且无法及时或根本无法自第三方承包 商就该等索偿获得补偿,或发行人保留的保证金不足以抵销质量保证的付款责 任,发行人可能在解决该等索偿时产生开支或在补偿有关缺陷时出现延迟,从而 对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩有不利影响。 8、合作开发经营的风险 过去十年,公司通过合作开发方式,为公司获取了更多更优质的项目资源, 拓宽了融资渠道,合作开发成为继续行业龙头地位的重要保障。公司也积累了可 能是行业内最为丰富的与境内外合作的经验。今年以来,随着公司“小股操盘”模 式的推进,公司合作开发的模式将会进一步深入。发行人在合作开发经营中,尽 管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理 机制等措施应对合作所可能带来的风险,但如果合作各方在履行合作合同时产生 了争议和纠纷,且无法得到正常解决时,则项目进度将可能会受到较大影响,进 而对公司经营带来负面影响。 9、技术创新风险 公司在国内房地产业具有领先地位,长期重视学习、引进和研究开发新产品 和新理念。近期,发行人充分运用互联网思维,开创了很多创新性的营销及经营 管理模式,各种新技术也逐步应用于全国的项目开发。但新模式、新技术虽然在 19 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值、提升销售能力等等方面具有积 极意义,但是也可能带来模式、技术应用和推广上的风险。 10、汇率风险及海外市场业务风险 尽管发行人在中国经营绝大部分业务,但目前已开始从事境外房地产开发业 务,未来可能增加本外币汇兑业务。因此,汇率(特别是人民币、港元或美元之 间)波动或会影响发行人的盈利能力,并可能导致发行人以外币计值的资产与负 债出现外币汇兑亏损。 发行人承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关,除发行人设立在 香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元、人民币或新加坡币计价结 算外,发行人的其他主要业务以人民币计价结算。发行人海外附属公司针对外币 借款签署了有效交叉货币调期(CCS)和利率掉期(IRS),以对冲面临的未来汇 率波动风险。 发行人从 2013 年开始,通过自行开发建设以及与当地知名开发商合作的方 式,先后进入香港、美国、新加坡等海外市场开发物业项目。虽然目前发行人主 要通过和当地知名开发商合作的方式开展海外业务,但由于海外市场的政策以及 市场需求、地域特点等都不同于国内,发行人拓展海外市场业务存在一定风险。 (三)管理风险 1、合并范围变化频繁及管理跨度较大风险 2019-2021 年,发行人合并财务报表范围都发生了一定变化。2019 年末,发 行人纳入合并范围的子公司共 3,704 家,合并范围较 2018 年相比,当年新增加 合并单位 388 家,当年减少合并单位 119 家。2020 年末,发行人纳入合并范围 的子公司共 3,917 家,合并范围较 2019 年相比,当年新增加合并单位 320 家, 当年减少合并单位 107 家。2021 年末,发行人纳入合并范围的子公司共 4,353 家, 合并范围较 2020 年相比,当年新增加合并单位 580 家,当年减少合并单位 144 家。发行人合并报表增加子公司的主要原因是投资设立及收购的子公司,减少的 子公司主要是注销及出售的子公司,这与发行人所在的房地产行业经营模式有关。 目前发行人已经针对子公司较多且存在变化的情况,制定了相关的控制措施,并 20 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 付诸实行。但是鉴于下属子公司较多,公司在管理上可能存在一定难度,对内部 控制制度的有效性要求较高,如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求, 则可能带来管理失控的风险。发行人目前已在原有集团总部、一线公司两级管理 架构基础上增设了区域一级的管理机构,以应对此类风险。 2、人力资源管理风险 房地产投资开发属于资本密集型行业,公司要保持在行业中的龙头地位,尤 其是迈向国际化,必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅 猛发展,公司对更高层次人才的需求日益增大。此外,公司自身在同业市场地位 也使公司内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此公司如果不能吸引 和留住高素质的人才,将在一定程度上制约公司的未来发展,而如果公司内部激 励机制和约束机制不健全,也将难以激发员工的积极性,这将会影响公司的长期 发展。 3、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》国发[2004]2 号) 要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施,建设部也曾专门发文要求全国 建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要,公 司目前也制定了相关的安全生产措施,但是不排除将来在施工过程中生产事故的 可能性,届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营,造成一定的负面社会影 响。 4、关联交易及关联方占款的风险 发行人与其关联公司之间存在一些关联交易,其关联交易的类型主要体现为 对合营和联营企业的投入。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正 和公开的市场原则,发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行 人现金流状况及经营业绩的风险。发行人其他应收款主要为按照合作协议对联营、 合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金,该等开发资金在项目开发过程或 者项目开发完毕时陆续收回,因此,发行人关联方应收款的回收受关联方经营情 况影响,可能会存在影响发行人现金流状况,存在一定关联方占款的风险。 21 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 5、股权变动风险 2015 年以来深圳市钜盛华股份有限公司持续增持发行人股份,截至 2017 年 3 月 31 日深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计持有发行人股份比例 为 25.40%,成为发行人的第一大股东。 2017 年 1 月,地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公司 中润国内贸易有限公司获得公司 15.31%的股份,持有发行人 1,689,599,817 股股 份。 2017 年 3 月,地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974 股 万科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利,地铁集团可行使发行 人共计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利,成为拥有公司表决权 比例最高的单一股东。 2017 年 6 月 9 日,地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议, 将所持有 1,553,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团, 地铁集团持股比例 29.38%。本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人 民政府国有资产监督管理委员会的批复(深国资委函[2017]485 号)。本次股份 转让已于 2017 年 7 月 6 日完成过户登记手续,中国恒大集团下属企业不再持有 发行人股份,地铁集团成为发行人第一大股东。 发行人于 2019 年 3 月 27 日配售 262,991,000 股 H 股,于 2019 年 4 月 4 日完 成交割,总股本增加至 11,302,143,001 股。发行人于 2020 年 6 月 4 日配售 315,589,200 股 H 股,于 2020 年 6 月 11 日完成交割,总股本增加至 11,617,732,201 股。 2021 年 8 月,发行人在 2020 年度利润分配中赋予 H 股股东“以股代息” 的选择权,H 股股东“以股代息”选择权实施完毕后,发行人新增 H 股股份 7,651,174 股,发行人总股份数增至 11,625,383,375 股。 地铁集团持股比例受配售影响有所下降,目前地铁集团持有 3,242,810,791 股 发行人 A 股股份,占发行人总股本的 27.89%,为发行人的第一大股东。 发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定性,并对经营业绩造成不利 22 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 影响。 6、突发事件引起的治理结构变动的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司 其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会 和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事 会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 (四)政策风险 1、针对房地产行业的宏观政策风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关,长期以 来受到政府和社会各界的密切关注。 2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来 炒的”,在宏观上管住货币流动性,而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外, 继政治局会议后,中央经济工作会议再提长效机制建设,强调人地挂钩政策,倒 逼城镇化,同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应,提高住宅用地 比例。 继 2019 年 4 月政治局会议后,2019 年 7 月 30 日中央政治局会议再提房住 不炒与长效管理机制,同时提出:不将房地产作为短期刺激经济的手段。此外, 政治局会议首提城市群与老旧小区改造概念。 2019 年 1-11 月,全国房地产调控政策高达 554 次,相比 2018 年同期 425 次 上涨幅度高达 30%,累计次数刷新房地产调控纪录。进入下半年,全国楼市将依 然是双向调控,房价平稳的城市不排除出现宽松政策,但只要上涨明显,房地产 调控肯定会加码。房贷利率进入反弹阶段,尽管一线城市表现相对平静,但二线 城市的多个热门地区房贷利率却呈现上涨,有的地区首套房利率甚至上浮 25%。 2019 年 11 月 25 日,央行发布《中国金融稳定报告(2019)》,除了对 2018 年以来我国金融体系的稳健性状况作了全面评估外,也给出了下一步的政策建议。 该报告指出,继续严格遵循“房子是用来住的,不是用来炒的”政策定位,完善“因 23 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 城施策”差别化住房信贷政策,抑制投机性购房。同时,加大对住房租赁市场的 金融支持和规范,促进形成“租售并举”的住房制度。 2019 年 12 月 10 日至 12 日,中央经济工作会议在北京举行,会议指出,要 加大城市困难群众住房保障工作,加强城市更新和存量住房改造提升,做好城镇 老旧小区改造,大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的,不是用来炒的定位, 全面落实因城施策,稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制,促进房地产 市场平稳健康发展。 2020 年,中央继续坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调,强化落实城市 主体责任,实现稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标,促进房地产市场平稳 健康发展。2 月 21 日,央行召开 2020 年金融市场工作会议,要求保持房地产金 融政策的连续性、一致性和稳定性,继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制, 促进市场平稳运行。5 月 22 日,两会政府工作报告指出坚持房子是用来住的、 不是用来炒的定位,因城施策,促进房地产市场平稳健康发展。7 月 24 日,住建 部召开房地产工作座谈会,北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、宁波、成都、 长沙和沈阳等 10 城参会,直指市场过热问题。会议提出,牢牢坚持房子是用来 住的、不是用来炒的定位,坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段,坚持稳地 价、稳房价、稳预期,因城施策、一城一策,从各地实际出发,采取差异化调控 措施,及时科学精准调控,确保房地产市场平稳健康发展。并要实施好房地产金 融审慎管理制度,稳住存量、严控增量,防止资金违规流入房地产市场。12 月 16-18 日,中央经济工作会议召开,总结 2020 年、部署 2021 年经济工作。会议 指出,明年宏观政策要保持连续性、稳定性和可持续性。解决好大城市住房突出 问题。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因地制宜、多策并举,促进 房地产市场平稳健康发展。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能 使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化,则公 司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业,资金一直都是影响房地产企业做大做强的 24 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 关键因素之一。近年来,国家采取了一系列措施,对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调整,以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要,对 房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2017 年 3 月,房地产热点城市调控升级,限购限贷城市不断增加,共涉及 24 个城市,且限购限贷力度有所加强。本轮调控以限购、限贷为主要手段,热点城 市在抑制投资需求的基础上突出“补库存”;强三四线城市限购政策以预防性动机 为主;其余三四线城市受益于差异化信贷政策倾斜继续坚持去库存。 2019 年 6 月 13 日,财政部、税务总局近日发布《关于个人取得有关收入适 用个人所得税应税所得项目的公告》,房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与他人 的,受赠人因无偿受赠房屋取得的受赠收入,按照“偶然所得”项目计算缴纳个人 所得税。 根据 2019 年 8 月 25 日央行发布的《关于新发放商业性个人住房贷款利率调 整的公告》,新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个月相应期限的贷款市场 报价利率(LPR)为定价基准加点形成。首套商业性个人住房贷款利率不得低于 相应期限 LPR,二套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限 LPR 加 60 个基 点。另外,商业用房购房贷款利率不得低于相应期限 LPR 加 60 个基点。 虽然公司通过多年的经营发展,一方面与各大银行建立了长期合作关系,拥 有稳定的信贷资金来源,另一方面又保持了资本市场的有效融资平台,但是金融 政策的变化和实施效果,将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源,也是房地产开发企业生存和发展的基础。 房地产开发企业必须通过出让(包括招标、拍卖、挂牌等形式)、转让等方式取 得拟开发项目的国有土地使用权,涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近 年来,土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象,国家出台了一系列土地宏 观调控政策,进一步规范土地市场。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且,随着 我国城市化进程的不断推进,城市可出让的土地总量越来越少,土地的供给可能 25 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发 生变化,导致公司不能及时获得项目开发所需的土地,将对包括发行人在内的所 有房地产开发企业的生产经营和可持续稳定发展产生一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势,从而对公司的营利和 现金流产生重大影响。近年来,国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、 开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看,除少数年份外,税收 政策的变化大多以抑制需求为主,对购房需求产生了实质影响;从供给层面看, 从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产 生较大影响。2016 年 5 月,财务部、国家税务总局在全国范围内全面实行推开 的营业税改增值税改革,系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本,并对 房地产企业税务管理提出了更高要求。综上,如果国家进一步提高相关税费标准 或对个人在房产的持有环节进行征税,将对房地产市场和发行人产品销售造成 不利影响。 5、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。虽然公司对项目 加强管理监控,但是随着我国对环境保护的力度趋强,对原材料、供热、用电、 排污等诸多方面提出了更高的要求,不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法 律法规,公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出,进而影响公司的盈利水 平。同时,由于环保审批环节增加、审批周期加长,公司部分项目的开发进度可 能会延迟,进而对公司经营产生不利影响。 6、房屋拆迁政策变化的风险 伴随我国征地制度改革,各城市土地资源日趋紧张,旧城改造成为土地供应 的重要形式。近年来,发行人以改善城市面貌、提升居住品质为己任,在全国积 极参与了多个城市更新改造类项目,承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。 由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确 定,且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化,将可能出现项目拆迁成本上升、项目 26 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 进度延缓等不利影响,进而影响房地产项目收益水平。综上,房屋拆迁政策对城 市更新项目影响重大,发行人可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。 7、资金监管风险 发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款(自有资金)和各类借款, 各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法,以确保销售资金专款专用。 而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款,一般也实行房地产项目融资封闭 管理,需要对项目销售回款进行监管,降低偿债资金挪用风险。因此,发行人可 能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。 27 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行的内部批准情况及注册情况 2019 年 4 月 29 日,本公司第十八届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案》。 2019 年 6 月 28 日,本公司 2018 年度股东大会审议并通过了《关于提请股东 大会授权发行直接债务融资工具的议案》。 2019 年 8 月 20 日,本公司第十八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于董事会转授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案》。为提高 债务融资工具发行效率,董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后, 转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24 个月内,根据公司需要和市场条件全 权处理上述债务融资工具决策,包括中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相 关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取 得监管部门的发行批准、许可或登记的,公司可在该等批准、许可或登记确认的 有效期内完成有关发行。 2021 年 2 月 4 日,公司总裁做出《关于万科企业股份有限公司公开发行一般 公司债券的决定》,决定面向专业投资者公开发行公司债券。本次计划发行总规 模不超过人民币 80 亿元、期限不超过 10 年(含 10 年)的公司债券,采用分期 发行方式。 本公司于 2021 年 3 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕 970 号文同意面向专业投资者发行面值不超过(含)80 亿元的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 (二)本期债券的主要条款 发行主体:万科企业股份有限公司。 28 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 债券名称:万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债 券(第三期)。(品种一债券简称:22 万科 05,债券代码:149975;品种二债 券简称:22 万科 06,债券代码:149976) 发行规模:本期债券发行规模不超过人民币 34 亿元(含)。 本期债券分为两个品种,本期债券设品种间回拨选择权,回拨比例不受限制, 发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由发行人 和簿记管理人协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种 的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模 不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超 过 34 亿元(含 34 亿元)。 债券期限:本期债券品种一期限为 5 年期,附第 3 年末发行人赎回选择权、 调整票面利率选择权、投资者回售选择权。品种二期限为 7 年期,附第 5 年末发 行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。 债券票面金额:100 元。 发行价格:本期债券按面值平价发行。 增信措施:本期债券无担保。 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为固定利率,票面利率将根据网 下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关规定,在利率询价区间内协商一 致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 发行方式:本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根 据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立 A 股证券账户的专业机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 29 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则:与发行公告一致。 网下配售原则:与发行公告一致。 起息日期:本期债券的起息日为 2022 年 7 月 8 日。 兑付及付息的债权登记日:将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式:本期债券按年付息。 付息日:本期债券品种一付息日为 2023 年至 2027 年每年的 7 月 8 日,如发 行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 7 月 8 日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 7 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息);本期债券品种二付息日为 2023 年至 2029 年每 年的 7 月 8 日,如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 7 月 8 日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的 付息日为 2023 年至 2027 年每年的 7 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 兑付方式:到期一次还本。 兑付日:本期债券品种一兑付日为 2027 年 7 月 8 日,如发行人行使赎回选 择权,则其赎回部分债券的兑付日为 2025 年 7 月 8 日,如投资者行使回售选择 权,则其回售部分债券的兑付日为 2025 年 7 月 8 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息);本期债券品种 二兑付日为 2029 年 7 月 8 日,如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的 兑付日 2027 年 7 月 8 日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付 日为 2027 年 7 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易 日,顺延期间兑付款项不另计利息)。 支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者 30 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方 式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果:经联合资信 2022 年 6 月 20 日综合评定,本 公司的主体信用等级为 AAA,本期债券评级为 AAA,评级展望为稳定,联合资 信出具了《万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第 三 期 ) 信 用 评 级 报 告 》 , 该 评 级 报 告 在 联 合 资 信 网 站 (http://www.lianheratings.com.cn/)予以公布。 调整票面利率选择权: 发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利 率;发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在交易所指定的信 息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 发行人有权决定在存续期的第 5 年末调整本期债券品种二后 2 年的票面利 率;发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在交易所指定的信 息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权,则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后,投 资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记,将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券品种一。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 31 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,投 资者有权选择在本期债券品种二存续期内第 5 个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记,将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券品种二。本期债券品种二第 5 个计息年度付息日即为回售支付 日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登 记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 赎回选择权: 发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在 指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权 利,本期债券品种一将被视为第 3 年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期 利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回债券的本金加第 3 年利息在第 3 个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单,并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本 期债券品种一将继续在第 4、5 年存续。 发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在 指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权 利,本期债券品种二将被视为第 5 年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期 利息向投资者赎回全部本期债券品种二。所赎回债券的本金加第 5 年利息在第 5 个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单,并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本 期债券品种二将继续在第 6、7 年存续。 拟上市交易场所:深圳证券交易所。 募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司到期债务 32 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 和置换已用于偿还到期债务的自有资金及补充流动资金等符合相关法律法规及 政策要求的用途。 募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账 户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金专项账户如下: 账户名称:万科企业股份有限公司 开户银行:浦发银行股份有限公司深圳分行 银行账户:79170078801800003008 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。 债券通用质押式回购安排:本公司主体长期信用等级为 AAA,本期债券的 信用等级为 AAA,符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件,具体折算率 等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 (三)本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2022 年 7 月 5 日。 发行首日:2022 年 7 月 7 日。 预计发行期限:2022 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 8 日,共 2 个交易日。 网下发行期限:2022 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 8 日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告。 33 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受此安排。 34 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 (一)本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕 970 号文同意面向专业投资者发行面值不超过(含)80 亿元的公司债券的注册, 采取分期发行。 (二)本期债券募集资金使用计划 本期债券拟发行不超过 34.00 亿元(含),扣除发行费用后,拟将 24.00 亿 元用于偿还公司到期债务和置换已用于偿还到期债务的自有资金,10.00 亿元用 于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、 公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能在履行相关 程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。 1、偿还到期债务 本期债券募集资金 24.00 亿元拟用于偿还公司到期债务和置换已用于偿还到 期债务的自有资金: 还款金额 借款主体 借款银行 借款性质 贷款项目 起息日 还款日 (万元) 万科企业股份有限公司 交通银行 开发贷 祥符 18 项目 38,500.00 2020-01-02 2022-03-30 广州白鹭郡项 万科企业股份有限公司 交通银行 开发贷 18,500.00 2020-01-02 2022-03-30 目 贵阳万科理想 万科企业股份有限公司 交通银行 开发贷 21,500.00 2020-02-18 2022-03-30 城项目 贵阳万科理想 万科企业股份有限公司 交通银行 开发贷 20,500.00 2020-02-19 2022-03-30 城项目 贵阳万科理想 万科企业股份有限公司 交通银行 开发贷 48,500.00 2020-02-20 2022-03-30 城项目 贵阳万科理想 万科企业股份有限公司 交通银行 开发贷 38,500.00 2020-02-21 2022-03-30 城项目 贵阳万科理想 万科企业股份有限公司 交通银行 开发贷 54,000.00 2020-02-25 2022-03-30 城项目 35 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 还款金额 借款主体 借款银行 借款性质 贷款项目 起息日 还款日 (万元) 合计 240,000.00 2、补充流动资金 本期债券募集资金 10.00 亿元拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金, 且不用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部 分流动资金用于偿还有息债务。 (三)募集资金使用计划的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意,本 次公司债券募集资金使用计划的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 如下: 1.募集资金的使用 (1)公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募 集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变 相改变募集资金用途。 (2)公司出资人、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不 正当利益。 (3)公司使用募集资金应当遵循如下要求: 1)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规定; 2)公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途 使用,改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议;公开发行公司债券筹集 的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。非公开发行债券,募集资金应当用 于约定的用途。 3)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告承 36 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 销机构或受托管理机构; (4)公司使用募集资金不得有如下行为: 1)持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; 3)将募集资金直接或者间接提供给出资人、实际控制人等关联人使用,为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利; 4)利用闲置募集资金购买除国债、政策性金融债券、地方债以及交易所债券 逆回购以外的任何理财产品,包括银行定期存款。 5)违反募集资金管理规定的其他行为。 (5)公司需在使用募集资金后及时通知受托管理人,并提供包括资金调用内 部审批、募资资金使用银行回单、转账凭证以及专项账户银行流水等募集资金使 用相关凭证。 2. 募集资金使用管理与监督 (1)公司应当按有关法律、法规及规范性文件的规定,真实、准确、完整地 披露募集资金的实际使用情况。 1)公司公开发行债券,应当在定期报告中披露募集资金的使用情况及履行的 程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况,并说明是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致。公司设置专项偿债账户的,应披露该账户资金 的提取情况。 2)公司非公开发行债券,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的 披露事宜。 3)募集资金实际用途应当与定期报告披露一致。 (2)承销机构或受托管理机构应当至少每年度对公司募集资金的存放与使 用情况及债券募集说明书所约定义务的执行情况进行一次现场调查,公司将予以 37 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 配合。 (四)本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设一般账户作为本次募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的存 放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券 受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监 督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》等相关法律法规的规定,公司制定了募集资金管理制度。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》,受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当 每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有 权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》,受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制, 监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年 6 月 30 日前向市场 公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金 使用及专项账户运作情况。 (五)募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2021 年 12 月 31 日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述 募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率较发行前上升。 2.对于发行人短期偿债能力的影响 38 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 以 2021 年 12 月 31 日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述 募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将较发行前上升。 (六)发行人关于本期债券募集资金的承诺 公司对下列事项作出承诺: “(一)本期募集资金将用于约定用途,不会用于弥补亏损和非生产性支出, 不会用于房地产开发业务或转借他人; (二)本期债券不涉及新增地方政府债务; (三)本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务, 也不用于不产生经营性收入的公益性项目; (四)本期债券的募集资金到位后,公司将设立募集资金专项账户,并建立 切实有效的募集资金监督和隔离机制,确保募集资金不会用于地方政府融资平 台。” 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 12 月 31 日; 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集 资金净额为 34 亿元; 3、假设本期债券募集资金净额 34 亿元全部计入 2021 年 12 月 31 日的资产 负债表; 4、假设本期债券募集资金的用途为 24 亿元用于偿还到期债务,10 亿元补充 流动资金; 5、假设公司债券发行在 2021 年 12 月 31 日完成。 基于上述假设,本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表: 39 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位:亿元 项目 2021 年 12 月 31 日 本期债券发行后(模拟) 模拟变动额 流动资产 16,002.68 16,012.68 +10.00 非流动资产 3,383.70 3,383.70 - 资产合计 19,386.38 19,396.38 +10.00 流动负债 13,114.46 13,090.46 -24.00 非流动负债 2,344.19 2,378.19 +34.00 负债合计 15,458.65 15,468.65 +10.00 资产负债率 79.74% 79.75% 0.01% 流动比率 1.2200 1.2232 0.0032 三、前次公司债券募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1915 号”文核准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 90 亿元的公司债券。 其中,万科企业股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)债券简称“15 万科 01”,发行规模为 50 亿元,已于 2015 年 9 月 25 日发行完成。截至本募集说明书 签署日,该债券募集资金净额已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕,其 中 20 亿元用于偿还银行贷款,剩余募集资金用于补充营运资金。 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 简称“17 万科 01”,最终发行规模为 30 亿元,已于 2017 年 7 月 18 日发行完成。 截至本募集说明书签署日,该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途 使用完毕,全部用于偿还金融机构贷款。 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) 简称“17 万科 02”,最终发行规模为 10 亿元,已于 2017 年 8 月 4 日发行完成。 截至本募集说明书签署日,该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途 使用完毕,全部用于偿还金融机构贷款。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]916 号”文核准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 80 亿元的公司债券。 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券(第一期)简称“18 万科 01”,最终发行规模为 15 亿元,已于 2018 年 8 月 40 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 9 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该债券募集资金净额按照募集说明书 中披露的用途使用,用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券(第二期)简称“18 万科 02”,最终发行规模为 20 亿元,已于 2018 年 10 月 29 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该债券募集资金净额按照募集说明 书中披露的用途使用,用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券(第一期)简称“19 万科 01”,最终发行规模为 20 亿元,已于 2019 年 2 月 26 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该债券募集资金净额按照募集说明 书中披露的用途使用,用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券(第二期)简称“19 万科 02”,最终发行规模为 25 亿元,已于 2019 年 9 月 26 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该债券募集资金净额按照募集说明 书中披露的用途使用,用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]323 号”文核准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 90 亿元的公司债券。 万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) (品种一、品种二)简称“20 万科 01、20 万科 02”,最终发行规模分别为 15 亿 元、10 亿元,已于 2020 年 3 月 16 日发行完成。 万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) (品种一、品种二)简称“20 万科 03、20 万科 04”,最终发行规模分别为 10 亿 元、15 亿元,已于 2020 年 5 月 19 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该 债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用,用于偿还即将到期或回 售的公司债券。 万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期) (品种一、品种二)简称“20 万科 05、20 万科 06”,最终发行规模分别为 8 亿元、 12 亿元,已于 2020 年 6 月 19 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该债券 41 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用,用于偿还即将到期或回售的 公司债券。 万科企业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第四期) (品种一、品种二)简称“20 万科 07、20 万科 08”,最终发行规模分别为 3.81 亿 元、16 亿元,已于 2020 年 11 月 13 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该 债券募集资金净额将按照募集说明书中披露的用途使用,用于置换已偿还到期的 公司债券“15 万科 01”本金的自有资金。 万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券(第一期)(品种一、品种二)简称“21 万科 01、21 万科 02”,最终发行规 模分别为 19 亿元、11 亿元,已于 2021 年 1 月 22 日发行完成。截至本募集说明 书签署日,该债券募集资金净额将按照募集说明书中披露的用途使用,用于住房 租赁项目建设及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期) (品种一、品种二)简称“21 万科 03、21 万科 04”,最终发行规模分别为 10 亿 元、5.66 亿元,已于 2021 年 5 月 20 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该 债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用,用于偿还即将到期或回 售的公司债券。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司 债券(第三期)(品种一、品种二)简称“21 万科 05、21 万科 06”,最终发行规 模分别为 23 亿元、7 亿元,已于 2021 年 7 月 26 日发行完成。截至本募集说明 书签署日,该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用,不低于 70% 用于住房租赁项目建设,剩余部分用于补充流动资金。 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期) (品种一、品种二)简称“22 万科 01、22 万科 02”,最终发行规模分别为 8.90 亿 元、11.00 亿元,已于 2022 年 3 月 4 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该 债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用,全部用于偿还回售的公 司债券。 42 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期) (品种一、品种二)简称“22 万科 03、22 万科 04”,最终发行规模分别为 3.50 亿 元、6.50 亿元,已于 2022 年 6 月 6 日发行完成。截至本募集说明书签署日,该 债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用,全部用于偿还公司到期 债务和置换已用于偿还到期债务的自有资金或金融机构借款等符合相关法律法 规及政策要求的用途。 截至本募集说明书签署日,前次公司债券募集资金使用均符合募集说明书约 定的募集资金用途。 发行人将在本期债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用 情况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中 对募集资金使用情况进行持续信息披露。 43 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:万科企业股份有限公司 法定代表人:郁亮 注册资本:11,625,383,375 元 实缴资本:11,625,383,375 元 设立日期:1984 年 5 月 30 日 统一社会信用代码:91440300192181490G 住所:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 邮政编码:518083 联系电话:0755-25606666 传真:0755-25531696 办公地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 信息披露事务负责人:朱旭 信息披露事务负责人职务:董事会秘书 信息披露事务负责人联系方式:0755-25606666 所属行业:房地产业 经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业;物资供销业(不含 专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业 审定证书规定办理);房地产开发。 网址:www.vanke.com 44 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 二、发行人历史沿革 (一)历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为 1984 年 5 月成立的现代科教仪器展销中心, 于 1987 年更名为“深圳现代科仪中心”,于 1988 年更名为“深圳现代企业有限公 司”。 1988 年 11 月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准,同意深 圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为 41,332,680 股,由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成,公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股,募集 2,808 万元。1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深交所挂牌交易,证券代码“0002”。 1993 年 3 月,公司发行 4,500 万股 B 股,每股发行价格港币 10.53 元,募集 资金 45,135 万港元。该次发行的 B 股于 1993 年 5 月 28 日在深交所上市,股票 简称“深万科 B”,证券代码“2002”。 1993 年 12 月 , 公 司 更 名 为 “ 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 ” , 英 文 名 为 “CHINAVANKECO.,LTD.”。 (二)历次股本变动情况 1. 红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991 年 5 月,公司向全体股东实施 1990 年度利润分配方案,即每 5 股送红 股 1 股,共送红股 8,266,536 股;同时在总股本 41,332,680 股的基础上,按照每 股 4.4 元的价格,每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股;同时向法人单 位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,700,000 股,向法人单位发售的新股后被 锁定为非流通股。方案实施后,公司股本总额增至 77,965,556 股。 2. 分红转增 1992 年 3 月,公司实施每 5 股送 1 股红股的利润分配方案,送股后,公司 股本总额增至 92,364,611 股。 45 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 3. 分红转增及公积金转增股本 1993 年 3 月,公司实施每 4 股送 1 红股、每股派现金 0.06 元、公积金每 4 股转增 1 股的利润分配方案,送红股与公积金转增股本合计为每 10 股派 5 股。 公司股本总额增至 138,546,916 股。 4. 公开发行 B 股 1993 年 3 月,公司发行 4,500 万股 B 股,每股发行价格港币 10.53 元,募集 资金 45,135 万港币。公司股本总额增至 183,546,916 股。 5. 分红转增 1994 年 5 月,公司实施 A 股每 10 股送红股 3.5 股、派现金 1.5 元,B 股每 2,000 股送红股 485 股、派现金 208 元的利润分配方案。送股后,公司股本总额 增至 242,955,336 股。 6. 分红转增 1995 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1.5 元的利 润分配方案。送股后,公司股本总额增至 279,398,636 股。 7. 实施公司职员持股计划 1995 年 10 月,公司实施职员股份计划,每股发行价格为 3.01 元,共计发行 8,826,500 股。该计划实施后形成的股本计入 1995 年公司总股本中,使公司股本 总额增至 288,225,136 股。 8. 分红转增 1996 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金 1.4 元的利润 分配方案。送股后,公司股本总额增至 317,047,649 股。 9. 分红转增 1997 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1 元的利润 分配方案。送股后,万科股本总额增至 364,604,796 股。 10. 配股 46 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 1997 年 6 月,公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股,其中 A 股配股价 4.5 元/股,实际配售股数 66,973,802 股,B 股配股价港币 4.2 元/股,实际配售股 数 19,278,825 股,共募集资金折合人民币 3.83 亿元。配股完成后,公司股本总 额增至 450,857,423 股。 11. 分红转增 1998 年 5 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金股息 1.5 元的 利润分配方案。送股后,公司股本总额增至 495,943,165 股。 12. 分红转增 1999 年 6 月,公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派付现金 1 元的利润 分配方案。送股后,公司股本总额增至 545,537,481 股。 13. 配股 2000 年初,公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股,配股价 7.5 元/股, 实际配售 85,434,460 股,募集资金 6.25 亿元。配股完成后,公司的股本总额增 至 630,971,941 股。 14. 发行可转债及转股 2002 年 6 月,公司向社会公开发行 1,500 万张可转换公司债券(“万科转 债”),每张面值 100 元,发行总额 15 亿元。万科转债在 2002 年 12 月 13 日至 2004 年 4 月 23 日(万科转债赎回日)期间可以转换为公司流通 A 股。截至 2003 年 5 月 22 日,万科转债累计转股 45,928,029 股,此时公司股本总额为 676,899,970 股。 15. 公积金转增股本 2003 年 5 月,公司实施向全体股东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案。转增后,公司的总股本增至 1,353,799,940 股。从 2003 年 5 月 22 日至 2004 年 4 月 23 日,万科转债累计转股 161,951,974 股。此时公司股本 总额为 1,515,751,914 股。 16. 分红转增及公积金转增股本 47 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2004 年 5 月,公司实施向全体股东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公 积金转增 4 股的利润分配方案。方案实施后,公司的总股本增至 2,273,627,871 股。 17. 发行可转债及转股 2004 年 9 月,公司向社会公开发行 1990 万张可转换公司债券(“万科转 2”), 每张面值 100 元,发行总额 19.9 亿元。万科转 2 于 2005 年 3 月 24 日起可以转 换为流通 A 股,截至 2005 年 6 月 17 日,“万科转 2”累计转股 336,220 股,公司 股本总额达 2,273,964,091 股。 18. 公积金转增股本 2005 年 6 月,公司以 2005 年 6 月 17 日收市时公司总股本为基数,实施向 全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案。实施完成后,公司的股本总额为 3,410,946,136 股。 19. 万科转 2 转股 由于公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日,连续 28 个交 易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%,满足了有关规定 和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定,发行人行使 “万科转 2”赎回权利,将截至 2006 年 4 月 7 日之前未转股的 3,869,600 元(38,696 张)“万科转 2”全部赎回。其余万科转 2 全部转为股份,公司的股本总额增为 3,969,898,751 股。 20. 非公开发行 2006 年 12 月,公司非公开发行 4 亿股 A 股,发行完成后,公司的股本总额 为 4,369,898,751 股。 21. 公积金转增股本 2007 年 5 月,公司以 2007 年 5 月 15 日收市时总股本为基数,实施向全体 股东每 10 股股份转增 5 股的方案。实施完成后,公司的股本总额为 6,554,848,126 股。 48 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 22. 公开增发股份 2007 年 8 月,公司公开增发 317,158,261 股 A 股。至此,公司股本总额达 6,872,006,387 股。 23. 公积金转增股本 2008 年 6 月,公司实施公积金每 10 股转增 6 股的利润分配方案。转增后, 公司的总股本增至 10,995,210,218 股。 24. B 股转为 H 股 经中国证监会于 2014 年 3 月 3 日出具的《关于核准万科企业股份有限公司 到香港交易所主板上市的批复》(证监许可〔2014〕239 号)及香港联交所于 2014 年 6 月 24 日的批准,公司 B 股于 2014 年 6 月 25 日转换为 H 股并在香港联交所 上市交易,同时公司 B 股自深交所摘牌。 25. 期权激励 2011 年 4 月 8 日,发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过 A 股股票期 权激励计划。2011 年 4 月 25 日,发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及 核心业务人员授出 108,435,000 份股票期权。2011 年 5 月 9 日完成股票期权的授 予登记工作,期权的初始行使价为每股人民币 8.89 元,经发行人实施 2010 年度、 2011 年度、2012 年度及 2013 年度分红派息方案后,调整为每股人民币 8.07 元。 2011 年股本数为 10,995,210,218 股。 26. 期权行权 2012 年发行人股票期权计划进入第一个行权期,共有 342,900 份期权行权, 发行人股份总数增至 10,995,553,118 股。 27. 期权行权 2013 年,由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801 份 期权行权,发行人总股份数相应增加 19,415,801 股,增至 11,014,968,919 股。 28. 期权行权 49 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2014 年,由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323 份 期权行权,发行人总股份数相应增加 22,538,323 股,增至 11,037,507,242 股。 29. 期权行权 2015 年由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 14,105,058 份期 权行权,发行人总股份数相应增加 14,105,058 股,增至 11,051,612,300 股。 30. 回购股票 发行人 2015 年第一次临时股东大会暨第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会,审议并通过了在人民币 100 亿元额度内回购发行人 A 股股份 的相关议案。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人回购 A 股股份数量为 12,480,299 股。2016 年 1 月 14 日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕上述 A 股回购股份注销手续。发行人总股份数相应减少 12,480,299 股, 减至 11,039,132,001 股。 31. 期权行权 2016 年 1-12 月,由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 20,000 份期权行权,发行人总股份数相应增加 20,000 股,增至 11,039,152,001 股。 32. 2019 年 H 股配售 发行人于 2019 年 3 月 27 日交易时间结束后与配售代理就配售 262,991,000 股新 H 股订立配售协议,配售价为每股 H 股 29.68 港元。2019 年 4 月 4 日,本 次配售的 262,991,000 股新 H 股已于香港中央结算系统登记,发行人总股份数增 至 11,302,143,001 股 。 33. 2020 年 H 股配售 发行人于 2020 年 6 月 4 日交易时间开始前与配售代理就配售 315,589,200 股 新 H 股订立配售协议,配售价为每股 H 股 25.00 港元。2020 年 6 月 11 日,本次 配售的 315,589,200 股新 H 股已于香港中央结算系统登记,发行人总股份数增至 11,617,732,201 股。 34. 2021 年 H 股“以股代息” 50 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2021 年 8 月,发行人在 2020 年度利润分配中赋予 H 股股东“以股代息”的 选择权,H 股股东“以股代息”选择权实施完毕后,发行人新增 H 股股份 7,651,174 股,发行人总股份数增至 11,625,383,375 股。 截至本募集说明书签署之日,发行人上述历史沿革未发生其他变化。 三、发行人控股股东和实际控制人 (一)控股股东和实际控制人基本情况 报告期内,发行人不存在控股股东及实际控制人。 发行人于 2020 年 6 月 4 日配售 315,589,200 股 H 股,于 2020 年 6 月 11 日 完成交割,总股本增加至 11,617,732,201 股。 发行人于 2021 年 8 月在 2020 年度利润分配中赋予 H 股股东“以股代息” 的选择权,H 股股东“以股代息”选择权实施完毕后,公司新增 H 股股份 7,651,174 股,总股份增至 11,625,383,375 股。 地铁集团持股比例受 H 股配售和“以股代息”影响有所下降,目前地铁集团 持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份,占发行人总股本的 27.89%,为发行人的 第一大股东。 地铁集团由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股,注册资本 4,594,316.00 万元,注册地址深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层。 地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用;投资 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专 卖商品);经营广告业务;自有物业管理;轨道交通相关业务咨询及教育培训。 截至 2021 年末,地铁集团合并财务报表口径的总资产为 5,935.07 亿元,总 负债为 2,883.44 亿元,归属于母公司的所有者权益为 3,028.73 亿元。2021 年度 地铁集团实现营业收入 163.97 亿元,净利润 28.90 亿元。 截至 2021 年 12 月 31 日,地铁集团与公司股权关系如下: 51 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 27.89% 本公司 截至本募集说明书签署日,发行人不存在控股股东及实际控制人。 (二)发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司股本总额 11,625,383,375 股,公司前十名股 东持股情况如下: 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押股数 境内国有 深铁集团 27.89% 3,242,810,791 0 法人 HKSCC NOMINEES LIMITED(注 境外法人 16.35% 1,901,059,172 0 1) 境内一般 盈嘉众合伙企业 3.77% 438,703,992 438,703,992 法人 香港中央结算有限公司(注 2) 境外法人 2.93% 340,662,342 0 境内国有 中央汇金资产管理有限责任公司 1.60% 185,478,200 0 法人 招商财富-招商银行-德赢 1 号专 基金、理 1.26% 146,255,820 0 项资产管理计划 财产品等 境内国有 中国证券金融股份有限公司 1.14% 132,669,394 0 法人 境内一般 盈安合伙企业 1.05% 122,230,826 92,230,826 法人 新华人寿保险股份有限公司-分 基金、理 0.70% 81,623,145 0 红-个人分红-018L-FH002 深 财产品等 兴业银行股份有限公司-兴全趋 基金、理 0.68% 78,988,122 0 势投资混合型证券投资基金 财产品等 合计 - 57.38% 6,670,481,804 530,934,818 52 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 注 1:HKSCC NOMINEES LIMITED 为发行人 H 股非登记股东所持股份的 名义持有人; 注 2:香港中央结算有限公司为通过深股通持有公司 A 股的非登记股东所持 股份的名义持有人。 截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份 数量计算,公司第一大股东是地铁集团。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 (一)发行人的股权结构 截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份 数量计算,公司第一大股东是地铁集团。 截至 2021 年 12 月 31 日,地铁集团与公司股权关系图如下: 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 27.89% 本公司 (二)发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况 截至 2021 年 12 月 31 日,发行人纳入合并报表范围的主要控股子公司的基 本情况如下: 发行人主要子公司基本情况 注册资本 持股比例 享有表决权 序号 企业名称 币种 主营业务 (万元) (%) (%) 1 深圳市万科发展有限公司 人民币 60,000 100% 100% 房地产开发 2 广州万科企业有限公司 人民币 500,000 100% 100% 房地产开发 3 上海万科企业有限公司 人民币 1,000,000 100% 100% 房地产开发 53 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 注册资本 持股比例 享有表决权 序号 企业名称 币种 主营业务 (万元) (%) (%) 4 北京万科企业有限公司 人民币 200,000 100% 100% 房地产开发 5 万科(成都)企业有限公司 人民币 50,000 100% 100% 房地产开发 6 武汉市万科房地产有限公司 人民币 15,000 100% 100% 房地产开发 7 沈阳万科企业有限公司 人民币 10,000 100% 100% 房地产开发 注:发行人合并报表范围内不存在最近一期总资产、净资产或营业收入占合并报表相应科 目 30%以上的重要子公司,上表列示发行人主要重点城市的子公司。 2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况 发行人主要子公司的 2021 年度主要财务数据如下: 发行人 2021 年度主要子公司的主要财务数据 单位:万元 2021 年 2021 年度 2021 年度 2021 年末 企业名称 末万科权 营业收入 净利润 总资产 益 深圳市万科发展有限公司 100.00% 118,588.52 220,913.21 13,281,797.42 广州万科企业有限公司 100.00% 19,019.53 27,435.28 5,946,560.48 上海万科企业有限公司 100.00% 3,766.11 168,063.03 4,614,941.94 北京万科企业有限公司 100.00% 16,483.43 44,892.69 9,463,251.18 万科(成都)企业有限公司 100.00% 46,560.18 73,245.72 3,779,984.62 武汉市万科房地产有限公司 100.00% 14,392.49 100,051.21 2,515,618.90 沈阳万科企业有限公司 100.00% 25,643.57 143,679.53 2,763,378.84 (三)发行人合营、联营公司情况 截至 2021 年 12 月 31 日,发行人无重要的合营及联营公司。 五、发行人的治理结构及独立性 (一)发行人的治理结构 公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、 行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和议事规则,制定了符 合公司发展的各项规则和制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成 54 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行 使决策权、执行权和监督权。 截至本募集说明书签署日,公司的组织结构图如下: 发行人组织结构图 1.股东大会 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 55 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (8)对公司发行债券作出决议; (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (10)修改公司章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准变更募集资金用途事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计资产总额百分之三十的事项; (14)审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含 在本章程所述的对外担保范畴之内; (15)审议公司对外担保中,为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保; (16)审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 担保; (17)审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (18)审议批准公司股权激励计划; (19)审议法律、法规、证券交易所规则和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 2.董事会 董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委 员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会,提高董事会运作 效率。董事会由十一名董事组成,设董事会主席一人,可以设副主席一至二人。 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至少应有一名独立董事是会计 专业人。独立董事担任各个专业委员会的召集人,涉及专业领域的事务要经过专 业委员会审议通过后才提交董事会审议,以利于独立董事更好地发挥作用。 56 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 董事会行使下列职权: (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式方案; (8)在本章程规定、股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (9)在本章程规定、股东大会授权的范围内,决定公司对外担保事项; (10)决定公司内部管理机构的设置; (11)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (12)制订公司的基本管理制度; (13)制订公司章程的修改方案; (14)管理公司信息披露事项; (15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (16)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (17)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东 大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (18)法律、法规、证券交易所规则或公司章程规定,以及股东大会授予的 57 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 其他职权。 下述事项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意: (1)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (2)拟定公司合并、分立、解散的方案; (3)在本章程规定、股东大会授权的范围内,决定公司对外担保事项; (4)制订公司章程修改方案。 3.监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会对股东 大会负责,除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外,还通过组织 对子公司的巡视,加强对各子公司业务监督。 监事会行使下列职权: (1)对公司定期报告签署书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (5)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (6)向股东大会会议提出提案; (7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (9)公司章程规定的其他职权。 58 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 监事会行使职权所必需的费用(包括根据前款第(8)项聘请专业机构的费 用),由公司承担。 4.管理层 管理层根据董事会的授权,负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持 企业日常经营管理工作。 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责,行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (3)拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度; (5)制订公司的具体规章; (6)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (9)公司章程或董事会授予的其他职权; (10)提议召开临时董事会会议。 (二)发行人的独立性 发行人无控股股东及实际控制人。 截至 2021 年 12 月 31 日,地铁集团是公司的第一大股东,但并非万科的发 起人股东,亦非万科的控股股东,其通过协议受让成为万科的股东。地铁集团作 为公司基石股东,表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机制,支持公司 城市配套服务商战略,支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集团将充分发挥 各自优势,共同推进实施“轨道+物业”发展战略,全面提升城市配套服务能力, 助推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁 59 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 集团。 截至本募集说明书签署日,发行人具有独立的法人资格,具有较为完善的法 人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,在采购、生产、 运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立。 1. 资产 发行人拥有独立于地铁集团的资产,能够保持资产的完整性;公司的资金、 资产和其他资源由自身独立控制并支配,万科集团与地铁集团在业务、人员、资 产、机构、财务等方面完全分开,保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司的资产均有明确的资产权属,并拥有相应的处置权。公司报告期内不 存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况,公司与子公司、合营公司、联 营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来。 2. 人员 发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生,监事会主席由 全体监事过半数选举产生,董事会主席在发行人领取薪酬;监事会对全体股东负 责,向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独 立于地铁集团。 3. 机构 发行人设立了健全的组织机构体系,规范的现代企业制度,经营和管理完全 独立于出资人,发行人的办公机构和办公场所和地铁集团完全分开,不存在合署 办公等情形,地铁集团的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。 4. 财务 发行人建立独立的财务会计部门,拥有独立的财务核算体系和财务管理制度, 能够独立作出财务决策,独立开具银行账户。发行人及其控股子公司独立纳税。 5. 业务经营 发行人为上市公司,在股东大会及董事会授权范围内,进行资产的经营和管 理,自主经营、独立核算、自负盈亏,可以完全自主做出业务经营、战略规划和 60 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力。 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 (一)基本情况 公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 任期起始日期 持股数(股) 持有债券情况 郁亮 董事会主席 男 2020 年起 7,306,245 - 董事、总裁、首席 祝九胜 男 2020 年起 - - 执行官 辛杰 董事 男 2020 年起 - - 胡国斌 董事 男 2020 年起 - - 黄力平 董事 男 2021 年起 - - 雷江松 董事 男 2021 年起 - - 王海武 职工代表董事 男 2020 年起 - - 康典 独立董事 男 2020 年起 - - 刘姝威 独立董事 女 2020 年起 - - 吴嘉宁 独立董事 男 2020 年起 - - 张懿宸 独立董事 男 2020 年起 - - 解冻 监事会主席 男 2020 年起 1,490,745 - 阙东武 职工代表监事 女 2020 年起 60,700 - 栗淼 监事 男 2020 年起 - - 执行副总裁、财务 韩慧华 女 2020 年起 - - 负责人 执行副总裁、首席 刘肖 男 2021 年起 - - 运营官 朱旭 董事会秘书 女 2020 年起 - - (二)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况 截至本募集说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员设置符合《公 司法》等相关法律法规及公司章程要求,不存在影响本次发行的重大违法违规的 情况。 61 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 七、发行人主要业务情况 发行人为专业化的房地产公司,主要产品为商品住宅。发行人主营业务包括 房地产业务和物业管理,其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的 销售。 (一)房地产行业情况 1. 行业概述 改革开放以来,特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来,伴随着 城镇化的快速发展,我国的房地产业得到了快速发展。2021 年,全国房地产开发 投资完成额为 14.76 万亿元,同比增长 4.35%,增速较 2019 年回落 2.65 个百分 点,其中住宅投资 11.12 万亿元,增长 6.4%,增速较 2020 年回落 1.2 个百分点。 我国房地产业的快速发展,对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、 加快城市化建设,都发挥了重要作用。而在快速发展的同时,部分城市房价上涨 过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促 进房地产业平稳健康发展,国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度,出台 了一系列宏观调控的政策,使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶 段性的波动。从长远来看,随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一 步上升,我国房地产行业仍有较大的发展空间。 2. 行业政策情况 近年来房地产行业发展迅速,在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范 和引导房地产行业的健康发展,国家出台了一系列宏观调控的政策,房地产行业 相关政策主要包括: 序号 时间 主要政策 核心内容 对于不实施限购措施的城市,首次买 房最低首付款比例下调至 25%,对拥 人民银行、银监会联合下发《关 有 1 套住房且相应购房贷款未结清的 1 2016 年 2 月 于调整个人住房贷款政策有关 居民家庭,最低首付款比例调整为不 问题的通知》 低于 30%;对于实施限购措施的城市, 各机构应按照“分类指导,因地施策” 62 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 序号 时间 主要政策 核心内容 的原则,自主确定辖区内商业性个人 住房贷款的最低首付款比例。 国务院批准,自 2016 年 5 月 1 日起, 在全国范围内全面推开营业税改征增 财政部、国家税务总局《关于全 值税(以下称营改增)试点,建筑业、 2 2016 年 3 月 面推开营业税改征增值税试点 房地产业、金融业、生活服务业等全 的通知》 部营业税纳税人,纳入试点范围,由 缴纳营业税改为缴纳增值税。 多渠道筹集资金,加大对棚户区改造 的支持力度;落实税费优惠政策,切 财政部、住房城乡建设部《关于 实降低棚户区改造成本;推进棚户区 3 2016 年 3 月 进一步做好棚户区改造相关工 改造货币化安置,切实化解库存商品 作的通知》 住房;严格遵循政府采购程序,确保 安置住房采购公开公平公正等。 建立购租并举的住房制度为主要方 向,健全以市场配置为主、政府提供 基本保障的住房租赁体系。支持住房 国务院办公厅《关于加快培育和 4 2016 年 5 月 租赁消费,促进住房租赁市场健康发 发展住房租赁市场的若干意见》 展。目标是到 2020 年,基本形成供应 主体多元、经营服务规范、租赁关系 稳定的住房租赁市场体系。 北京、上海、广州、深圳、天津、南 京、杭州、厦门、苏州、郑州、无锡、 多城市发布地方房地产调控政 合肥、济南、武汉、珠海、东莞、佛 5 2016 年 10 月 策 山、福州、昆山、南昌等城市先后发 布区域房地产调控政策,重启限购限 贷政策 中共中央政治局提出实施好积 极的财政政策和稳健的货币政 长效机制要遵循供给侧结构性改革思 6 2017 年 7 月 策,“稳定房地产市场,坚持政 路,以扩大供应、疏解需求为核心, 策连续性稳定性,加快建立长效 实现房地产市场供需平衡 机制” 加大对住房租赁企业的金融支持力 住建部、发改委、财政部等九部 度,拓宽直接融资渠道,支持发行企 委《关于在人口净流入的大中城 7 2017 年 7 月 业债券、公司债券、非金融企业债务 市加快发展住房租赁市场的通 融资工具等公司信用类债券及资产支 知》 持证券,专门用于发展住房租赁业务 将在超大、特大城市和国务院有关部 国土资源部 3 住房城乡建设部 委批准的发展住房租赁市场试点城市 8 2017 年 8 月 《利用集体建设用地建设租赁 中,确定租赁住房需求较大,村镇集 住房试点方案》 体经济组织有建设意愿、有资金来源, 政府监管和服务能力较强的城市(第 63 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 序号 时间 主要政策 核心内容 一批包括北京市,上海市,辽宁沈阳 市,江苏南京市,浙江杭州市,安徽 合肥市,福建厦门市,河南郑州市, 湖北武汉市,广东广州市、佛山市、 肇庆市,四川成都市),开展利用集 体建设用地建设租赁住房试点。村镇 集体经济组织可以自行开发运营,也 可以通过联营、入股等方式建设运营 集体租赁住房。 坚持调控目标不动摇、力度不放松, 加快制定实施住房发展规划,抓紧调 住房城乡建设部关于进一步做 整住房和用地供应结构,切实加强资 9 2018 年 5 月 好房地产市场调控工作有关问 金管控,大力整顿规范房地产市场秩 题的通知 序,加强舆论引导和预期管理,进一 步落实地方调控主体责任。 要求多渠道筹集房源,可立足当地实 住建部、国家发改委、财政部、 际,制定在商品住房项目中配建公租 自然资源部四部门联合发布《关 房的政策,明确配建比例,利用集体 10 2019 年 5 月 于进一步规范发展公租房的意 建设用地建设租赁住房的试点城市, 见》 可将集体建设用地建设的租赁住房长 期租赁作为公租房。 3. 行业运行情况1 2016 年,房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程,商品房销 售全年高位运行。2016 年,全国商品房销售面积 15.73 亿平方米,同比增长 22.5%。 其中,住宅销售面积增长 22.4%,办公楼销售面积增长 31.4%,商业营业用房销 售面积增长 16.8%。从供应来看,2016 年,全国房屋竣工面积 10.61 亿平方米, 同比增长 6.1%。其中,住宅竣工面积 7.72 亿平方米,同比增长 4.6%。 2017 年,商品房销售面积 16.94 亿平方米,比上年增长 7.7%,其中,住宅 销售面积增长 5.3%,办公楼销售面积增长 24.3%,商业营业用房销售面积增长 18.7%。 2018 年全国商品房销售面积为 17.17 亿平米,同比增长 1.3%,增速比 2017 年低 6.4 个百分点;销售金额 15.0 万亿元,同比增长 12.2%,增速比 2017 年低 1本部分房地产开发和销售有关数据来自于国家统计局。 64 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 1.5 个百分点。 2019 年全国商品房销售面积为 17.16 亿平米,同比下降 0.1%,增速比 2018 年低 1.4 个百分点;销售金额 15.97 万亿元,同比增长 6.5%,增速比 2018 年低 5.7 个百分点。 2020 年全国商品房销售面积为 17.61 亿平米,同比增长 2.6%,增速比 2019 年高 2.7 个百分点;销售金额 17.36 万亿元,同比增长 8.7%,增速比 2019 年高 2.2 个百分点。 2021 年全国商品房销售面积 17.9 亿平方米,同比增长 1.9%,增速比 2020 年低 0.7 个百分点;销售金额 18.2 万亿元,同比增长 4.8%,增速比 2020 年低 3.9 个百分点。 截至 2021 年 4 月末,全国已有近 90 城出台房地产政策百余条,主要涉及优 化限购政策、降低首付比例、发放购房补贴、降低限售年限、为房企提供资金支 持等,2021 年房地产行业预期良好。 在房地产行业不断发展的同时,我国住房租赁市场不断发展。需求端,租赁 房需求逐年增加,主要原因为城镇化进程衍生大量流动人口;房价高企、限购限 贷,部分需求从购房市场外溢到租赁房市场;晚婚导致置业年龄延迟,延长个体 租赁消费周期,间接增加租赁需求;供给端,租赁房源供给不足,且租赁市场痛 点较多,规范的租赁市场和长租公寓亟待发展;资金端,融资渠道拓宽,多支公 寓 ABS 成功发行;与发达国家对比,我国租赁市场成交总量有待大幅提高。综 合来讲,租赁市场发展可期。 4. 行业发展趋势 (1)土地供应结构变化改变市场供应格局 随着各地房地产宏观调控细则的相继出台,在土地供应难以增加的情况下, 结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加,将导致大户型、低密度高档住 宅土地供应量减少,从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺;而中低价 商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大,需求短期内将不会得到满足。 65 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (2)资本要素带动行业整合,市场集中度将大大提高 房地产公司的金融属性越来越明显,资金成为制约地产公司发展除土地之外 的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下,地产企业的融资能力不仅 将成为支持企业竞争力越来越重要的方面,也将成为推动房地产资源整合的重要 动力,这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等 综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时,政府对具有资信和品牌 优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持,将有助于形成一批实力雄 厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是,在未来的发展过程中,房 地产行业集中度将大大提高。 (3)住房供给体系趋向立体化,住房租赁市场大有可为 住房制度改革由来已久,我国住房制度改革先后经历了由实物分配到货币化 安置再到现在租售并举的过程,2016 年住建部正式提出中国要推进以满足新市 民住房需求为主的住房体制改革,把去库存作为房地产工作的重点,建立购租并 举的住房制度。2017 年以来,关于发展住房租赁市场的中央政策和地方政策密 集出台,频频互动。但当前交易市场仍是住房制度的主角,租赁市场仍处于自发 状态,我国住房租赁比例仍然偏低,到 2010 年租赁比例仅 21%,住房自有率常 年维持在 70%以上,远高于西方发达国家水平。 2019 年 5 月,住建部、国家发改委、财政部、自然资源部四部门联合发布 《关于进一步规范发展公租房的意见》,要求多渠道筹集房源,可立足当地实际, 制定在商品住房项目中配建公租房的政策,明确配建比例,利用集体建设用地建 设租赁住房的试点城市,可将集体建设用地建设的租赁住房长期租赁作为公租房。 2019 年 11 月 25 日,央行发布《中国金融稳定报告(2019)》,除了对 2018 年以来我国金融体系的稳健性状况作了全面评估外,也给出了下一步的政策建议。 该报告指出,继续严格遵循“房子是用来住的,不是用来炒的”政策定位,完善“因 城施策”差别化住房信贷政策,抑制投机性购房。同时,加大对住房租赁市场的 金融支持和规范,促进形成“租售并举”的住房制度。 2019 年 12 月 10 日至 12 日,中央经济工作会议在北京举行,会议指出,要 66 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 加大城市困难群众住房保障工作,加强城市更新和存量住房改造提升,做好城镇 老旧小区改造,大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的,不是用来炒的定位, 全面落实因城施策,稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制,促进房地产 市场平稳健康发展。 2020 年,中央继续坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调,强化落实城市 主体责任,实现稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标,促进房地产市场平稳 健康发展。2 月 21 日,央行召开 2020 年金融市场工作会议,要求保持房地产金 融政策的连续性、一致性和稳定性,继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制, 促进市场平稳运行。5 月 22 日,两会政府工作报告指出坚持房子是用来住的、 不是用来炒的定位,因城施策,促进房地产市场平稳健康发展。7 月 24 日,住建 部召开房地产工作座谈会,北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、宁波、成都、 长沙和沈阳等 10 城参会,直指市场过热问题。会议提出,牢牢坚持房子是用来 住的、不是用来炒的定位,坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段,坚持稳地 价、稳房价、稳预期,因城施策、一城一策,从各地实际出发,采取差异化调控 措施,及时科学精准调控,确保房地产市场平稳健康发展。并要实施好房地产金 融审慎管理制度,稳住存量、严控增量,防止资金违规流入房地产市场。12 月 16-18 日,中央经济工作会议召开,总结 2020 年、部署 2021 年经济工作。会议 指出,明年宏观政策要保持连续性、稳定性和可持续性。解决好大城市住房突出 问题。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因地制宜、多策并举,促进 房地产市场平稳健康发展。 庞大的流动人口催生的刚性租赁需求,客户租赁需求不断升级,住房租赁市 场的规范化、专业化发展,机构出租房源占租赁市场比重的上升以及国家鼓励长 租公寓相关政策的逐步落实,将为长租公寓市场提供巨大的发展机遇。参照海外 经验,住房供给体系立体化是大势所趋,社会资本市场化供应为主体、政府为辅 的供应结构是发展方向。 (二)公司所处行业地位 发行人有 30 余年的房地产行业经验,专注物业开发、销售及管理,着重开 发面向大众市场的优质中小型单位的住宅物业。截至 2021 年底,公司进入中国 67 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 大陆近百个城市,分布在以珠三角为核心的南方区域、以长三角为核心的上海区 域、以环渤海为核心的北京区域,以及东北区域、华中区域、西南区域和西北区 域。此外,公司自 2013 年开始尝试海外投资。截至 2021 年末,公司已进入旧金 山、香港、新加坡、纽约、伦敦、西雅图、吉隆坡等多个海外城市。所开发物业 包括低层住宅单位、多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。 发行人是中国领先的住宅物业开发商,主要专注开发、销售及管理优质住宅 物业。过去数十年,权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发行人 在中国众多主要城市占据强势市场地位。发行人至今的市场地位以及把握未来增 长机遇的能力归功于以下核心竞争优势: 1. 拥有高品牌知名度的中国领先住宅开发企业及物业管理服务供应商 发行人是中国领先的住宅开发商,亦是全球规模最大的房地产开发商之一。 自 2007 年中国房产信息集团公布首份全国排名以来,发行人的年度合同销售额 一直排名中国房地产开发商前列。发行人深入了解客户需求,为客户提供优质服 务,深受客户和社会公众信赖,已形成极具知名度的品牌,近年来荣获多项荣誉。 2. 多样化产品组合,业务遍布全国,降低经营风险 发行人秉承“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的理念提供优质的住宅物 业产品,以满足不同客户群的各种需求。发行人所开发物业包括低层住宅物业、 多层住宅物业、高层住宅物业、商用物业及商住混合物业。发行人专注大众普通 住宅市场有助发行人避免受高档及豪宅市场的监管风险和政策调整影响。发行人 的项目遍布全中国。全国布局和跨区域管理让发行人可有效规避集中在单个地区 经营项目的风险。 3. 审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利 发行人遵循严谨的购地策略,避免过量囤地或过激购地。发行人参与土地竞 拍时十分审慎,避免过激购地。发行人主要获取符合公司发展战略的土地。选择 土地时,发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素,采用 PIE(人口、基础 设施建设和就业)模型对项目进行可研分析,并主要投资符合大众市场需求的主 流项目。基于发行人严谨的购地政策,发行人的土地储备分布均匀,成本合理, 68 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 支持可持续发展。凭藉稳健的财务管理,发行人一直能维持充裕的现金和稳健的 债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。 4. 多元化融资渠道,优化资本结构及资金流动性 发行人通过银行贷款、资产信托、发行股票及债券等多种方式融资。多元化 的融资渠道优化了发行人的资本结构,有助维持稳健的流动资金状况。发行人与 国内外银行都有良好合作关系,融资效率显著提高。发行人是国内首批从大型银 行总部直接获得授信的房地产开发商之一。同时,发行人也曾获得海外银行贷款。 凭借良好的品牌知名度和商誉,发行人成为中国少数可获批无抵押银行借贷及信 托融资进行物业开发的房地产开发商之一。除银行融资外,发行人亦可在国内外 发行债券与股票集资。 5. 提供客户满意的优质产品及服务,亦是绿色建筑的市场先驱 发行人一直致力向客户提供优质产品和服务,已获得市场高度认可及多项专 业机构和政府认证。发行人全心全意为客户提供全面、优质的物业服务。发行人 的物业服务通过 ISO9002 和 ISO9001 认证。发行人维持产品和服务品质的努力 赢得客户高度认可。发行人是促进中国住宅工业化及住宅开发绿色化的领跑企业。 6. 公司治理稳健,核心管理团队经验丰富,获高度认可 作为中国最早上市的公司之一,发行人遵循“简单、透明、标准和负责”的企 业管治原则。发行人的股权结构比较分散,有效避免了发行人与股东或者股东之 间的利益冲突。发行人严格的治理体系受到广泛认可。发行人拥有一支专业、资 深兼具创业精神的管理团队,在中国房地产业均有卓越成就。核心高级管理层在 公司平均任职达 10 年以上,对公司的愿景、价值观和管理策略有深远影响。 (三)公司面临的主要竞争状况及经营策略 长期来看,中国的城市化还远未结束,经济转型、不动产精细化才刚刚开始, 由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。而随着行业由黄金 时代过渡到白银时代,市场短期波动加大,未来企业之间的竞争将更加激烈,对 经营管理能力的要求更加全面。短期来看,部分库存量高、去化周期长的城市, 未来仍将延续去库存的过程;但因地制宜的政策导向,将有助于推动市场经营环 69 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 境的逐步好转。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观,积极应对”。未来,发 行人将以城乡建设与生活服务商为定位,在城市发展中寻找相关的业务发展机会; 同时,发行人将积极学习和借鉴互联网思维,以性价比为核心,在产品性能、服 务配套和社区氛围营造方面,持续提供令客户心动的产品和服务。 1. 进一步巩固在国内的领先地位 通过充分把握城镇化水平提高、新兴城市增长及普通家庭购买力上升带来的 机遇,持续提升产品竞争力,发行人将巩固并持续扩大已有业务的市场份额。同 时为了保持公司良好的增长,发行人也将积极进行新业务的探索和布局,确定新 的商业模式。 2. 坚持灵活的经营策略,保持项目快速周转 发行人将继续坚持主流定位,“盖有人用的房子”,密切追踪市场动态,合理 调整产品设计,以满足市场需求。 发行人已建立以现金流为核心的运营管控体系。将继续坚持积极销售的策略, 以新推盘当月销售率为重要的运营指导方针。同时,进一步加强库存去化,确保 库存结构合理。 在项目资源方面,发行人将在审慎投资的原则下,继续坚持以自住需求住宅 用地为主的投资方向,灵活把握市场机会,合理补充项目资源,不囤积过量土地 但保证土地资源满足未来两到三年的开发。鉴于不同地区市场分化较大,在获取 新项目时,发行人将从人口、基础设施建设、就业(PIE)等维度进行综合评估, 谨慎选择投资区域,保持良好的投资质量。 此外,发行人将继续探索“小股操盘”,从而可以更安全、效率更高。发行人 持有合作项目的少数权益,凭借过往管理经验累积的专业知识及知识产权获取管 理收入,从而让发行人得以增加灵活性和借助合作方的优势。 3. 坚持审慎的财务策略,确保经营安全 随着行业进入白银时代,资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务 管理方面,发行人将继续坚持现金为王的策略,强化以现金流为核心的运营管控 70 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 体系。发行人将确保流动资金充裕,且现金结余足够偿还 1 年内到期的债务,并 致力保持稳定且可持续的债务水平。 4. 继续聚焦大众市场,为客户提供优质产品和服务 发行人将秉承“好房子、好服务、好社区”的理念,为客户提供更舒适方便的 居住环境,提倡产品创新和服务升级,丰富“幸福驿站”、社区食堂、存储设施等 配套服务。发行人将继续扩大辅助服务及挖掘商机,例如社区养老服务,满足不 断增加的客户需求。发行人会密切监测市场动向,研究客户需求,改进和拓展发 行人的产品或服务供应。 5. 继续提倡住宅工业化和绿色建筑 作为中国住宅工业化和绿色建筑的领跑企业,发行人将通过拓展和深入应用 工业化技术推广住宅工业化。住宅工业化是指地板、楼梯、内墙、阳台及其他部 件按发行人要求的标准及规格于厂家预制并由建筑公司现场组装的过程。 6. 积极探索事业合伙人制度 为打造更加扁平高效的组织架构,同时进一步激发经营管理团队的主人翁意 识、工作热情和创造力,强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系,发行人 在 2014 年推出事业合伙人制度。目前,在项目层面,发行人已经推出项目跟投 机制;在集团层面,发行人也已启动了事业合伙人持股计划。 发行人作为房地产行业的龙头企业,对政策的把控能力、融资能力以及管理 能力均位于行业领先地位,在行业低迷时期可实现稳健过渡,具备较强的安全边 际。发行人在行业中具备较强的市场竞争力,在未来仍具有较好的发展前景。 (四)公司主营业务情况 1. 公司经营范围及主营业务 公司为专业化房地产公司,经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报); 国内商业;物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发 审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理);房地产开发。控股子公司主营业 务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。 71 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。 2. 公司最近三年主营业务收入构成 (1)营业收入分析 发行人最近三年营业总收入的构成情况 单位:万元、% 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 44,976,279.47 99.33 41,588,094.69 99.23 36,535,371.68 99.31 其中:房地产开 发及相关资产经 42,993,191.27 94.95 40,044,873.59 95.55 35,265,353.16 95.86 营业务 物业服务 1,983,088.20 4.38 1,543,221.10 3.68 1,270,018.52 3.45 其他业务收入 303,497.93 0.67 323,073.08 0.77 254,016.07 0.69 营业总收入 45,279,777.40 100.00 41,911,167.77 100.00 36,789,387.75 100.00 2019-2021 年度,公司实现营业收入分别为 36,789,387.75 万元、41,911,167.77 万元、45,279,777.40 万元,同比分别增长 23.59%、13.92%、8.04%。 公司主营业务突出,最近三年,主营业务收入占总营业收入比例分别为 99.31%、99.23%、99.33%,其他业务收入占比很低,主要为收取合营联营企业的 运营管理费。公司主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入,其中房地产收 入中大部分收入来自于商品住宅的销售收入。最近三年,房地产销售收入占营业 总收入的比例分别为 95.86%、95.55%、94.95%。 2019-2021 年度,公司合同销售面积分别为 4,112.2 万平方米、4,667.5 万平 方米及 3,807.8 万平方米,合同销售额分别为 6,308.4 亿元、7,041.5 亿元及 6,277.8 亿元。按 2021 年全国商品房销售金额 18.2 万亿元计算,公司在全国的市场占有 率为 3.45%(2020 年:4.06%)。 2021 年,发行人区域房地产销售情况如下: 单位:亿元、% 72 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2021 年度 地区 销售金额 占比 南方区域 1,450.30 23.10 上海区域 2,244.80 35.70 北京区域 920.20 14.70 东北区域 295.60 4.70 华中区域 390.20 6.20 西南区域 625.20 10.00 西北区域 278.60 4.40 其他 72.90 1.20 合计 6,277.80 100.00 2019-2020 年,发行人区域房地产销售情况如下: 单位:亿元、% 2020 年度 2019 年度 地区 销售金额 占比 销售金额 占比 南方区域 1,502.00 21.33 1,274.23 20.20 上海区域 2,377.33 33.76 2,045.11 32.42 北方区域 1,501.74 21.33 1,422.13 22.54 中西部区域 1,153.69 16.38 1,506.58 23.88 西北区域 463.95 6.59 - - 其他 42.75 0.61 60.35 0.96 合计 7,041.46 100.00 6,308.40 100.00 公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2021 年底,公司进入中国大陆近 百个城市,分布在以珠三角为核心的南方区域、以长三角为核心的上海区域、以 环渤海为核心的北京区域,以及东北区域、华中区域、西南区域和西北区域。此 外,公司自 2013 年开始尝试海外投资。截至 2021 年末,公司已进入旧金山、香 港、新加坡、纽约、伦敦、西雅图、吉隆坡等多个海外城市。所开发物业包括低 层住宅单位、多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。 (2)营业成本分析 发行人最近三年营业成本的构成情况 73 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位:万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 科目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主营业务成本 35,286,113.09 99.68 29,547,128.79 99.64 23,419,853.18 99.85 其中:房地产开 发及相关资产经 33,648,524.74 95.06 28,286,726.89 95.39 22,385,715.71 95.44 营业务 物业服务 1,637,588.35 4.63 1,260,401.90 4.25 1,034,137.48 4.41 其他业务成本 111,600.71 0.32 106,940.01 0.36 35,180.10 0.15 营业成本合计 35,397,713.80 100.00 29,654,068.80 100.00 23,455,033.28 100.00 2019-2021 年度,公司营业成本分别为 23,455,033.28 万元、29,654,068.80 万 元、35,397,713.80 万元,2019-2021 年均复合增长率为 22.85%,其中房地产业务 成本分别为 22,385,715.71 万元、28,286,726.89 万元、33,648,524.74 万元。 (3)利润情况分析 发行人 2019-2021 年营业毛利润的构成情况 单位:万元、% 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 主营业务毛利 9,690,166.38 98.06 12,040,965.91 98.24 13,115,518.50 98.36 房地产 9,344,666.53 94.56 11,758,146.70 95.93 12,879,637.45 96.59 物业管理 345,499.85 3.50 282,819.20 2.31 235,881.04 1.77 其他业务 191,897.22 1.94 216,133.07 1.76 218,835.97 1.64 营业总毛利 9,882,063.60 100.00 12,257,098.97 100.00 13,334,354.47 100.00 注:毛利率数据未扣除税金及附加。 2019-2021 年度,公司营业毛利润分别为 13,334,354.47 万元、12,257,098.97 万元、9,882,063.60 万元。主营业务毛利率分别为 35.90%、28.95%、21.55%,2021 年,受到结算项目地价占售价比上升的影响,公司房地产业务毛利率有所下降。 (五)公司房地产开发经营业绩 1. 发行人房地产开发资质 74 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书(建 开企[2006]580 号)。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资 质证书或暂定资质证书。 2. 房地产开发业务情况 公司坚持审慎的拿地策略,在严格控制风险的前提下,根据实际发展的需要 择机补充优质项目资源。 本公司境内主要项目 2021 年度,房地产开发情况如下: 项目/区域 2021 年度 占地面积(万平方米) 13,596.69 其中:南方区域 2,167.37 上海区域 3,073.67 北京区域 2,491.93 东北区域 1,567.14 华中区域 1,130.64 西南区域 2,082.86 西北区域 1,083.08 规划建筑面积(万平方米) 29,052.52 其中:南方区域 5,465.14 上海区域 5,690.43 北京区域 4,879.07 东北区域 3,080.25 华中区域 3,057.70 西南区域 4,166.74 西北区域 2,713.18 年度开工面积(万平方米) 3,265.29 其中:南方区域 520.23 上海区域 626.74 北京区域 591.15 东北区域 436.85 华中区域 342.61 西南区域 353.61 75 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目/区域 2021 年度 西北区域 394.10 年度竣工面积(万平方米) 3,571.44 其中:南方区域 635.58 上海区域 778.13 北京区域 639.73 东北区域 344.45 华中区域 376.07 西南区域 442.70 西北区域 354.77 销售面积(万平方米) 3,801.70 其中:南方区域 628.30 上海区域 1,093.30 北京区域 716.20 东北区域 319.40 华中区域 278.00 西南区域 477.20 西北区域 289.30 销售金额(亿元) 6,204.90 其中:南方区域 1,450.30 上海区域 2,244.80 北京区域 920.20 东北区域 295.60 华中区域 390.20 西南区域 625.20 西北区域 278.60 本公司境内主要项目 2019-2020 年度,房地产开发情况如下: 项目/区域 2020 年度 2019 年度 占地面积(万平方米) 13,193.20 12,592.17 其中:南方区域 2,243.31 2,150.12 上海区域 3,288.50 3,337.46 北方区域 4,005.54 3,724.54 中西部区域 2,707.04 3,380.05 76 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目/区域 2020 年度 2019 年度 西北区域 948.82 - 规划建筑面积(万平方米) 28,232.39 26,755.89 其中:南方区域 5,685.05 5,413.81 上海区域 6,176.04 6,221.36 北方区域 7,850.32 7,328.37 中西部区域 6,082.70 7,792.36 西北区域 2,438.28 - 年度开工面积(万平方米) 3,960.40 4,241.06 其中:南方区域 640.13 627.55 上海区域 1,058.77 832.93 北方区域 1,077.54 1,253.73 中西部区域 819.74 1,526.84 西北区域 364.22 - 年度竣工面积(万平方米) 3,381.72 3,007.88 其中:南方区域 2,838.04 754.52 上海区域 934.45 808.59 北方区域 753.76 699.04 中西部区域 2,489.04 745.73 西北区域 12,394.02 - 销售面积(万平方米) 4,667.46 4,112.24 其中:南方区域 833.00 658.18 上海区域 1,249.11 1,166.37 北方区域 1,190.99 1,045.85 中西部区域 928.72 1,236.41 西北区域 462.05 - 其他 3.59 - 销售金额(亿元) 7,041.46 6,308.40 其中:南方区域 1,502.00 1,274.23 上海区域 2,377.33 2,045.11 北方区域 1,501.74 1,422.13 中西部区域 1,153.69 1,506.58 西北区域 463.95 - 其他 42.75 - 77 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近三年,尽管宏观经济运行复杂多变,房地产调控政策持续加强,但公司 通过积极调整针对市场环境的应对策略,不断拓展融资渠道、完善公司项目的区 域布局和产品结构,以提高市场适应性,使公司获得了较为持续与稳定的发展。 2019 年-2021 年度,公司开工面积分别为 4,241.06 万平方米、3,960.40 万平 方米和 3,265.29 平方米,公司竣工面积分别为 3,007.88 万平方米、3,381.72 万平 方米和 3,571.44 平方米,竣工面积持续增加。 2019 年-2021 年度,公司房地产签约销售面积分别为 4,112.24 万平方米、 4,667.46 万平方米和 3,807.80 万平方米,签约销售金额分别为 6,308.40 亿元、 7,041.46 亿元和 6,277.80 亿元,签约销售面积及签约销售金额均持续稳定增长。 (六)发行人房地产开发项目情况 1. 公司境内主要竣工项目 截至 2021 年 12 月末,公司合并报表范围内主要房地产开发竣工项目(存货 科目已完工开发产品)如下: 单位:万元 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 1 鞍山高新万科城 2021 年 12 月 25,204.39 - 2 北京埃弗顿项目 2021 年 5 月 243,213.31 - 3 北京长阳半岛 2020 年 3 月 21,993.22 - 4 北京长阳天地 2021 年 4 月 16,334.56 - 5 北京城市之光东望 2021 年 12 月 20,625.52 - 6 北京翠湖国际南区 2020 年 6 月 106,054.12 - 7 北京大都会滨江 2021 年 11 月 306,725.78 - 8 北京翡翠四季二期 2020 年 11 月 12,760.48 - 9 北京首开万科中心 2019 年 8 月 189,584.41 - 10 北京万科橙 2016 年 2 月 13,423.15 - 11 长春柏翠园 2021 年 12 月 16,851.52 - 12 长春柏翠阅湖 2021 年 6 月 5,028.33 - 13 长春城市之光 2019 年 12 月 11,580.76 - 78 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 14 长春繁荣里 2019 年 6 月 5,932.91 - 15 长春翡翠滨江 2021 年 12 月 53,724.85 - 16 长春翡翠学院 2021 年 9 月 18,838.18 - 17 长春万科城 2021 年 8 月 13,906.23 - 18 长春西宸之光 2021 年 12 月 14,739.47 - 19 长春溪望 2021 年 12 月 8,096.09 - 20 长春新立城 2021 年 12 月 10,941.32 - 21 长沙金色麦田 2021 年 3 月 15,643.41 - 22 长沙金色梦想 2021 年 11 月 33,168.23 - 23 长沙金域滨江 2021 年 12 月 6,805.99 - 24 长沙金域国际 2021 年 12 月 22,207.98 - 25 长沙魅力之城 2021 年 12 月 16,258.56 - 26 长沙紫台 2020 年 6 月 9,288.74 - 27 成都翡翠公园 2020 年 2 月 27,066.35 - 28 成都金色乐府音乐广场 2020 年 11 月 135,465.17 - 29 成都金域缇香 2021 年 4 月 16,709.23 - 30 成都君悦云台 2021 年 7 月 57,761.08 - 31 成都梦想之光 2020 年 6 月 6,923.98 - 32 成都万科华茂广场 2016 年 12 月 27,722.31 - 33 成都万科云城二期 2021 年 1 月 41,241.33 - 34 成都万科云城一期 2020 年 12 月 9,201.77 - 35 重庆翡翠都会 2021 年 4 月 15,637.80 - 36 重庆翡翠公园 2021 年 12 月 6,375.87 - 37 重庆金开悦府 2021 年 4 月 11,478.65 - 38 重庆金色悦城 2020 年 5 月 15,218.12 - 39 重庆金域华府 2020 年 9 月 7,840.04 - 40 重庆森林公园 2021 年 12 月 7,128.32 - 41 重庆十七英里 2021 年 6 月 12,368.24 - 42 重庆天地 2021 年 9 月 9,901.59 - 43 重庆万科城 2021 年 6 月 9,160.64 - 44 重庆御澜道 2021 年 3 月 16,782.23 - 45 大连八栋墅 2020 年 10 月 9,431.29 - 79 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 46 大连滨海大都会 2020 年 11 月 9,632.77 - 47 大连城市之光 2019 年 7 月 16,280.76 - 48 大连大家 2020 年 6 月 25,293.89 - 49 大连翡翠都会 2021 年 10 月 49,017.44 - 50 大连翡翠四季 2020 年 4 月 6,255.52 - 51 大连海港城 2021 年 12 月 103,375.55 10,240.01 52 大连金域华府 2018 年 12 月 11,528.35 - 53 大连蓝山 2019 年 12 月 8,623.93 - 54 大连万科城 2020 年 12 月 10,880.39 - 55 大连新都会 2020 年 1 月 6,287.58 - 56 大连樱花园 2021 年 12 月 5,659.78 - 57 大连誉澜道 2021 年 2 月 13,886.06 - 58 大连中南府 2018 年 12 月 6,100.19 - 59 大连钻石湾 2021 年 12 月 6,794.90 - 60 东莞东江之星 2021 年 5 月 72,408.76 - 61 东莞翡翠东望 2021 年 11 月 23,112.24 - 62 东莞翡翠松湖 2021 年 9 月 15,864.37 - 63 东莞金域广场 2020 年 6 月 7,500.85 - 64 东莞天空之城 2021 年 12 月 17,342.26 - 65 东莞万科城市之光 2021 年 12 月 27,515.42 - 66 东莞万科云城 2021 年 12 月 8,695.57 - 67 东莞珠江东岸 2021 年 4 月 7,345.18 - 68 鄂州万科橙 2021 年 6 月 22,857.33 - 69 鄂州万科五彩城 2021 年 12 月 13,677.98 - 70 佛山城市之光 2020 年 1 月 5,144.61 - 71 佛山翡翠江望 2020 年 12 月 43,000.42 - 72 佛山金色城市 2019 年 8 月 8,885.24 - 73 佛山金色里程 2020 年 5 月 8,337.39 - 74 佛山金域滨江 2021 年 5 月 6,045.65 - 75 佛山金域滨江三期 2020 年 6 月 5,103.41 - 76 佛山金域蓝湾西区 2021 年 4 月 22,974.57 - 77 佛山金域时光 2021 年 12 月 6,497.22 - 80 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 78 佛山金域世家 2021 年 7 月 23,793.09 - 79 佛山金域西江府 2021 年 12 月 25,349.77 - 80 佛山金域学府 2020 年 9 月 6,436.74 - 81 佛山京都荟 2020 年 8 月 8,836.80 - 82 佛山魅力之城 2020 年 8 月 22,530.58 - 83 佛山南海万科广场 2018 年 10 月 7,796.82 - 84 佛山尚都荟 2020 年 12 月 15,323.73 - 85 佛山水晶城 2017 年 12 月 17,392.06 - 86 佛山万科城 2020 年 4 月 13,601.64 - 87 佛山万科广场 2021 年 3 月 103,208.28 - 88 佛山西江悦 2020 年 6 月 7,798.89 - 89 佛山壹都荟 2021 年 12 月 36,896.77 - 90 福州仓前九里 2021 年 6 月 51,568.32 - 91 福州翡翠里凤栖 2021 年 9 月 8,975.75 - 92 福州金域滨江花园 2021 年 11 月 7,860.49 - 93 福州金域中央 2015 年 12 月 34,862.72 - 94 福州万科大樟溪岸 2019 年 12 月 7,210.20 - 95 福州又一城 2021 年 12 月 5,166.34 - 96 广州白鹭郡 2021 年 6 月 16,623.42 - 97 广州春风十里 2021 年 3 月 21,548.28 - 98 广州海上明月项目 2021 年 11 月 10,787.18 - 99 广州金色里程 2021 年 12 月 15,187.18 - 100 广州里享花园 2021 年 9 月 27,760.71 - 101 广州山景园 2018 年 12 月 11,281.38 - 102 广州尚城御府 2020 年 12 月 10,881.18 - 103 广州世博汇 2021 年 7 月 32,765.21 - 104 广州未来森林项目 2021 年 9 月 15,822.23 - 105 广州未来之丘 2021 年 6 月 50,342.55 - 106 广州元培里项目 2021 年 6 月 6,620.95 - 107 广州云城米酷 2021 年 6 月 49,774.97 - 108 贵阳翡翠公园项目 2021 年 6 月 7,296.48 - 109 贵阳花溪大都会 2021 年 6 月 11,603.51 - 81 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 110 贵阳万科城 2020 年 9 月 71,446.62 - 111 贵阳万科大都会花样 2021 年 1 月 18,005.81 - 112 贵阳新都荟 2021 年 6 月 119,289.27 - 113 贵阳悦城 2020 年 3 月 16,414.01 - 114 哈尔滨滨江大都会 2021 年 7 月 8,716.76 - 115 哈尔滨城市之光 2020 年 12 月 11,927.11 - 116 哈尔滨公园大道 2021 年 7 月 7,733.26 - 117 杭州奥体万科中心 2020 年 12 月 21,301.52 - 118 杭州城市之光 2020 年 1 月 10,320.99 - 119 杭州大都会 79 号 2018 年 5 月 46,441.75 - 120 杭州杭行路天马 2020 年 10 月 7,248.76 - 121 杭州良渚文化村 2021 年 6 月 33,279.12 - 122 杭州劝学里 2019 年 12 月 8,032.86 - 123 杭州未来之光 2020 年 11 月 96,899.44 - 124 杭州智谷 2020 年 4 月 10,766.10 - 125 杭州中城汇二期 2021 年 1 月 27,334.89 - 126 合肥城市公馆 2019 年 12 月 12,723.73 - 127 合肥公园大道 2021 年 12 月 17,501.83 - 128 合肥森林城 2021 年 10 月 7,647.29 - 129 合肥未来之光 2021 年 12 月 30,205.35 3,347.35 130 合肥中央公馆 2021 年 12 月 10,631.95 - 131 惠州双月湾 2021 年 9 月 29,964.62 - 132 吉林松花湖项目 2021 年 2 月 50,460.27 - 133 吉林万科城 2021 年 12 月 21,419.69 - 134 济南百脉悦府 2021 年 8 月 30,885.56 - 135 济南翡翠公园 2020 年 12 月 111,165.45 40,557.15 136 济南翡翠山语 2021 年 10 月 163,179.45 24,229.91 137 济南劝学里 2021 年 12 月 21,782.25 - 138 济南万科山望 2021 年 9 月 19,294.56 - 139 济阳时代之光 2021 年 11 月 19,537.84 - 140 嘉兴香樟东地块项目 2021 年 12 月 122,154.27 - 141 江门万科金色城央花园 2021 年 12 月 7,488.88 - 82 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 142 晋江金域滨江一期 2021 年 12 月 11,532.78 - 143 晋中紫郡 2021 年 12 月 11,189.78 - 144 晋中紫院 2021 年 12 月 13,983.79 - 145 昆明翡翠滨江 2021 年 12 月 14,809.00 - 146 昆明魅力之城 2021 年 6 月 14,533.81 - 147 昆明星河嘉园 2021 年 12 月 5,535.23 - 148 昆明银海泊岸 2020 年 12 月 7,074.65 - 149 昆山海上传奇 2021 年 6 月 18,530.08 - 150 昆山开发区项目 2021 年 12 月 30,483.85 - 151 昆山魅力花园 2020 年 12 月 11,709.25 - 152 兰州万科城 2021 年 11 月 7,856.60 - 153 眉山眉州文化村 2021 年 10 月 17,030.68 - 154 眉山仁峰 2021 年 12 月 20,989.92 - 155 南昌海上传奇 2021 年 6 月 8,399.62 - 156 南昌红郡 2020 年 12 月 5,322.68 - 157 南昌金域传奇 2021 年 11 月 7,301.24 - 158 南昌玖里 2021 年 6 月 36,575.22 - 159 南昌时代广场 2021 年 12 月 28,984.73 - 160 南昌天空之城 2021 年 12 月 64,051.53 - 161 南昌万科城 2021 年 9 月 14,134.70 - 162 南充金润华府 2019 年 10 月 5,928.74 669.04 163 南京安品街 2020 年 6 月 5,587.84 - 164 南京大都会 2020 年 1 月 11,986.90 - 165 南京翡翠公园 2021 年 7 月 7,497.49 - 166 南京金域国际 2019 年 6 月 5,053.26 - 167 南京金域蓝湾 2016 年 6 月 15,804.54 - 168 南京九都荟 2020 年 1 月 14,297.22 - 169 南京万科城 2020 年 6 月 8,087.50 - 170 南宁金域缇香 2021 年 6 月 5,650.59 - 171 南宁金域中央 2021 年 12 月 7,453.15 - 172 南宁万科城 2021 年 12 月 26,395.77 - 173 南宁兴宁东项目 2021 年 11 月 5,117.64 - 83 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 174 宁波蔚蓝城市 2021 年 7 月 6,092.31 - 175 宁波云谷中心 2021 年 5 月 5,966.73 - 176 宁波云著花苑 2021 年 12 月 5,269.80 - 177 盘锦兴隆台项目 2021 年 12 月 6,711.50 - 178 青岛北宸之光 2021 年 10 月 15,147.84 - 179 青岛翡翠长江 2021 年 12 月 71,664.06 - 180 青岛玫瑰里 2019 年 6 月 6,355.33 - 181 青岛生态新城 2019 年 1 月 5,923.87 - 182 青岛未来城 2020 年 9 月 9,594.37 - 183 青岛新都会 2021 年 9 月 5,401.29 - 184 清远万科城 2021 年 12 月 45,584.62 - 185 泉州万科城 2021 年 12 月 15,597.92 - 186 三亚湖畔度假公园 2020 年 8 月 14,337.76 - 187 上海安亭新镇项目 2020 年 11 月 14,386.20 - 188 上海翡翠滨江 2019 年 4 月 13,732.15 - 189 上海翡翠公园 2018 年 11 月 38,597.58 - 190 上海华漕项目 2021 年 12 月 27,844.35 - 191 上海金色城市 2019 年 7 月 23,349.86 - 192 上海金域华府 2019 年 12 月 27,309.83 - 193 上海青藤公园 2021 年 12 月 12,731.38 - 194 上海天际 2021 年 10 月 10,652.83 - 195 上海天空之城星之屿 2021 年 3 月 34,645.05 - 196 上海万科启宸 2020 年 12 月 32,514.40 - 197 绍兴君望 2021 年 11 月 11,434.87 - 198 深圳深南道 68 号 2020 年 12 月 15,839.13 - 199 深圳天誉花园 2019 年 1 月 14,848.44 - 200 深圳万科星城 2021 年 12 月 201,034.10 - 201 深圳瑧山府 2021 年 6 月 45,970.38 - 202 沈阳城建万科城 2021 年 10 月 6,129.09 - 203 沈阳春河里 2020 年 10 月 6,641.65 - 204 沈阳翡翠别墅 2021 年 12 月 15,642.92 - 205 沈阳翡翠滨江 2021 年 10 月 18,834.06 - 84 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 206 沈阳明日之光 2021 年 3 月 11,134.76 - 207 沈阳首府云城 2021 年 12 月 5,558.69 - 208 石家庄新都会 2021 年 12 月 5,659.83 - 209 苏州向阳路项目 2021 年 11 月 5,935.71 - 210 台州山海十里 2021 年 12 月 75,626.60 - 211 台州万科城 2021 年 12 月 99,870.81 - 212 太原城市之光 2021 年 10 月 6,258.18 - 213 太原春和景明 2021 年 12 月 19,504.68 - 214 太原金域蓝湾 2020 年 3 月 7,157.79 - 215 太原蓝山 2019 年 12 月 14,163.95 - 216 太原小镇 2021 年 9 月 12,974.63 - 217 太原阳曲金域蓝湾 2021 年 9 月 26,864.56 - 218 太原紫院 2020 年 9 月 5,806.11 - 219 唐山翡翠观唐 2021 年 6 月 21,707.71 - 220 唐山翡翠蓝山 2021 年 12 月 15,148.41 - 221 唐山丰润金域华府 2020 年 12 月 5,612.12 - 222 天津东丽湖 2021 年 11 月 19,614.72 - 223 天津翡翠紫台 2021 年 12 月 6,738.44 - 224 天津万科天地 2021 年 10 月 8,020.19 - 225 天津西华府 2021 年 6 月 36,957.95 - 226 天津西庐北 2021 年 8 月 9,771.45 - 227 天津新都会 2021 年 11 月 15,881.83 - 228 威海翡翠公园 2021 年 12 月 23,710.18 - 229 温州翡翠天地Ⅰ期 2021 年 11 月 15,817.32 - 230 温州万科时代中心 2019 年 12 月 7,179.48 - 231 温州中央绿轴 D19/24/34 地块 2020 年 12 月 10,262.04 - 232 乌鲁木齐大都会 2020 年 12 月 13,052.44 - 233 乌鲁木齐都会传奇 2020 年 6 月 6,796.12 - 234 乌鲁木齐都会传奇二期 2021 年 12 月 17,795.93 - 235 乌鲁木齐翡翠天骄 2021 年 9 月 9,010.45 - 236 乌鲁木齐公园大道 2021 年 5 月 20,296.69 - 237 乌鲁木齐公园里 2020 年 12 月 7,435.49 - 85 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 238 乌鲁木齐华府里 2021 年 12 月 16,069.04 - 239 乌鲁木齐天山府 2021 年 12 月 5,834.12 - 240 无锡金域蓝湾 2021 年 12 月 6,500.78 - 241 无锡金域缇香 2021 年 5 月 14,806.92 - 242 无锡魅力之城 2019 年 12 月 7,568.35 - 243 无锡信成道 2020 年 12 月 19,760.80 - 244 无锡运河传奇 2021 年 7 月 37,206.33 - 245 芜湖中江苑 2021 年 12 月 9,613.46 - 246 武汉翡翠滨江 2021 年 6 月 42,595.77 - 247 武汉汉口传奇 2021 年 4 月 159,578.69 - 248 武汉金域湖庭 2020 年 12 月 23,834.92 - 249 武汉万科翡翠玖玺 2019 年 9 月 9,712.57 - 250 武汉万科云城 2021 年 9 月 10,176.00 - 251 武汉万科主场 2021 年 4 月 56,157.08 - 252 西安城市之光 2021 年 12 月 15,105.36 - 253 西安城市之光二期 2021 年 9 月 6,394.30 - 254 西安高新华府 2021 年 12 月 34,892.77 - 255 西安高新华府二期 2021 年 12 月 9,475.63 - 256 西安金域东郡 2021 年 6 月 5,389.92 - 257 西安万科大都会一期 2021 年 10 月 7,287.39 - 258 西安悦湾 2021 年 12 月 6,417.21 - 259 西安云谷 2021 年 12 月 29,850.16 - 260 西昌万科 17 度 2021 年 12 月 67,870.66 - 261 厦门国投商务中心 2019 年 9 月 25,425.76 - 262 厦门金域缇香 2021 年 12 月 8,524.43 - 263 厦门万科广场 2020 年 12 月 70,844.26 - 264 厦门万科云城 2021 年 8 月 30,923.20 - 265 徐州翡翠之光 2021 年 12 月 46,880.78 - 266 徐州淮海天地 2021 年 9 月 23,097.09 - 267 徐州尚都会 2021 年 11 月 13,223.87 - 268 徐州万科城 2021 年 10 月 29,838.82 - 269 烟台翡翠长安 2021 年 12 月 18,484.19 - 86 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期竣工 序号 项目名称 2021 年末余额 跌价准备 时间 270 烟台翡翠大道 2021 年 12 月 27,576.18 - 271 烟台西雅图 2021 年 5 月 12,280.46 - 272 烟台御龙山 2021 年 5 月 12,071.43 - 273 盐城翡翠云台 2021 年 10 月 21,306.36 - 274 扬州万科城 2017 年 9 月 10,741.74 - 275 宜昌万科理想城 2021 年 6 月 12,126.69 - 276 宜昌万科理想城悦府 2021 年 9 月 11,352.36 - 277 镇江蓝山花园 2021 年 6 月 14,363.94 - 278 郑州长基云庐 2021 年 1 月 60,978.65 - 279 郑州兰乔圣菲 2021 年 4 月 37,753.46 - 280 郑州万科大都会 2021 年 12 月 122,224.20 - 281 郑州万科美景金兰苑 2021 年 12 月 8,409.08 - 282 郑州万科美景魅力之城 2021 年 9 月 28,413.41 - 283 郑州万科美景世玠 2020 年 11 月 5,901.43 - 284 郑州万科美景万科城 2019 年 9 月 86,711.16 - 285 郑州万科民安江山府 2021 年 10 月 36,542.53 - 286 郑州万科民安三度湖山 2021 年 9 月 24,662.44 - 287 郑州万科民安云城 2020 年 12 月 81,746.58 - 288 郑州万科天伦紫台 2021 年 9 月 21,788.18 - 289 中山金域蓝湾 2021 年 12 月 15,705.77 - 290 中山金域中央 2021 年 12 月 7,105.91 - 291 周口万科溥天龙堂 2021 年 6 月 8,478.68 - 292 珠海翡翠中央 2021 年 12 月 44,807.22 - 293 其他 1,221,461.75 - 合计 - 8,774,227.52 79,043.46 2. 公司主要在建项目 截至 2021 年 12 月末,本公司合并报表范围内主要在建项目(存货科目在建 开发产品)如下: 单位:万元 87 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 1 鞍山高新万科城 2021 年 12 月 2023 年 8 月 138,982.01 46,376.46 - 2 鞍山金域国际 2020 年 5 月 2022 年 6 月 80,350.10 66,671.90 - 3 包头翡翠都会 2021 年 1 月 2022 年 12 月 269,361.93 151,576.64 - 4 包头中央公园 2020 年 3 月 2022 年 5 月 362,000.00 242,303.70 - 5 保定 2019039 号地块 2019 年 12 月 2022 年 7 月 38,600.00 25,239.98 - 6 北京长阳天地 2019 年 3 月 2022 年 11 月 51,272.80 33,511.97 - 7 北京城市之光东望 2019 年 12 月 2022 年 6 月 908,000.00 746,074.62 - 8 北京大都会 79 号 2019 年 12 月 2022 年 12 月 309,274.22 288,131.23 - 9 北京翡翠西湖雲庐 2020 年 6 月 2023 年 8 月 795,000.00 550,246.04 - 10 北京翡翠云图 2018 年 12 月 2022 年 4 月 317,175.72 277,325.71 - 11 北京哈洛小镇 2021 年 5 月 2023 年 6 月 102,135.00 63,530.22 - 12 北京七橡墅 2019 年 3 月 2022 年 1 月 346,900.00 318,848.55 - 13 常州潮起东方 2021 年 8 月 2023 年 9 月 106,735.69 71,757.33 - 14 常州公园大道二期 2021 年 5 月 2022 年 4 月 218,042.31 126,775.61 - 15 常州国宾道 2020 年 12 月 2023 年 9 月 229,682.53 169,219.36 - 16 常州皇粮浜地块 2019 年 12 月 2022 年 9 月 238,833.48 196,862.45 - 17 常州教育小镇项目 2020 年 11 月 2022 年 9 月 438,538.48 345,500.32 - 18 长春柏翠阅湖 2020 年 6 月 2022 年 4 月 101,683.83 68,929.24 - 19 长春北湖溪望东地块 2021 年 3 月 2022 年 12 月 170,862.33 92,900.12 - 20 长春翡翠滨江 2020 年 7 月 2022 年 6 月 117,997.69 68,028.43 - 21 长春公园都会 2021 年 11 月 2023 年 11 月 97,537.84 49,067.14 - 22 长春公主岭项目 2021 年 8 月 2022 年 3 月 384,578.84 196,395.76 - 23 长春硅谷大街项目 2021 年 7 月 2022 年 8 月 199,017.63 112,581.29 - 24 长春荣光路 59 号 2021 年 12 月 2023 年 12 月 50,478.93 34,688.47 - 25 长春时代都会 2021 年 7 月 2023 年 7 月 248,879.73 159,022.85 - 26 长春西宸 A 地块 2021 年 5 月 2022 年 9 月 151,914.86 112,163.13 - 27 长春溪望 2019 年 10 月 2022 年 9 月 173,602.74 79,160.64 - 28 长春新立城 2021 年 1 月 2022 年 9 月 44,759.95 22,448.58 - 29 长春紫郡 2021 年 3 月 2023 年 9 月 187,577.46 116,487.04 - 30 长春紫台 2021 年 6 月 2023 年 6 月 230,999.50 138,575.45 - 31 长沙滨河道 2020 年 6 月 2022 年 6 月 115,900.00 89,554.47 - 32 长沙金色梦想 2020 年 6 月 2022 年 6 月 191,794.00 151,427.02 - 33 长沙金域滨江 2019 年 9 月 2022 年 3 月 46,797.99 21,777.67 - 34 长沙魅力之城 2020 年 7 月 2022 年 6 月 150,272.00 145,089.20 - 35 长沙四季花城 2021 年 10 月 2024 年 12 月 220,912.00 53,257.40 - 36 长沙天空之境 2020 年 7 月 2022 年 6 月 85,647.00 52,957.68 - 37 长沙紫台 2020 年 8 月 2022 年 6 月 121,531.64 77,263.37 - 38 成都川商项目 2019 年 8 月 2023 年 6 月 151,382.69 135,048.49 - 39 成都公园传奇 2019 年 12 月 2022 年 4 月 359,618.84 323,674.94 - 40 成都国宾蜀园二期 2021 年 9 月 2023 年 3 月 76,580.00 48,958.10 - 41 成都国宾蜀园一期 2021 年 6 月 2023 年 3 月 143,047.10 121,137.11 - 88 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 42 成都金色乐府音乐广场 2019 年 11 月 2022 年 8 月 196,284.65 99,485.48 - 43 成都金域华府 2021 年 4 月 2023 年 7 月 214,934.84 150,836.88 - 44 成都锦绣 2021 年 6 月 2022 年 12 月 757,639.09 593,112.30 - 45 成都天府公园城 2020 年 10 月 2022 年 6 月 447,346.40 377,988.40 - 46 成都天府万科城 1 期 2021 年 11 月 2022 年 4 月 242,384.14 137,993.91 - 47 成都万科锦园 2020 年 3 月 2022 年 4 月 115,569.73 104,742.61 - 48 成都万科润园 2020 年 6 月 2022 年 4 月 238,506.31 220,177.82 - 49 成都万科云城二期 2019 年 5 月 2023 年 6 月 60,984.37 28,712.59 - 50 成都万科云城一期 2020 年 4 月 2023 年 3 月 85,653.07 22,570.22 - 51 成都新川荟 2019 年 9 月 2022 年 9 月 137,754.88 111,788.79 - 52 成都星耀天府 2020 年 9 月 2023 年 9 月 141,420.00 105,976.57 - 53 成都知园 2021 年 4 月 2023 年 3 月 256,182.88 230,062.04 - 54 重庆翡翠公园 2019 年 9 月 2022 年 4 月 45,571.55 39,890.75 - 55 重庆翡翠公园商业项目 2020 年 8 月 2024 年 3 月 119,000.00 65,365.39 - 56 重庆凤凰湖 424 亩项目 2020 年 11 月 2022 年 2 月 416,242.09 272,257.83 - 57 重庆界石 296 亩项目 2021 年 12 月 2023 年 9 月 228,073.63 171,592.09 - 58 重庆金开悦府 2020 年 5 月 2022 年 6 月 125,030.53 109,302.44 - 59 重庆金域蓝湾 2020 年 9 月 2022 年 5 月 142,238.00 128,672.05 - 60 重庆理想城二期 2021 年 3 月 2022 年 4 月 115,963.81 95,100.11 - 61 重庆理想城一期 2019 年 12 月 2022 年 5 月 196,581.44 151,086.68 - 62 重庆璞园二期 2021 年 3 月 2023 年 6 月 93,583.40 60,853.89 - 63 重庆璞园一期 2021 年 2 月 2023 年 6 月 127,199.28 94,123.26 - 64 重庆森林公园 2020 年 8 月 2022 年 4 月 326,998.08 228,135.53 - 65 重庆水土 103 亩项目 2020 年 11 月 2023 年 3 月 134,316.97 97,222.64 - 66 重庆水土 111 亩项目 2020 年 11 月 2022 年 3 月 151,544.70 141,400.70 - 67 重庆水土 99 亩项目 2020 年 5 月 2022 年 8 月 125,058.00 104,459.25 - 68 重庆四季花城 2019 年 12 月 2022 年 5 月 76,711.62 49,934.73 - 69 重庆四季花城三期 2021 年 3 月 2023 年 3 月 226,259.00 149,406.77 - 70 重庆天地 2020 年 7 月 2022 年 9 月 1,044,737.64 548,899.35 - 71 重庆御澜道 2020 年 8 月 2022 年 12 月 235,292.11 110,554.13 - 72 重庆悦来 117 亩项目 2020 年 7 月 2022 年 3 月 203,274.09 175,425.54 - 73 重庆悦来 493 亩项目 2021 年 6 月 2022 年 9 月 623,750.00 455,323.11 - 74 大厂 231、232 地块 2020 年 12 月 2023 年 12 月 184,200.00 93,172.68 - 75 大厂 233、234 地块 2020 年 4 月 2022 年 4 月 124,100.00 97,495.13 - 76 大连大都会星海 2018 年 1 月 2022 年 3 月 105,513.52 89,014.32 - 77 大连翡翠春晓 2021 年 6 月 2022 年 10 月 89,499.42 60,578.25 - 78 大连翡翠都会 2020 年 12 月 2022 年 6 月 141,730.17 131,057.92 - 79 大连翡翠之光 2020 年 12 月 2023 年 12 月 131,057.07 53,325.67 - 80 大连公园都会 2021 年 4 月 2023 年 9 月 412,317.87 263,678.54 - 81 大连誉澜道 2021 年 3 月 2023 年 9 月 114,520.85 113,225.72 - 82 大连中城翠湾项目 2021 年 10 月 2024 年 4 月 146,835.37 88,099.21 - 89 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 83 大连中山中 2019 年 3 月 2022 年 6 月 50,074.65 37,635.48 - 84 东莞滨海大都会 2018 年 7 月 2023 年 1 月 67,267.09 45,158.37 - 85 东莞长安莲湖路项目 2020 年 2 月 2022 年 3 月 211,113.35 206,345.67 - 86 东莞公园里 2021 年 11 月 2022 年 11 月 196,434.03 160,444.24 - 87 东莞厚街园新二路项目 2020 年 11 月 2022 年 8 月 37,835.83 27,605.17 - 88 东莞厚沙路项目 2020 年 9 月 2022 年 6 月 70,535.78 62,654.81 - 89 东莞双城水岸 2021 年 10 月 2022 年 12 月 224,151.77 199,054.61 - 90 东莞松悦花园 2021 年 9 月 2023 年 6 月 464,445.47 296,413.34 - 91 东莞天空之城 2019 年 3 月 2022 年 1 月 108,567.23 79,988.83 - 92 东莞万科金域东方 2020 年 5 月 2022 年 4 月 350,808.69 331,593.99 - 93 东莞万科星城 2020 年 12 月 2022 年 12 月 209,334.18 158,153.52 - 94 东莞未来之光 2021 年 7 月 2023 年 10 月 431,969.83 365,134.49 - 95 东莞瑧山悦 2021 年 9 月 2023 年 4 月 358,057.06 239,675.80 - 96 东莞珠江万科城 2020 年 10 月 2022 年 9 月 50,986.46 43,256.55 - 97 鄂州 010 项目 2020 年 11 月 2023 年 6 月 132,441.47 76,644.30 - 98 佛山金色梦想 2021 年 2 月 2023 年 6 月 79,180.53 67,687.18 - 99 佛山金域半岛 2021 年 9 月 2023 年 10 月 199,413.23 173,218.76 - 100 佛山金域时光 2020 年 9 月 2022 年 1 月 86,414.00 82,067.53 - 101 佛山金域世家 2020 年 8 月 2022 年 3 月 174,707.19 147,157.19 - 102 佛山金域水岸 2021 年 3 月 2022 年 10 月 75,223.02 47,596.03 - 103 佛山璞悦山 2021 年 11 月 2023 年 12 月 138,021.24 110,937.64 - 104 佛山顺德万科广场 2020 年 8 月 2022 年 6 月 309,147.85 183,717.14 31,403.96 105 佛山万科广场 2019 年 4 月 2022 年 3 月 157,555.72 115,478.84 - 106 佛山万科南海天空之城 2021 年 8 月 2022 年 12 月 812,383.20 646,379.02 - 107 佛山万科中心 2019 年 6 月 2023 年 5 月 119,858.51 106,886.27 - 108 佛山悦都荟 2018 年 11 月 2022 年 1 月 92,077.29 89,189.05 19,146.50 109 福州仓前九里 2019 年 12 月 2022 年 5 月 149,053.88 125,892.57 - 110 福州金域滨江花园 2019 年 5 月 2022 年 6 月 166,244.96 97,108.00 - 111 福州金域缇香 2021 年 10 月 2022 年 12 月 39,812.75 33,203.89 - 112 福州台江排尾项目 2019 年 11 月 2022 年 1 月 1,134,969.61 1,036,452.46 - 113 福州万科璟熙花园 2021 年 11 月 2023 年 3 月 106,855.26 69,369.45 - 114 广州城市之光 2021 年 2 月 2022 年 3 月 903,236.00 764,842.89 - 115 广州金茂万科魅力之城 2021 年 9 月 2022 年 12 月 320,685.42 263,768.58 - 116 广州金色里程 2020 年 3 月 2023 年 3 月 32,073.59 25,071.16 - 117 广州尚城御府 2020 年 3 月 2022 年 4 月 43,709.00 25,665.16 - 118 广州世博汇 2020 年 9 月 2022 年 4 月 182,072.83 177,617.46 - 119 广州未来森林项目 2018 年 10 月 2023 年 4 月 64,968.44 56,459.36 - 120 广州幸福誉花园五期 2019 年 9 月 2022 年 10 月 43,731.00 23,447.98 - 121 广州元培里项目 2018 年 8 月 2023 年 6 月 54,424.38 49,438.90 - 122 广州樾山项目 2019 年 7 月 2022 年 3 月 185,483.38 166,986.47 19,693.85 123 广州增城万科城 2020 年 12 月 2022 年 3 月 555,637.17 455,732.04 - 90 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 124 贵阳翡翠公园项目 2021 年 3 月 2022 年 9 月 432,520.71 367,713.15 - 125 贵阳观湖 2021 年 3 月 2023 年 6 月 196,034.98 86,425.99 21,758.16 126 贵阳花溪大都会 2019 年 12 月 2022 年 4 月 46,175.26 21,388.51 - 127 贵阳万科贵阳传奇 2019 年 2 月 2023 年 6 月 88,551.74 72,028.15 - 128 贵阳万科理想城 2020 年 12 月 2022 年 9 月 93,879.67 83,059.65 - 129 贵阳万科麓山 2021 年 3 月 2022 年 6 月 560,983.81 336,729.21 - 130 贵阳新都荟 2021 年 5 月 2022 年 11 月 184,254.69 55,580.88 - 131 哈尔滨滨江大都会 2019 年 7 月 2022 年 6 月 49,973.50 30,361.98 - 132 哈尔滨金域悦府 2020 年 5 月 2022 年 6 月 312,626.45 209,925.43 - 133 哈尔滨智慧未来城 2021 年 6 月 2022 年 12 月 311,251.00 208,466.18 - 134 哈尔滨中俄产业园项目 2021 年 6 月 2022 年 12 月 220,617.95 104,212.50 - 135 海口金域仕家 2021 年 4 月 2022 年 6 月 101,888.42 76,097.11 - 136 杭州公望 2021 年 3 月 2023 年 6 月 170,074.70 77,919.91 - 137 杭州姑娘桥地块 2020 年 11 月 2023 年 6 月 520,000.00 441,676.53 - 138 杭州河语光年府 2021 年 3 月 2023 年 7 月 531,281.00 448,026.16 - 139 杭州湖印光年府 2021 年 7 月 2023 年 9 月 403,901.18 320,537.62 - 140 杭州金茂万科新都会 2018 年 12 月 2022 年 3 月 341,763.00 314,929.17 - 141 杭州良渚文化村 2020 年 12 月 2022 年 2 月 358,768.21 339,117.85 - 142 杭州瓶窑项目 2020 年 4 月 2022 年 4 月 270,691.73 238,844.23 - 143 杭州日耀之城 2020 年 11 月 2023 年 6 月 622,773.31 569,514.57 - 144 杭州未来之光 2017 年 11 月 2023 年 1 月 139,915.13 86,007.43 - 145 杭州五常车辆段项目 2020 年 6 月 2022 年 12 月 2,246,265.15 2,001,144.05 - 146 杭州樟宜翠湾 2020 年 5 月 2022 年 12 月 315,420.48 256,227.37 - 147 合肥高第 2020 年 6 月 2022 年 8 月 165,302.18 141,467.83 - 148 合肥公园大道 2019 年 11 月 2022 年 3 月 50,852.83 46,773.64 - 149 合肥未来之光 2021 年 3 月 2022 年 6 月 384,051.94 344,071.60 44,292.61 150 合肥中央公馆 2020 年 1 月 2022 年 3 月 178,386.16 176,120.55 - 151 惠州金枫花园 2020 年 11 月 2022 年 5 月 333,156.00 237,352.36 - 152 惠州双月湾 2020 年 9 月 2023 年 5 月 150,000.00 84,010.01 - 153 惠州万荟花园 2020 年 9 月 2022 年 8 月 185,573.00 148,397.26 - 154 惠州万悦花园 2021 年 3 月 2022 年 10 月 236,330.00 169,206.44 - 155 惠州文瀚花园 2021 年 4 月 2023 年 3 月 190,930.00 135,025.08 - 156 惠州小金口公开地项目 2020 年 2 月 2022 年 5 月 30,400.00 28,985.25 - 157 吉林万科城 2021 年 4 月 2022 年 6 月 196,391.76 131,498.92 - 158 济南百脉悦府 2021 年 1 月 2023 年 9 月 256,253.96 156,700.03 - 159 济南北宸之光 2021 年 3 月 2023 年 12 月 284,877.07 192,632.35 - 160 济南繁荣里 2021 年 3 月 2023 年 9 月 111,066.68 62,519.41 - 161 济南翡翠山语 2020 年 3 月 2022 年 6 月 84,270.08 56,029.03 5,598.07 162 济南金色悦城新著 2020 年 3 月 2022 年 12 月 179,837.23 144,395.49 - 163 济南市中万科城 2021 年 10 月 2024 年 6 月 258,535.85 168,338.58 - 164 济南万科山望 2020 年 12 月 2022 年 6 月 478,232.64 232,137.26 - 91 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 165 济南雪山万科城组团二 2021 年 4 月 2023 年 12 月 383,024.05 200,514.13 - 166 济南雪山万科城组团四 2021 年 4 月 2023 年 12 月 215,880.31 151,332.71 - 167 嘉兴滨河道花苑 2021 年 3 月 2023 年 6 月 139,593.00 102,539.29 - 168 嘉兴潮起东方二期 2020 年 1 月 2022 年 7 月 199,995.36 176,361.82 - 169 嘉兴东山北地块 2020 年 1 月 2022 年 1 月 154,956.44 150,571.60 - 170 嘉兴都会东方 2020 年 1 月 2022 年 8 月 167,286.00 155,092.24 - 171 嘉兴隐秀湖畔 2021 年 8 月 2023 年 12 月 206,182.00 140,271.24 - 172 嘉兴臻境雅园 2021 年 11 月 2023 年 10 月 224,520.84 155,566.86 - 173 嘉兴中环西地块项目 2019 年 12 月 2022 年 1 月 131,009.26 126,637.44 - 174 江门金域华府 2021 年 7 月 2023 年 1 月 214,126.00 137,059.14 - 175 江门万科金色城央东苑 2020 年 9 月 2022 年 12 月 100,000.00 72,148.59 - 176 江门万科金色城央紫苑 2021 年 1 月 2023 年 7 月 62,000.00 36,284.94 - 177 金华锦里江澜 2021 年 10 月 2023 年 4 月 139,054.27 110,753.50 - 178 金华锦云江汀 2021 年 7 月 2023 年 5 月 101,498.40 77,766.40 - 179 金华万诚华府 2021 年 6 月 2023 年 12 月 43,668.05 32,546.16 - 180 晋江万科金域国际 2021 年 8 月 2023 年 4 月 193,606.58 160,446.35 - 181 晋中紫郡 2019 年 3 月 2022 年 6 月 105,758.99 58,344.23 - 182 靖江晨阳甲第 2019 年 11 月 2022 年 5 月 82,585.74 79,168.53 - 183 昆明昌宏西路项目 2021 年 4 月 2022 年 6 月 406,316.05 297,122.62 - 184 昆明飞虎二期 2021 年 4 月 2024 年 3 月 185,076.35 145,454.75 - 185 昆明翡翠滨江 2020 年 12 月 2022 年 6 月 149,587.16 98,179.93 - 186 昆明公园里 2020 年 3 月 2023 年 9 月 113,051.11 35,950.15 - 187 昆明金域国际 2020 年 7 月 2022 年 10 月 41,999.94 32,181.58 - 188 昆明魅力之城 2019 年 8 月 2024 年 9 月 257,203.00 85,798.64 - 189 昆明盘龙区金刀营项目 2021 年 12 月 2024 年 6 月 436,382.76 175,722.73 - 190 昆明万科城 2021 年 9 月 2022 年 3 月 882,682.17 703,750.74 - 191 昆明星河嘉园 2018 年 12 月 2022 年 3 月 133,883.80 59,962.83 - 192 昆明银海泊岸 2020 年 12 月 2023 年 3 月 127,261.85 110,408.92 28,673.16 193 昆山高尔夫项目 2011 年 4 月 2023 年 6 月 60,140.77 48,078.89 - 194 昆山海上传奇 2018 年 5 月 2022 年 6 月 95,699.98 82,799.97 - 195 昆山江湾澜庭 2020 年 6 月 2022 年 12 月 286,949.63 225,992.30 - 196 昆山未来之城 2021 年 12 月 2023 年 3 月 52,139.75 20,669.08 - 197 昆山夏驾河项目 2020 年 3 月 2022 年 6 月 208,605.34 149,001.52 - 198 兰州璞悦澜岸 2019 年 11 月 2022 年 6 月 236,697.34 182,513.81 - 199 兰州时代之光 2019 年 9 月 2022 年 12 月 129,271.71 78,020.81 - 200 兰州万科城 2021 年 4 月 2022 年 4 月 436,675.66 266,545.35 - 201 兰州万科城后期 718 亩项目 2021 年 2 月 2023 年 11 月 204,336.81 68,989.51 - 202 兰州万科璞悦臻园 2019 年 11 月 2022 年 5 月 166,233.74 120,284.14 - 203 兰州万科星光都会 2021 年 3 月 2023 年 5 月 259,440.66 152,313.86 - 204 廊坊朗润园 2020 年 12 月 2023 年 8 月 241,000.00 165,043.88 102,965.14 205 廊坊启航之光 2018 年 7 月 2025 年 12 月 52,520.56 33,207.09 17,407.35 92 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 206 临沂鲁商万科城臻园 2021 年 7 月 2023 年 12 月 297,887.35 142,679.65 - 207 临沂新都会项目 2020 年 8 月 2022 年 8 月 175,395.91 126,660.13 - 208 柳州白露项目 2021 年 9 月 2022 年 6 月 374,120.55 280,001.60 - 209 洛阳万科春华西园甲第 2021 年 6 月 2024 年 5 月 179,748.91 87,272.13 - 210 眉山眉州文化村 2021 年 4 月 2022 年 6 月 187,023.00 133,173.41 - 211 南昌江右东方 2021 年 11 月 2023 年 12 月 102,429.65 71,045.84 - 212 南昌时代广场 2019 年 12 月 2023 年 3 月 67,876.68 66,803.71 - 213 南昌四季都会 2021 年 12 月 2024 年 6 月 134,303.62 82,503.22 - 214 南昌天空之城 2020 年 9 月 2022 年 6 月 56,442.00 49,146.86 - 215 南昌万创科技城 F04/F02 地块 2021 年 3 月 2022 年 10 月 311,656.69 189,993.14 - 216 南昌万创科技城 H01E01 地块 2020 年 12 月 2023 年 11 月 56,517.63 32,519.71 - 217 南昌星光世纪 2021 年 6 月 2022 年 11 月 286,203.47 190,632.66 - 218 南京都荟沐语 2021 年 9 月 2023 年 12 月 136,408.85 83,048.01 - 219 南京都荟启境 2017 年 8 月 2022 年 6 月 59,062.00 46,502.34 - 220 南京金域国际 2018 年 5 月 2022 年 6 月 118,000.00 115,740.33 - 221 南京溧水 G09 地块 2020 年 9 月 2022 年 6 月 476,919.58 364,376.72 - 222 南京南站项目 2020 年 11 月 2023 年 1 月 344,988.75 303,688.37 - 223 南京万科翡翠滨江 2021 年 1 月 2023 年 3 月 545,908.33 498,598.20 - 224 南京万科燕语光年 2020 年 12 月 2023 年 6 月 515,202.70 439,156.61 - 225 南京溪望城 2021 年 12 月 2024 年 5 月 64,612.63 46,480.05 - 226 南京新悦光年 2021 年 8 月 2023 年 5 月 113,756.38 93,035.28 - 227 南京雨悦光年 2021 年 8 月 2023 年 9 月 226,997.88 183,425.96 - 228 南京紫辰光年 2021 年 8 月 2023 年 9 月 198,930.06 158,371.02 - 229 南宁翡翠中央 2021 年 7 月 2023 年 7 月 236,067.65 134,422.36 - 230 南宁金域国际 2021 年 6 月 2022 年 12 月 193,531.42 124,191.25 - 231 南宁金域中央 2019 年 4 月 2022 年 5 月 184,721.58 127,028.16 - 232 南宁万科城 2019 年 12 月 2022 年 6 月 456,578.67 205,517.88 - 233 南宁万科公望 2020 年 9 月 2023 年 12 月 172,023.09 116,173.91 - 234 南宁万科瑧湾悦 2021 年 11 月 2023 年 12 月 382,044.74 251,279.72 - 235 南宁星都荟 2020 年 4 月 2022 年 7 月 191,057.43 135,484.58 - 236 南宁兴宁东项目 2019 年 12 月 2022 年 5 月 89,891.03 79,467.43 - 237 南通半岛国际 2020 年 11 月 2022 年 12 月 131,640.60 105,902.44 - 238 南通官山望 2020 年 12 月 2022 年 9 月 175,296.07 137,574.00 - 239 南通海门骏园南地块项目 2021 年 3 月 2023 年 6 月 92,449.03 74,213.14 - 240 南通海门万科西地块项目 2021 年 3 月 2023 年 1 月 174,351.57 136,916.98 - 241 南通海上明月 2020 年 5 月 2022 年 9 月 353,399.09 240,021.38 - 242 南通青藤花园 2021 年 4 月 2023 年 3 月 163,456.00 118,927.97 - 243 南通胜利路西地块 2020 年 1 月 2022 年 2 月 460,598.46 410,641.39 - 244 南通时代之光 2021 年 1 月 2022 年 4 月 98,036.60 71,239.54 - 245 南通时光映翠 2021 年 1 月 2022 年 4 月 139,044.92 107,268.85 - 246 南通实验学校北地块项目 2021 年 3 月 2023 年 9 月 241,728.34 187,627.64 - 93 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 247 南通中创北项目 2021 年 6 月 2023 年 8 月 305,676.37 236,853.13 - 248 宁波滨盛臻园 2020 年 1 月 2022 年 4 月 276,315.84 243,911.06 - 249 宁波缤虹里 2021 年 7 月 2023 年 3 月 46,269.00 37,529.91 - 250 宁波东潮之滨 2020 年 3 月 2022 年 10 月 303,420.00 267,325.80 - 251 宁波东钱湖莫古路项目 2020 年 5 月 2022 年 5 月 164,688.46 152,402.94 - 252 宁波海曙段塘项目 2020 年 11 月 2022 年 9 月 400,879.07 378,429.02 - 253 宁波海映澜庭 2020 年 7 月 2023 年 4 月 202,556.34 177,724.26 - 254 宁波槐树路项目 2020 年 1 月 2022 年 6 月 271,948.00 226,623.93 - 255 宁波江南一品西地块项目 2020 年 11 月 2023 年 6 月 358,272.18 317,743.97 - 256 宁波月映澜堂 2021 年 1 月 2023 年 4 月 273,200.00 252,412.38 - 257 宁波湛蓝晓月 2021 年 7 月 2023 年 3 月 106,190.00 77,046.28 - 258 宁波镇海骆驼项目 2020 年 7 月 2023 年 3 月 600,000.00 487,500.49 - 259 盘锦兴隆台项目 2020 年 9 月 2022 年 6 月 163,850.14 82,503.84 - 260 秦皇岛未来城二期 2019 年 4 月 2022 年 3 月 91,044.20 72,326.35 - 261 青岛翡翠长江 2018 年 3 月 2023 年 12 月 182,279.94 148,351.88 - 262 青岛海岸蓝山 2020 年 9 月 2023 年 3 月 72,061.08 51,883.63 - 263 青岛海岸万科城 2020 年 6 月 2022 年 9 月 420,000.00 326,315.58 - 264 青岛海潮云起 2021 年 6 月 2023 年 6 月 140,880.00 66,319.23 - 265 青岛胶州植物园项目 2020 年 6 月 2022 年 6 月 174,669.78 125,608.72 - 266 青岛金域华府三期 2019 年 8 月 2022 年 3 月 106,037.54 86,438.45 - 267 青岛新都会 2020 年 5 月 2022 年 5 月 219,449.78 160,251.04 - 268 青岛远通物联项目 2020 年 6 月 2022 年 10 月 115,964.46 90,400.37 - 269 青岛紫郡 2020 年 9 月 2023 年 3 月 75,727.70 39,629.20 - 270 清远万科城 2020 年 9 月 2022 年 3 月 157,142.72 143,490.31 - 271 泉州城市之光 2020 年 1 月 2023 年 1 月 448,287.53 270,344.71 - 272 三亚森林度假公园 2021 年 1 月 2022 年 12 月 79,929.56 71,608.85 - 273 三亚市临春安居房项目 2021 年 6 月 2022 年 2 月 106,953.02 103,631.27 - 274 三亚崖州区安居房项目 2021 年 5 月 2022 年 6 月 83,242.40 68,915.93 - 275 上海安亭新镇项目 2020 年 1 月 2022 年 4 月 151,873.37 133,753.33 - 276 上海青藤公园 2019 年 7 月 2022 年 10 月 29,660.00 27,659.68 - 277 上海天际 2019 年 5 月 2022 年 9 月 271,551.29 229,221.74 - 278 绍兴芳塔纳丽 2020 年 1 月 2022 年 6 月 139,759.39 130,416.93 - 279 深圳尖岗山 2021 年 5 月 2022 年 10 月 785,401.36 689,532.34 - 280 深圳罗湖食品大厦项目 2020 年 6 月 2023 年 1 月 347,882.14 294,794.20 - 281 深圳天誉花园 2020 年 10 月 2023 年 5 月 900,000.00 472,126.47 - 282 深圳万科大都会 2020 年 9 月 2023 年 7 月 685,243.24 645,055.38 - 283 深圳万科西望 2020 年 10 月 2023 年 2 月 566,865.99 450,829.15 - 284 深圳瑧山府 2019 年 1 月 2022 年 6 月 65,522.55 65,522.55 - 285 深圳瑧山海 2020 年 8 月 2022 年 9 月 378,935.82 308,504.06 - 286 深圳瑧湾汇 2018 年 1 月 2023 年 4 月 638,426.84 403,168.63 - 287 深圳自行车厂项目 2021 年 9 月 2022 年 1 月 1,091,594.41 749,824.87 - 94 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 288 沈阳宝马项目 2020 年 6 月 2022 年 5 月 244,576.72 120,465.85 - 289 沈阳北宸之光 2020 年 3 月 2022 年 8 月 217,417.27 185,258.08 - 290 沈阳东第 2021 年 4 月 2022 年 6 月 128,231.11 73,159.90 - 291 沈阳府前壹号 2021 年 9 月 2023 年 12 月 101,545.34 57,956.43 - 292 沈阳富丽华项目 2021 年 3 月 2023 年 6 月 85,465.45 48,764.13 - 293 沈阳浑南新都心 2021 年 7 月 2023 年 8 月 285,688.67 198,588.16 - 294 沈阳吉宝项目 2021 年 3 月 2022 年 8 月 169,072.96 112,179.15 - 295 沈阳明日之光 2019 年 10 月 2022 年 6 月 91,867.83 63,010.42 - 296 沈阳首府云城 2020 年 9 月 2022 年 5 月 395,553.59 279,783.29 - 297 沈阳四季都会 2021 年 3 月 2023 年 6 月 146,150.00 57,824.95 - 298 沈阳西宸之光 2021 年 3 月 2022 年 12 月 298,277.98 176,373.82 - 299 沈阳中旅万科城 2021 年 3 月 2022 年 6 月 397,667.86 192,947.04 - 300 石家庄翡翠公园 2020 年 6 月 2022 年 5 月 249,936.00 171,828.57 - 301 石家庄翡翠书院 2020 年 4 月 2022 年 8 月 327,170.00 263,342.17 - 302 石家庄翡翠书院二期 2021 年 6 月 2024 年 4 月 261,366.70 114,977.41 - 303 石家庄公园都会 2019 年 8 月 2022 年 6 月 152,938.00 116,337.48 - 304 石家庄嘉实万科云庐 2021 年 4 月 2023 年 12 月 62,564.00 28,563.83 - 305 石家庄嘉实万科紫台 2020 年 4 月 2022 年 12 月 224,654.00 138,307.79 - 306 石家庄万科翡翠四季 2021 年 5 月 2024 年 4 月 268,431.00 135,524.76 - 307 石家庄未来城 2020 年 6 月 2022 年 6 月 180,786.00 130,428.97 - 308 石家庄正定文化村项目 2019 年 11 月 2022 年 8 月 116,130.00 90,306.22 - 309 石家庄正定文化村迎旭府 2020 年 10 月 2023 年 6 月 114,126.00 76,230.13 - 310 石家庄紫院 2021 年 5 月 2024 年 4 月 129,964.00 94,344.92 - 311 苏州安元路项目 2020 年 6 月 2022 年 3 月 360,809.19 323,098.07 - 312 苏州城南项目 2021 年 9 月 2023 年 10 月 144,945.67 108,137.57 - 313 苏州东方雅苑 2021 年 5 月 2023 年 5 月 311,947.74 256,134.80 - 314 苏州湖山观云庭 2020 年 9 月 2022 年 11 月 38,352.01 26,894.07 - 315 苏州四季星光璟园 2021 年 7 月 2023 年 12 月 41,475.06 30,532.96 - 316 苏州向阳路项目 2019 年 5 月 2022 年 3 月 366,374.90 337,677.06 - 317 苏州颐和玲珑花园 2021 年 6 月 2023 年 12 月 549,941.50 424,834.26 - 318 苏州玉玲珑 2021 年 2 月 2023 年 9 月 380,922.96 307,263.40 - 319 宿迁昆仑上观 2021 年 9 月 2024 年 9 月 177,191.67 114,712.59 - 320 宿迁十里春风东侧地块 2020 年 4 月 2022 年 12 月 76,806.15 54,783.80 - 321 宿迁西湖都会 2020 年 12 月 2023 年 12 月 95,000.00 68,204.39 - 322 台州董家洋东项目 2020 年 1 月 2022 年 10 月 379,378.36 302,508.55 - 323 台州董家洋西项目 2020 年 3 月 2022 年 7 月 404,378.34 328,524.14 - 324 台州万科城 2019 年 1 月 2022 年 1 月 342,000.00 339,950.15 - 325 太原城市之光 2021 年 1 月 2023 年 5 月 139,202.32 101,885.59 - 326 太原春和景明 2021 年 3 月 2022 年 6 月 283,926.14 181,415.37 10,724.30 327 太原翡翠东第 2021 年 5 月 2024 年 1 月 106,583.08 84,944.88 - 328 太原翡翠晋阳湖 2019 年 11 月 2022 年 6 月 214,929.00 177,919.03 18,541.77 95 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 329 太原公园大道 2019 年 9 月 2022 年 8 月 132,218.39 75,038.33 - 330 太原控制中心项目 2020 年 3 月 2023 年 6 月 51,393.00 35,796.80 - 331 太原蓝湾传奇 2019 年 9 月 2022 年 10 月 227,190.18 153,647.30 - 332 太原清徐项目 2020 年 12 月 2022 年 10 月 227,452.58 98,783.90 - 333 太原时代之光 2020 年 11 月 2023 年 10 月 119,000.00 41,462.09 - 334 太原徐园 2021 年 4 月 2023 年 10 月 60,106.47 21,471.01 - 335 太原中央公园 2019 年 9 月 2022 年 6 月 166,886.16 114,142.09 - 336 唐山翡翠观唐 2019 年 5 月 2023 年 4 月 165,512.18 100,744.72 - 337 唐山丰润观澜 2021 年 1 月 2024 年 10 月 69,115.86 38,926.58 - 338 唐山丰润紫苑 2021 年 6 月 2024 年 10 月 150,253.10 50,160.99 - 339 唐山港岛中心 2020 年 1 月 2022 年 4 月 224,993.07 155,942.71 - 340 唐山公园都会一期 2021 年 5 月 2023 年 12 月 194,968.55 136,768.59 - 341 唐山未来城 2021 年 7 月 2022 年 6 月 390,614.96 252,495.38 - 342 天津宝坻 024 地块项目 2021 年 3 月 2022 年 9 月 282,419.21 219,037.92 - 343 天津滨江都会 2021 年 10 月 2024 年 6 月 157,292.72 92,400.84 - 344 天津叠彩道 2018 年 4 月 2022 年 3 月 173,177.45 149,893.07 - 345 天津翡翠紫台 2019 年 6 月 2022 年 6 月 108,850.22 99,878.67 - 346 天津胡家园 6-9#地块 2021 年 9 月 2023 年 4 月 155,853.16 63,584.41 - 347 天津麒麟湿地万科小镇 2020 年 7 月 2022 年 12 月 151,724.47 80,072.32 - 348 天津四季滨江 2021 年 9 月 2022 年 9 月 200,139.56 128,582.51 - 349 天津万科生态之光 2021 年 1 月 2023 年 7 月 123,805.00 64,359.90 - 350 天津万科天地 2019 年 3 月 2022 年 2 月 86,876.03 38,886.92 - 351 天津西华府 2019 年 12 月 2022 年 6 月 278,286.18 244,523.35 - 352 天津新都会 2019 年 12 月 2022 年 5 月 24,510.00 20,330.32 - 353 威海翡翠公园 2020 年 10 月 2022 年 6 月 141,575.72 90,934.91 - 354 威海璞悦山 2021 年 4 月 2023 年 12 月 152,531.40 85,941.20 - 355 潍坊都会公园 2021 年 7 月 2023 年 12 月 113,761.80 52,073.42 - 356 潍坊万科城 2020 年 12 月 2022 年 10 月 176,576.80 115,637.65 - 357 渭南万科城 2021 年 7 月 2022 年 7 月 378,992.40 348,185.04 - 358 温州翡翠天地Ⅰ期 2018 年 7 月 2022 年 1 月 163,570.00 160,565.21 - 359 温州翡翠心湖 2019 年 8 月 2022 年 3 月 86,167.95 75,936.40 - 360 温州美庐 2021 年 3 月 2023 年 8 月 132,146.09 109,594.38 - 361 温州瑞安西岙村地块 2019 年 8 月 2023 年 6 月 374,486.21 308,858.41 - 362 温州三溪区 B-07 地块 2019 年 12 月 2022 年 9 月 310,329.00 254,886.29 - 363 温州世纪公元 2021 年 6 月 2023 年 9 月 234,919.95 138,399.52 - 364 温州映象广场 2021 年 7 月 2024 年 9 月 251,108.20 162,182.85 - 365 温州映象广场Ⅱ 2021 年 7 月 2024 年 9 月 75,648.61 46,568.19 - 366 温州中心区 D-28-1 地块 2019 年 11 月 2022 年 7 月 163,287.23 134,791.46 - 367 乌鲁木齐都会未来城 2021 年 8 月 2023 年 12 月 357,261.19 195,454.54 - 368 乌鲁木齐公园大道 2020 年 1 月 2022 年 6 月 86,400.00 77,777.72 - 369 乌鲁木齐观澜景苑二期 2020 年 9 月 2022 年 6 月 50,892.29 36,609.99 - 96 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 370 乌鲁木齐华府里 2020 年 9 月 2022 年 6 月 48,786.00 28,465.41 - 371 乌鲁木齐锦荟里 2020 年 12 月 2022 年 6 月 257,635.32 192,588.72 - 372 乌鲁木齐璟曜里 2021 年 9 月 2023 年 12 月 281,930.02 183,360.27 - 373 乌鲁木齐朗润园 2021 年 6 月 2023 年 10 月 81,398.21 48,619.32 - 374 乌鲁木齐南山郡 2015 年 5 月 2023 年 3 月 25,930.35 25,912.89 20,837.79 375 乌鲁木齐天山府 2021 年 9 月 2022 年 12 月 107,200.00 58,624.87 - 376 乌鲁木齐天山府二期 2021 年 6 月 2022 年 12 月 87,357.72 54,064.82 - 377 乌鲁木齐天山府三期 2021 年 6 月 2023 年 4 月 57,213.00 43,633.46 - 378 无锡翡翠东方 2020 年 1 月 2022 年 6 月 346,987.64 319,697.60 - 379 无锡翡翠之光 2019 年 9 月 2022 年 1 月 332,519.28 321,020.73 - 380 无锡金域蓝湾 2021 年 6 月 2023 年 12 月 99,811.00 56,578.92 - 381 无锡金域缇香 2020 年 1 月 2022 年 7 月 27,378.78 23,514.58 - 382 无锡梅里上城 2020 年 11 月 2023 年 1 月 311,910.07 250,705.12 - 383 无锡南门 44-1 地块项目 2019 年 12 月 2022 年 5 月 230,079.78 219,602.93 - 384 无锡宛山湖 2021 年 6 月 2024 年 1 月 323,826.42 232,248.26 - 385 无锡樟湾国际 2021 年 7 月 2024 年 5 月 254,082.95 225,384.15 - 386 无锡臻境 2021 年 1 月 2022 年 12 月 196,634.08 165,243.89 - 387 芜湖东方珑胤台 2020 年 7 月 2022 年 6 月 120,990.73 96,023.09 - 388 芜湖信达万科樾江望 2021 年 7 月 2023 年 8 月 220,894.99 140,505.58 - 389 芜湖中江苑 2020 年 7 月 2022 年 5 月 124,849.09 99,685.52 - 390 武汉长征村 2020 年 9 月 2022 年 8 月 694,252.99 489,401.20 - 391 武汉翡翠滨江 2021 年 2 月 2022 年 12 月 595,229.70 350,423.37 - 392 武汉万科东湖堤白 2021 年 1 月 2023 年 4 月 170,016.00 124,558.44 - 393 武汉万科公园 5 号 2021 年 11 月 2024 年 6 月 369,807.17 242,729.97 - 394 武汉万科金域国际 2020 年 8 月 2023 年 1 月 133,008.85 129,528.85 - 395 武汉万科新都会 2019 年 7 月 2022 年 4 月 669,410.00 611,956.92 - 396 武汉万科云城 2020 年 10 月 2022 年 6 月 320,528.86 247,328.42 - 397 西安城市之光 2020 年 2 月 2022 年 6 月 34,795.22 33,132.51 - 398 西安大都会云境 2019 年 9 月 2022 年 7 月 271,949.20 196,450.58 - 399 西安翡翠国宾 2019 年 7 月 2022 年 6 月 458,663.41 329,895.42 - 400 西安公园大道 2019 年 11 月 2022 年 1 月 56,006.33 52,894.93 - 401 西安金域东郡 2021 年 3 月 2023 年 5 月 135,777.59 83,520.55 - 402 西安泾河新城 57 亩、89 亩地块 2021 年 10 月 2024 年 7 月 165,543.51 77,133.99 - 403 西安澜岸 2019 年 6 月 2022 年 10 月 236,200.59 170,219.75 - 404 西安理想城 2021 年 5 月 2022 年 10 月 83,429.11 62,317.28 - 405 西安万科城 2019 年 3 月 2022 年 3 月 67,337.58 21,603.29 - 406 西安万科城如园 2020 年 5 月 2022 年 2 月 92,571.55 67,368.80 - 407 西安万科大都会二期 2019 年 9 月 2022 年 5 月 260,076.88 150,633.34 - 408 西安万科大都会一期 2020 年 1 月 2022 年 3 月 120,144.70 78,495.86 - 409 西安万科沣华锦鸣 2021 年 5 月 2023 年 3 月 195,830.34 59,962.86 - 410 西安万科金域缇香 2020 年 8 月 2022 年 6 月 172,868.17 139,017.69 - 97 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 411 西安万科璞悦 2021 年 10 月 2022 年 12 月 279,422.22 161,260.02 - 412 西安万科四季花城 2021 年 5 月 2024 年 3 月 71,335.23 60,618.30 - 413 西安万科未来星光 2021 年 5 月 2023 年 5 月 159,920.84 71,562.89 - 414 西安万科雁鸣湖 2021 年 10 月 2022 年 10 月 216,487.11 184,240.31 - 415 西安万科雁鸣湖三期 2021 年 11 月 2023 年 10 月 129,089.49 52,499.58 - 416 西安万科悦府 2020 年 9 月 2023 年 9 月 202,591.00 148,133.36 - 417 西安新合新苑 2020 年 12 月 2022 年 12 月 71,583.72 47,827.69 - 418 西安云谷 2018 年 7 月 2022 年 6 月 33,317.84 24,218.24 - 419 西昌万科 17 度 2019 年 11 月 2022 年 3 月 109,956.64 54,645.02 - 420 厦门白鹭郡 2017 年 8 月 2022 年 4 月 220,764.20 171,688.74 13,126.24 421 厦门万科广场 2019 年 2 月 2023 年 12 月 203,531.57 66,435.34 - 422 咸阳金域华府 2020 年 9 月 2022 年 3 月 210,990.30 167,739.72 - 423 徐州北客运站 A 地块项目 2021 年 6 月 2023 年 12 月 59,459.30 39,263.05 - 424 徐州北客运站 B 地块项目 2021 年 12 月 2024 年 9 月 72,311.50 39,101.12 - 425 徐州北客运站 C 地块项目 2021 年 4 月 2023 年 12 月 94,004.11 69,159.30 - 426 徐州北区客运站项目 2020 年 4 月 2023 年 3 月 180,000.00 134,234.06 - 427 徐州翠湾中城 2021 年 11 月 2024 年 7 月 269,697.35 179,486.59 - 428 徐州翡翠之光 2018 年 9 月 2022 年 6 月 109,079.70 93,704.73 - 429 徐州淮海隐秀 2021 年 12 月 2024 年 3 月 56,276.49 39,355.87 - 430 徐州昆仑 2021 年 9 月 2023 年 9 月 206,093.00 154,064.01 - 431 徐州茅村项目 5 号地项目 2020 年 1 月 2024 年 12 月 97,173.61 39,706.26 - 432 徐州时代之光 2019 年 1 月 2024 年 12 月 115,438.75 61,496.32 - 433 徐州万科潮鸣 2021 年 1 月 2023 年 5 月 145,348.92 115,942.60 - 434 徐州万科熙望 2020 年 6 月 2022 年 6 月 47,145.26 35,060.81 - 435 徐州新都会 2020 年 1 月 2022 年 6 月 47,162.10 31,257.88 - 436 烟台翠湖山晓 2021 年 4 月 2022 年 6 月 192,107.35 152,933.55 - 437 烟台翡翠长安 2020 年 4 月 2022 年 9 月 54,685.31 35,117.94 - 438 烟台翡翠大道 2021 年 1 月 2022 年 4 月 232,198.46 60,200.08 - 439 烟台翡翠观海 2021 年 3 月 2023 年 6 月 185,667.05 117,424.65 - 440 烟台墨翠府 2021 年 1 月 2023 年 6 月 196,397.54 114,380.12 - 441 烟台四季光年 2021 年 11 月 2023 年 12 月 73,031.29 26,959.78 - 442 烟台壹都会 2021 年 3 月 2023 年 6 月 202,684.13 143,525.42 - 443 烟台御龙山 2020 年 10 月 2023 年 6 月 172,996.17 62,087.71 - 444 烟台御龙山 D 地块 2020 年 6 月 2022 年 6 月 72,521.63 54,690.32 - 445 烟台芝罘万科城博文里 2021 年 3 月 2023 年 6 月 108,344.85 58,538.07 - 446 烟台芝罘万科城劝学里项目 2021 年 6 月 2023 年 12 月 55,740.52 30,242.41 - 447 盐城翡翠云台 2019 年 12 月 2022 年 6 月 60,503.29 36,241.55 - 448 盐城聚珑东方 2021 年 9 月 2023 年 12 月 38,229.98 25,824.22 - 449 盐城星汇东方 2021 年 5 月 2023 年 12 月 85,115.41 54,552.76 - 450 扬州 885 项目 2021 年 9 月 2023 年 12 月 170,000.00 95,317.83 - 451 扬州教投资产包 2020 年 3 月 2022 年 6 月 283,442.00 253,369.47 - 98 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 452 扬州如园 2021 年 7 月 2023 年 2 月 89,967.00 56,269.94 - 453 扬州四季都会 2020 年 10 月 2022 年 12 月 228,880.56 175,115.58 - 454 宜昌万科城市之光 2021 年 4 月 2024 年 3 月 121,602.10 67,660.91 - 455 宜昌万科理想城 2020 年 4 月 2022 年 3 月 100,090.16 71,145.67 - 456 宜昌万科宜翠锦城 2021 年 3 月 2023 年 3 月 256,551.44 188,572.87 - 457 营口海港城 2019 年 3 月 2022 年 1 月 1,305.40 672.39 60.64 458 玉溪抚仙湖五街坊项目 2021 年 8 月 2024 年 3 月 152,706.64 45,853.62 - 459 张家口京城上方 2020 年 6 月 2022 年 9 月 94,584.00 45,112.10 - 460 漳州龙海金域滨江花园 2020 年 3 月 2022 年 4 月 390,150.13 297,857.95 - 461 镇江翡翠公园 2021 年 8 月 2022 年 3 月 171,874.57 131,856.87 - 462 镇江金域蓝湾 2021 年 3 月 2022 年 3 月 108,178.30 50,419.57 - 463 镇江蓝山花园 2020 年 10 月 2022 年 5 月 24,107.21 15,957.39 10,582.53 464 郑州八卦庙 2020 年 12 月 2022 年 12 月 103,582.99 69,026.96 - 465 郑州百荣 E5 项目 2019 年 8 月 2022 年 4 月 185,000.00 89,106.59 - 466 郑州兰乔圣菲 2021 年 4 月 2022 年 6 月 82,016.08 30,928.16 - 467 郑州老鸦陈 93 亩项目 2021 年 9 月 2024 年 5 月 265,149.49 168,692.19 - 468 郑州理想拾光 2021 年 10 月 2024 年 5 月 101,000.00 62,380.92 - 469 郑州南龙湖 2021 年 9 月 2023 年 12 月 155,672.48 95,195.35 - 470 郑州拾谧森语 2021 年 11 月 2024 年 8 月 311,500.00 208,340.15 - 471 郑州万科城九期 2021 年 3 月 2023 年 4 月 201,634.77 59,027.31 - 472 郑州万科大都会 2020 年 10 月 2022 年 5 月 106,534.43 103,406.40 - 473 郑州万科大都会贤悦苑 2021 年 4 月 2024 年 1 月 179,687.00 99,596.30 - 474 郑州万科洛达庙项目 2020 年 4 月 2022 年 12 月 211,422.00 83,624.19 - 475 郑州万科民安江山府 2021 年 6 月 2024 年 4 月 272,030.00 238,198.32 - 476 郑州万科民安三度湖山 2020 年 9 月 2022 年 4 月 44,486.52 30,049.27 - 477 郑州万科盛德世曦 2019 年 9 月 2022 年 5 月 221,800.00 82,454.05 - 478 郑州未来时光 2021 年 5 月 2023 年 12 月 244,258.00 126,848.55 - 479 郑州荥阳洞林湖地块 2020 年 9 月 2022 年 6 月 144,897.00 55,513.16 - 480 郑州云图 2020 年 3 月 2022 年 5 月 289,441.81 150,317.60 - 481 中山城市之光 2021 年 8 月 2022 年 11 月 208,798.74 159,129.48 - 482 中山四季花城 2020 年 8 月 2022 年 10 月 152,332.43 122,264.16 - 483 中山西海岸 2021 年 5 月 2022 年 12 月 189,892.41 176,542.09 - 484 中山中央公园二期 2021 年 7 月 2022 年 12 月 239,796.40 181,552.98 - 485 中山中央公园一期 2020 年 12 月 2022 年 12 月 85,439.22 71,472.93 - 486 周口万科溥天龙堂 2020 年 3 月 2022 年 6 月 110,993.90 84,574.26 - 487 珠海滨海大都会花园 2020 年 8 月 2022 年 5 月 366,079.07 323,513.57 - 488 珠海海上城市 2021 年 4 月 2023 年 2 月 444,866.83 322,822.22 - 489 珠海琴澳传奇 2021 年 8 月 2023 年 6 月 415,887.94 335,594.27 - 490 珠海星光海岸花园 2021 年 9 月 2023 年 9 月 204,022.20 140,262.48 - 491 涿州城际之光 2020 年 5 月 2022 年 5 月 214,481.05 89,581.69 - 492 涿州新辰之光 2019 年 7 月 2024 年 12 月 187,000.00 123,504.44 87,725.96 99 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 最近一期开 预计下批竣 2021 年末余 序号 项目名称 预计总投资 跌价准备 工时间 工时间 额 493 淄博临淄项目 2020 年 9 月 2022 年 8 月 181,970.82 147,216.02 - 494 淄博万科城市之光 2021 年 12 月 2023 年 9 月 78,887.17 37,843.49 - 495 淄博万科翡翠书院 2018 年 11 月 2023 年 3 月 22,674.54 22,524.54 - 496 其他 - - - 5,754,108.54 - 合计 - - 106,966,982.19 83,286,577.00 452,538.05 3. 公司拟建项目 截至 2021 年 12 月末,公司主要拟建项目(存货科目拟开发产品)如下: 单位:万元 序号 项目名称 预计开工时间 2021 年末余额 跌价准备 1 鞍山高新万科城 2023 年 6 月 39,919.50 - 2 霸州孔雀湖-77 亩地、39 亩地项目 2022 年 5 月 32,954.36 20,973.47 3 包头翡翠都会 2022 年 4 月 145,641.40 - 4 北京哈洛小镇 2022 年 7 月 135,064.68 - 5 常州公园大道 2022 年 4 月 99,168.58 - 6 长春北湖溪望东地块 2023 年 4 月 43,646.29 - 7 长春翡翠滨江 2023 年 6 月 49,855.61 - 8 长春公园都会 2022 年 7 月 91,591.13 - 9 长春公主岭项目 2023 年 12 月 34,219.13 - 10 长春荣光路 59 号 2023 年 12 月 57,450.14 - 11 长春向日葵小镇后期第二批用地项目 2023 年 4 月 63,456.75 - 12 长春紫郡 2023 年 6 月 21,595.74 - 13 长沙半岛国际 2022 年 2 月 134,316.96 - 14 长沙四季花城 2022 年 4 月 182,718.10 - 15 长沙松湖天地 2022 年 4 月 458,533.66 - 16 成都菁蓉都会 2022 年 2 月 63,207.03 - 17 成都君悦云台 2022 年 4 月 107,047.20 - 18 成都天府公园城 2022 年 3 月 150,696.15 - 19 成都天府万科城 1 期 2022 年 4 月 116,303.23 - 20 成都天府万科城 2 期 2022 年 7 月 34,355.66 - 21 重庆江南万科城二期 2023 年 1 月 107,082.52 - 22 重庆天地 2022 年 3 月 33,262.27 - 23 重庆星光天空之城 2022 年 4 月 98,670.24 - 24 重庆悦来 493 亩项目 2022 年 9 月 62,065.89 - 25 大连东关街项目 2022 年 3 月 64,634.80 - 26 大连海港城 2022 年 4 月 47,835.63 4,738.24 27 鄂州 010 项目 2023 年 1 月 108,583.47 - 28 佛山金色梦想 2023 年 1 月 62,298.43 - 100 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 29 佛山金域半岛 2022 年 6 月 97,288.45 - 30 佛山璞悦山 2022 年 1 月 435,488.92 - 31 佛山顺德万科广场 2023 年 1 月 55,808.73 13,784.35 32 广州城市之光 2022 年 7 月 441,101.78 - 33 广州金茂万科魅力之城 2022 年 2 月 429,978.72 - 34 广州世博汇 2023 年 1 月 132,707.31 - 35 贵阳翡翠公园项目 2023 年 3 月 71,915.32 - 36 贵阳观湖 2022 年 11 月 52,149.28 13,973.54 37 贵阳观山甲第 2022 年 1 月 76,868.74 - 38 贵阳万科麓山 2023 年 2 月 97,576.97 - 39 贵阳溪望 2022 年 4 月 165,034.49 - 40 贵阳新都荟 2023 年 3 月 32,685.40 - 41 哈尔滨智慧未来城 2023 年 3 月 64,531.84 - 42 济南北宸之光 2022 年 3 月 39,836.74 - 43 济南市中万科城 2022 年 3 月 216,038.65 - 44 济南雪山万科城组团二 2022 年 4 月 44,677.48 - 45 济南雪山万科城组团四 2022 年 4 月 177,083.12 - 46 嘉兴渔里未来社区项目 2022 年 3 月 112,700.99 - 47 江门金域华府 2022 年 1 月 49,397.65 - 48 金华锦里江澜 2022 年 4 月 165,933.97 - 49 金华锦云江汀 2022 年 2 月 48,033.10 - 50 金华万诚华府 2022 年 4 月 217,265.53 - 51 金华万盛华府 2022 年 4 月 131,332.64 - 52 昆明昌宏西路项目 2022 年 4 月 206,236.84 - 53 昆明飞虎二期 2022 年 7 月 314,325.46 - 54 昆明盘龙区金刀营项目 2022 年 6 月 66,232.34 - 55 昆山高尔夫项目 2023 年 6 月 35,022.07 - 56 兰州万科城后期 718 亩项目 2023 年 6 月 144,053.58 - 57 兰州新区万科城 2022 年 3 月 117,788.05 - 58 廊坊启航之光 2023 年 6 月 33,741.02 22,326.84 59 柳州白露项目 2022 年 6 月 122,140.33 - 60 眉山眉州文化村 2022 年 3 月 99,200.50 - 61 眉州崇礼新城二期 2022 年 6 月 184,024.80 - 62 南昌四季都会 2023 年 3 月 52,388.42 - 63 南京都荟启境 2022 年 3 月 103,145.74 - 64 南京溪望城 2022 年 9 月 123,416.23 - 65 南宁翡翠中央 2022 年 3 月 103,563.21 - 66 南通常春藤 2022 年 1 月 158,049.31 - 67 南通燕语光年 2022 年 1 月 181,923.84 - 68 南通中创北项目 2022 年 7 月 83,693.59 - 69 青岛海潮云起二期 2022 年 3 月 57,917.14 - 70 上海安亭新镇项目 2022 年 6 月 28,040.56 - 71 上海七宝 19-04 地块 2023 年 12 月 132,622.10 - 101 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 72 深圳三星工业区项目二 2022 年 12 月 449,380.24 - 73 深圳三星工业区项目一 2022 年 8 月 757,150.22 - 74 沈阳府前壹号 2022 年 7 月 54,267.20 - 75 沈阳浑南新都心 2022 年 4 月 87,897.09 - 76 沈阳四季都会 2022 年 7 月 53,268.32 - 77 沈阳中旅万科城 2023 年 3 月 45,522.00 - 78 苏州四季星光璟园 2022 年 3 月 92,912.85 - 79 苏州吴中党校项目 2023 年 12 月 61,243.14 - 80 宿迁昆仑上观 2022 年 3 月 121,738.22 - 81 太原翡翠东第 2022 年 5 月 111,085.33 - 82 太原翡翠晋阳湖 2023 年 6 月 42,171.96 10,609.72 83 唐山公园都会二期 2023 年 3 月 60,295.97 - 84 唐山未来城 2022 年 5 月 26,817.06 - 85 唐山新华道项目 2022 年 8 月 35,184.59 - 86 天津滨江都会 2022 年 4 月 121,052.90 - 87 天津胡家园 6-9#地块 2022 年 3 月 39,394.71 - 88 天津四季滨江 2022 年 6 月 108,259.27 - 89 潍坊都会公园 2022 年 11 月 29,454.03 - 90 渭南万科城 2022 年 7 月 75,331.02 - 91 渭南万科锦宸 2022 年 7 月 34,727.80 - 92 乌鲁木齐都会未来城 2022 年 1 月 132,272.22 - 93 乌鲁木齐都会未来城二期 2022 年 8 月 87,608.91 - 94 无锡樟湾国际 2022 年 1 月 122,235.87 - 95 芜湖信达万科樾江望 2022 年 2 月 52,647.53 - 96 武汉金域湖庭 2022 年 6 月 64,873.13 - 97 武汉莱茵公园 2022 年 4 月 52,050.21 - 98 武汉万科环金银湖 115 亩 2022 年 10 月 176,505.43 - 99 武汉万科黄陂横店 189 亩项目 2022 年 1 月 180,901.04 - 100 西安高陵四季都会 2022 年 4 月 206,246.41 - 101 西安泾河新城 57 亩、89 亩地块 2022 年 11 月 49,133.35 - 102 西安理想城 2022 年 6 月 67,341.16 - 103 西安万科沣华锦鸣 2022 年 5 月 44,607.36 - 104 西安万科四季花城 2022 年 7 月 109,133.41 - 105 西安万科未来星光 2022 年 7 月 41,499.90 - 106 西安万科雁鸣湖 2022 年 10 月 26,781.72 - 107 西昌万科 17 度 2023 年 12 月 114,895.88 - 108 徐州昆仑 2022 年 4 月 154,064.01 - 109 徐州五山公园 A 地块项目 2022 年 3 月 120,370.23 - 110 烟台大成里 2023 年 5 月 20,431.68 - 111 烟台四季光年 2022 年 5 月 20,417.36 - 112 烟台天越湾 2022 年 1 月 190,945.15 - 113 盐城聚珑东方 2022 年 5 月 156,509.79 - 114 盐城星汇东方 2022 年 12 月 155,414.21 - 102 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 115 扬州万科东望 2022 年 1 月 63,252.20 - 116 宜昌万科理想城后期 2022 年 12 月 23,432.37 - 117 镇江翡翠公园 2022 年 3 月 26,253.50 - 118 郑州长基云庐 2023 年 3 月 27,267.63 - 119 郑州翠湾中城 B13 地块 2022 年 6 月 86,812.13 - 120 郑州都会天际 2022 年 3 月 85,067.18 - 121 郑州老鸦陈 93 亩项目 2022 年 4 月 83,678.43 - 122 郑州南龙湖 2022 年 1 月 42,505.68 - 123 郑州万科民安三度湖山 2023 年 8 月 52,548.92 - 124 郑州荥阳洞林湖地块 2023 年 9 月 42,039.54 - 125 周口万科溥天龙堂三期 2022 年 3 月 30,429.35 - 126 淄博临淄项目 2022 年 6 月 20,283.67 - 127 其他 2,331,017.16 - 合计 16,017,763.14 86,406.16 4、境内主要项目开发情况 截至 2021 年 12 月 31 日,境内主要项目规划建筑面积为 29,052.52 万平方 米,其中南方区域、上海区域、北京区域、西南区域、华中区域、东北区域、 西北区域占比分别为 18.81%、19.59%、16.79%、14.34%、10.52%、10.60%和 9.34%。 截至 2021 年 12 月 31 日,公司境内主要项目开发情况如下: 占地面积 规划建筑面积 区域 项目数量 占比 占比 (万平方米) (万平方米) 南方区域 196 2,167.37 15.94% 5,465.14 18.81% 上海区域 267 3,073.67 22.61% 5,690.43 19.59% 北京区域 207 2,491.93 18.33% 4,879.07 16.79% 西南区域 112 2,082.86 15.32% 4,166.74 14.34% 华中区域 96 1,130.64 8.32% 3,057.70 10.52% 东北区域 93 1,567.14 11.53% 3,080.25 10.60% 西北区域 87 1,083.08 7.97% 2,713.18 9.34% 合计 1,058 13,596.69 100.00% 29,052.52 100.00% (七)发行人房地产开发项目的业务运行模式 发行人总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。发行人总 部及区域本部负责有关项目开发的战略决策,城市公司及项目公司则管理项目的 日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。 103 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建 设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般 耗时三至六个月,而项目规划、设计及融资耗时平均一般为九个月。项目动工至 一期预售通常为期约六个月,发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时 约 19 个月。 报告期内,部分房地产开发项目是由公司以合作开发模式进行项目开发的。 报告期内,公司与合作方的合作模式主要如下: 模式一:由公司与合作方共同组建房地产项目公司,合作方作为少数股东参 与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表,是 发行人的子公司; 模式二:由公司与合作方合资组建房地产项目公司,并由公司实际负责该等 房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进 而合并财务报表,或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。 该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司; 模式三:由公司与合作方合资组建房地产项目公司,并由合作方实际负责该 等房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制 进而合并财务报表,或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报 表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司。 (八)发行人收入确认原则 2019-2021 年收入确认原则 (1)基本原则 确认满足下列条件之一时,发行人属于在某一段时间内履行履约义务,否则, 属于在某一时点履行履约义务: 1)客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益; 2)客户能够控制发行人履约过程中在建的商品; 3)发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且发行人在整个合 104 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务,发行人在该段时间内按照履约进度确认 收入。履约进度不能合理确定时,发行人已经发生的成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务,发行人在客户取得相关商品或服务控制权 时点确认收入。 (2)房地产销售合同 对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求,满足在某一时段内履行履 约义务条件的房地产销售,发行人在该段时间内按履约进度确认收入;其他的房 地产销售在房产完工并验收合格,达到销售合同约定的交付条件,在客户取得相 关商品或服务控制权时点,确认销售收入的实现。 (3)物业服务合同 发行人在提供物业服务过程中确认收入。 (4)物业出租合同 发行人在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。 (5)建造合同 发行人在履行履约义务的时段内按履约进度确认收入,发行人根据已经完成 的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度。 (九)发行人采购模式 发行人通过招标程序外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司,均为 独立第三方。发行人与超过 50 家建筑公司维持稳固关系,大部分建筑公司与发 行人合作五年以上。发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁 具等特定建材,而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采 购。发行人建立集中采购环节,用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全 国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。 105 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 发行人采购管理部门负责采购业务的管理控制。发行人制定包括《万科集团 工程款支付管理规定》《工程采购管理办法》《工程采购实施细则》《供应商管 理细则》《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度,以规范采购业务操 作,加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式,兼顾采购的 效益、效率和规范性,并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标 投标方式,严格进行资质预审、经济标和技术标评审,在公平、公正、充分竞争 的基础上择优选择供应商,以保证采购成本和质量的合理性;通过集中采购,整 合内部需求和外部资源,最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益;通过战略 合作,在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上,与评价为最优的 供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系,以达到最优采购绩效;发行人各子公 司均使用采购平台,有效提高了采购效率和透明度。发行人将第三方进行的工程 质量综合评估与供应商评估分级挂钩,确定了万科集团合格供应商名录,继续加 大对项目采购规划、采购计划的管理力度,同时在采购付款环节,发行人加强了 对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估,以保证付款的准确性及合理 性。 (十)发行人销售模式 发行人通过招标程序聘请销售代理按公司设定的价格促销发行人的物业。营 业纪录期间,发行人 80%以上的物业通过销售代理售出。发行人秉承“为普通人 盖好房子”的理念,大部分物业产品为中小户型住宅单位,建筑面积不超过 144 平方米。主要目标客户为大众市场与首次购房者,以个人为主。发行人也与地方 政府就保障性住房签订建造合同。 发行人客户不通过销售代理结算销售资金,而是直接与发行人进行资金结算。 购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署 相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额。以按揭贷款付款的客 户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价 30%的首付金额。根据现行法律 及法规,首次购房者最多可获相当于购买价最高 70%的按揭贷款,还款期最多为 30 年。该类买家须于按揭银行发放按揭贷款前,支付按揭贷款未能涵盖的购买 价余额。 106 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 在项目销售管理方面,发行人修订《万科集团销售现场收款管理办法》等制 度,遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则,通过销售管理平台对项目 定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录;在营销风险管理方 面,发行人发布《营销风险自查指引表》等制度,进一步推进销售法律风险检查 和防范工作,规范销售行为;在营销实际业务审批流程方面,所有业务操作均需 履行公司设定的审批流程,其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后 方可实施。 (十一)发行人主要客户及供应商 1、主要客户 公司的产品为商品住宅,个人购房者为主力客户群,客户多而且分散。仅部 分政府代建项目,或少数团购现象产生较高营业额。2019 年前 5 名客户的营业 额约为 20.2 亿元,占公司全年营业收入的比例为 0.6%;其中公司最大客户的营 业额约为 8.9 亿元,占公司全年营业收入的比例约 0.2%。2020 年前 5 名客户的 营业额约为 57.5 亿元,占公司全年营业收入的比例为 1.4%;其中公司最大客户 的营业额约为 36.2 亿元,占公司全年营业收入的比例约 0.9%。2021 年前 5 名客 户的营业额约为 77.7 亿元,占公司全年营业收入的比例为 1.7%;其中公司最大 客户的营业额约为 26.6 亿元,占公司全年营业收入的比例约 0.6%。 公司的客户较为分散,不存在单个与本公司交易额超过 10%的客户。 2、主要供应商 近三年来,公司不断扩大采购范围,深化与合作伙伴的关系。2019 年,公司 从前 5 名材料设备供应商的采购额合计人民币 66.9 亿元,占全年采购总额的 3.0%, 占采购总额的比例少于 30%;其中公司向最大供应商的采购额约为人民币 16.6 亿元,占全年采购总额的 0.8%。2020 年,公司从前 5 名材料设备供应商的采购 额合计人民币 62.3 亿元,占全年采购总额的 2.15%,占采购总额的比例少于 30%; 其中公司向最大供应商的采购额约为人民币 14.8 亿元,占全年采购总额的 0.53%。 2021 年,公司从前 5 名材料设备供应商的采购额合计人民币 70.6 亿元,占全年 采购总额的 2.66%,占采购总额的比例少于 30%;其中公司向最大供应商的采购 107 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 额约为人民币 23.8 亿元,占全年采购总额的 0.9%。 本公司的供应商较为分散,不存在单个与本公司交易额超过 10%的供应 商。 (十二)公司主营业务和经营性资产实质变更情况 截至本募集说明书签署之日,本公司的主营业务和经营性资产不存在实质 变更情况。 (十三)报告期的重大资产重组情况 截至本募集说明书签署之日,本公司不存在重大资产重组情况。 八、媒体质疑事项 截至本募集说明书签署之日,本公司不存在媒体质疑的影响本期债券发行 的重大不利情况。 九、发行人内部管理制度 在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下,公司已经建立起一套 比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司层面到各业务流程层面均建立了系 统的内部控制及必要的内部监督机制,为公司经营管理的合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 公司坚持以风险导向为原则,进一步加强覆盖总部、事业部/区域、一线公司 的三级自我评估体系,并全部纳入评价范围,持续组织总部各专业职能及各一线 公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。 (一)会计核算和财务管理制度 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,建立了规范的会计工作秩序, 制定了《万科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度,加强集团会 计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同时,公司通过不断加强财务信息系 统的建设和完善,财务核算工作全面实现信息化,有效保证了会计信息及资料的 108 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制,财务 管理应主动维护股东利益,保护公司财产安全,并适应并促进经营业务的持续、 健康发展,不给后续经营造成遗留问题。 (二)预算管理制度 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制,明确各责任单 位在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,并通过 对营运计划的动态管理强化预算约束,评估预算的执行效果。 (三)对外投资决策机制 公司事业中心投资管理职能负责管控投资业务,目前已制定包括《万科集团 新项目发展制度》《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度,定期发 布投资策略指引,并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持 “精挑细选、坚持投资主流市场”的策略,重点考虑价格的合理性和风险的可控性, 严格评估项目收益的可行性,通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全 程监控,确保新项目获取安全、合法、审慎、有效,并建立项目跟投制度,员工 将同步跟投公司所获取的新项目。集团总部把握投资战略和原则,统筹资源配置 及风险管控,主导新进入城市、非传统住宅业务的投资决策;区域本部在集团投 资额度管理办法及投资管理制度引导下,负责本区域各一线公司普通新项目的投 资决策,所决策新项目经总部相关专业职能联合评审后,报由公司管理层组成的 集团投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策备案;项目投资金额超过公司 董事会对公司授权的,需在报董事会决议通过后方可实施。 (四)对外担保制度 公司严格按照相关规定,制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》, 明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限,规定担保业务评审、批准、执 行等环节的控制要求,规范对外担保业务,严格控制对外担保风险。公司所有担 保事项由总部统一控制并做后续管理,原则上公司除因住宅销售业务对部分业主 提供按揭担保外,不对外(非关联公司)提供担保。由于并购产生的无法避免的 担保业务,需履行必要的内部审批程序,并提请公司董事会审议通过,特定担保 事项则提交股东大会审议通过后,方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担 109 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 保方提供反担保,以规避由担保可能给公司造成的损失。 (五)对子公司的管理机制 公司构建了总部、事业部/区域、一线公司的多层级架构体系。在多层级架构 体系下,总部对区域本部和一线公司的授权和职责划分坚持职责分离原则;总部 各专业职能统一制定相关制度,对一线公司进行专业指导;并通过内部审计、专 业检查、监事巡查等手段,检查、监督公司各层级职责的有效履行。 (六)公司融资管理制度 公司的融资与结算业务由总部管理中心资金管理职能统一管理。目前已制定 包括《万科集团资金管理制度》《万科集团资金业务操作指引》等在内的制度, 明确公司资金管理、结算要求,加强资金业务管理和控制,从而降低资金使用成 本并保证资金安全。各子公司银行账户开销户均需由总部管理中心资金管理职能 审批确认;付款方面,公司主要经营付款由总部管理中心资金管理职能统一结算。 同时,通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金的流动性管理, 并对资金收、付进行动态跟踪,及时调整投融资决策及资金安排。 (七)公司的关联交易管理制度 公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则,关联交易按照公平 市场价格定价,充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评 估师对相关交易进行评价并按规定披露,所有关联交易均履行必要的授权批准程 序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》和《公司章程》的相关规定,公司明确划分股东大会和董事会对关联交易 的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后,方提交董事会和股东大会 审议。披露关联交易时,同时披露独立董事的意见。 (八)采购管理制度 发行人制定了包括《工程采购管理办法》《工程采购实施细则》《供应商管 理细则》等在内的工程采购管理制度,以规范采购业务操作。为进一步提升采购 透明度,在万科集团内网建立了采购公示平台;每一次采购均严格进行资质预审、 经济标和技术标评审,在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,以保 110 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 证质量、服务和性价比的合理性;完善集中采购机制,整合内部需求和外部资源, 扩大集中采购的范围,最大限度发挥采购规模优势,实现规模效益;为进一步把 控材料质量,建立了从采购技术标准制定到招标采购再到质量飞行检查的新常态 化采购质量管理体系。集团各子公司均使用采购平台进行采购业务和供应商管理, 将工程质量综合评估、质量飞行检查、客户维修与供应商评估、分级挂钩,并对 外发布万科合格供应商名录。 十、发行人违法违规及受处罚情况 报告期内,本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。 十一、发行人房地产业务核查的相关情况 发行人根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发 〔2010〕10 号文)、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 (国办发〔2013〕17 号文)、深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业 公司债券分类监管的函》(深证〔2016〕713 号)以及《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核业务办理》(深证上〔2019〕733 号)的相 关规定,就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目(包括拟建、 在建及 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日完工的项目)在 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为、合并报表范围内的子公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日招 挂拍取得商品房用地时是否存在竞拍“地王”或哄抬地价行为,是否存在因上述违 法违规行为被行政处罚等行为出具了自查报告。 (一)关于是否存在闲置土地问题的核查 除自查报告之“二、关于公司是否存在扰乱房地产业秩序等其他违法违规行 为的核查”之“(三)关于是否存在闲置土地问题的核查”披露的 10 个项目项下地 块外,核查范围内的其他商品房开发项目在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在收到国土资源管理部门出具的《闲置土地调查通知书》《闲置土地认定 111 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 通知书》《征收闲置费通知书》《无偿收回国有建设用地使用权决定书》或《行 政处罚决定书》的情形。上述 10 个项目项下地块具体自查意见如下: (1)昆明魅力之城 CR53 昆明市 2013027 号、CR53 昆明市 2013028 号出让 合同项下地块因未按照约定的动工时间动工开发,被官渡区人民政府公示为闲置 土地,并被征缴土地出让价款 20%的土地闲置费。上述地块未能按照补充协议约 定的开工日期动工,系项目处于地铁线路影响范围内、项目规划需配合轨道交通 建设方案,项目规划调整方案报批实际持续时间较长以及地上构建物拆除等因素 影响。云南浙万公司一直积极与政府部门沟通,持续推动规划报批程序及地上构 筑物的拆除。鉴于云南浙万公司规划调整已取得相关政府部门批准,并已办理建 设工程规划许可证,取得建筑工程施工许可证动工建设,且 CR53 昆明市 2013028 号出让合同项下地块已完工,项目用地已消除闲置状态,上述情况对本期债券发 行不构成实质障碍。 (2)西安万科理想城项目被征缴闲置费的 5 宗土地使用权,原由万通拥有 和开发,在发行人收购前即处于迟延动工超过 2 年的状态。发行人收购后,为尽 快推进项目进展,实现土地资源开发,协调各方并与政府沟通新的开发计划。该 项目因原整体规划与实际情况不符影响开发,政府已根据实际情况进行规划调整, 其中 17 宗地涉及土地用途、期限变更并重新约定开工竣工期限,其余地块虽未 变更土地用途,不涉及出让合同条款重新约定,因控制性详细规划调整亦有少量 规划调整。项目全部 37 宗地中,已有 12 宗地竣工。虽然其中 5 宗地在发行人收 购后被征缴闲置费,但闲置事项系在股权转让方管理之下导致,根据股权转让协 议约定,该责任由股权出让方承担。收购后,发行人一直推动开发,现先需要办 理完成文物保护规划审批手续后才能履行动工开发手续,而文物保护规划审批手 续尚未完成,因此尚未开工。陕西省西咸新区秦汉新城国土资源与房屋管理局于 2018 年 11 月 29 日出具《说明》,征缴土地闲置费是其依据《闲置土地处置办 法》作出的行政征收行为,项目公司积极配合,5 宗地被征缴闲置费不构成重大 违法违规行为。基于上述,上述 5 宗地被征收闲置费不构成发行人的重大违法违 规行为。 (3)其他地块不存在因土地闲置问题被收取闲置费或被无偿收回建设用地 112 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 使用权的情形。 (二)关于是否存在炒地行为、捂盘惜售和哄抬房价问题的核查 公司及其合并报表范围内的子公司,在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在转让商品房开发项目的土地使用权的行为。综上,公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在炒地的违法违规行为。 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,公司核查范围内的商品房开发项目 不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。 (三)关于在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为的 核查 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,公司及其纳入合并报表范围内从事 房地产开发业务的子公司在 16 个重点调控的热点城市中不存在哄抬地价、以异 常高价购买土地等扰乱房地产市场秩序的行为。 综上,发行人符合国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国 发〔2010〕10 号文)、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 (国办发〔2013〕17 号文)、深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业 公司债券分类监管的函》(深证函[2016]713 号)以及《债券业务办理指南第 1 号 ——公开发行公司债券上市预审核业务办理》(深证上〔2019〕733 号)等规范 性文件的规定。 发行人董事、监事和高级管理人员承诺:如发行人及其子公司开发的商品房 项目在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日存在未披露的土地闲置、炒地、捂 盘惜售及哄抬房价的违法违规行为,给发行人和投资者造成损失的,承诺人将按 照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。 113 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第五节 财务会计信息 一、会计政策调整对财务报表的影响 (一)2019 年会计政策变更 本集团于 2019 年度执行了财政部于今年颁布的以下企业会计准则修订: 企 业会计准则第 21 号——租赁(修订)》(“新租赁准则”)、《关于修订印发 2019 年 度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)、《关于修订印发合并财务报 表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号)、《企业会计准则第 7 号——非货币 性资产交换(修订)》(“准则 7 号(2019)”)、《企业会计准则第 12 号——债务重 组(修订)》(“准则 12 号(2019)”)。本集团自 2019 年 1 月 1 日起采用上述企业会 计准则修订及解释,对会计政策相关内容进行调整。 1、财会[2019]6 号和财会[2019]16 号 本集团根据财会[2019]6 号和财会[2019]16 号规定的财务报表格式编制 2019 年度财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 2、新租赁准则 财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号——租赁(修订)》(“新租赁 准则”)。新租赁准则修订了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 21 号— —租赁》(简称“原租赁准则”)。本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则, 对会计政策相关内容进行调整。 新租赁准则完善了租赁的定义,本集团在新租赁准则下根据租赁的定义评估 合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同,本集团在首次 执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 3、准则 7 号(2019) 准则 7 号(2019)细化了非货币性资产交换准则的适用范围,明确了换入资产 的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理 方法,修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项 114 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 资产时的计量原则,此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的 披露要求。 准则 7 号(2019)自 2019 年 6 月 10 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至准则施 行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的 财务状况和经营成果产生重大影响。 4、准则 12 号(2019) 准则 12 号(2019)修改了债务重组的定义,明确了该准则的适用范围,并规定 债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。 对于以资产清偿债务方式进行债务重组的,准则 12 号(2019)修改了债权人受让 非金融资产初始确认时的计量原则,并对于债务人在债务重组中产生的利得和损 失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权 益工具方式进行债务重组的,准则 12 号(2019)修改了债权人初始确认享有股份 的计量原则,并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。 准则 12 号(2019)自 2019 年 6 月 17 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至准则施 行日之间 发生的债务重组根据该准则规定进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的 债务重组,不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产 生重大影响。 (二)2020 年会计政策变更 本集团于 2020 年度执行了财政部于今年颁布的以下企业会计准则修订: 企 业会计准则解释第 13 号》(财会[2019]21 号)(“解释第 13 号”)、《新冠肺 炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10 号)。本集团自 2020 年 1 月 1 日起采用上述企业会计准则修订及解释,对会计政策相关内容进行调整。 1、解释第 13 号 解释第 13 号修订了业务构成的三个要素,细化了业务的判断条件,对非同 115 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项 业务时,引入了“集中度测试”的选择。此外,解释第 13 号进一步明确了企业 的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合 营企业或联营企业,以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企 业等。 2、财会[2020]10 号 财会[2020]10 号对于满足一定条件的,由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让 提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法,则不需要评估是否发生租赁变更, 也不需要重新评估租赁分类。根据财会[2020]10 号,本集团作为在境内外同时上 市的企业,在作为出租人时不适用该规定。 解释第 13 号和财会[2020]10 号分别自 2020 年 1 月 1 日和 2020 年 6 月 24 日 起施行,本集团采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用上述该 解释及规定未对本集团的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。 (三)2021 年会计政策变更 本集团于 2021 年度执行了财政部于今年颁布的以下企业会计准则修订: 企 业会计准则解释第 14 号》(财会[2021]1 号)(“解释第 14 号”)、财政部关 于调整《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2021]9 号)、《企业 会计准则解释第 15 号》适用范围的通知(财会[2021]35 号)(解释第 15 号”) 中“关于资金集中管理相关列报”的规定。本集团自 2021 年 1 月 1 日起采用上 述企业会计准则修订及解释,对会计政策相关内容进行调整。 1、解释第 14 号 解释第 14 号明确了政府和社会资本合作(PPP)项目合同的特征和条件,规 定了社会资本方对 PPP 项目合同的具体会计处理和披露要求。《企业会计准则解 释第 2 号》(财会[2008] 11 号)中关于“五、企业采用建设经营移交方式(BOT) 参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。同时,解释第 14 号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理 和披露要求。 116 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2、财会[2021]9 号 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10 号)对于满足一 定条件的,由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法,结合财会 [2021]9 号的规定,该简化方法的租金减让期间为针对 2022 年 6 月 30 日前的应 付租赁付款额。本集团作为境内外同时上市的企业,在作为出租人时不适用该规 定。 3、解释第 15 号 解释第 15 号中“关于资金集中管理相关列报”的规定自 2021 年 12 月 30 日 起施行。 本集团依据上述规定对于本集团根据相关法规制度,通过内部结算中心实行 集中统一管理的资金进行列报。 本集团采用解释第 14 号、财会[2021]9 号和解释第 15 号未对本集团的财务 状况及经营成果生重大影响 二、合并报表范围的变化 (一)发行人 2021 年度财务报表合并范围变化情况 2021 年度公司新纳入合并范围的子公司 580 家,不再纳入合并范围的子公 司 144 家,合并范围变动的主要子公司情况如下: 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 1 嘉兴万贤建设开发有限公司 新增至合并范围 新设 2 南京万溧管理咨询服务有限公司 新增至合并范围 新设 3 南通海沁置业有限公司 新增至合并范围 新设 4 苏州工业园区大启置业有限公司 新增至合并范围 新设 5 温州澜成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 6 温州塘成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 7 苏州璟怡企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 8 徐州万喆置业有限公司 新增至合并范围 新设 117 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 9 扬州鸿润置业有限公司 新增至合并范围 新设 10 宁波官堂置业有限公司 新增至合并范围 新设 11 温州科象实业有限公司 新增至合并范围 新设 12 东莞市嘉万房地产有限公司 新增至合并范围 新设 13 东莞市万虹房地产有限公司 新增至合并范围 新设 14 成都万物梁行物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 15 西咸新区茯景万莱置业有限公司 新增至合并范围 新设 16 兰州万福房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 17 北京北方唯拓科技有限公司 新增至合并范围 新设 18 长春万甄房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 19 青岛青年湖开发建设有限公司 新增至合并范围 新设 20 烟台共悦企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 21 烟台万翔企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 22 100E53 MM LLC 新增至合并范围 新设 23 东莞市万庆房地产有限公司 新增至合并范围 新设 24 北京时尚宏万商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 25 成都诚万置业有限公司 新增至合并范围 新设 26 成都万纬冷链物流有限公司 新增至合并范围 新设 27 广州市万致房地产有限公司 新增至合并范围 新设 28 南宁市万发房地产有限公司 新增至合并范围 新设 29 深圳市深南湾投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 30 深圳市万汇云经营管理有限公司 新增至合并范围 新设 31 中山市城市之光房地产有限公司 新增至合并范围 新设 32 中山市西湾房地产有限公司 新增至合并范围 新设 33 珠海市烜科企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 34 重庆博翠置业有限公司 新增至合并范围 新设 35 重庆云科置业有限公司 新增至合并范围 新设 36 宜昌宏广程房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 37 昆明万樾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 38 昆明同茂房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 39 武汉市万琨管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 40 洛阳万科弘雅苑房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 41 郑州合泰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 118 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 42 成都万锦华创置业有限公司 新增至合并范围 新设 43 太原万科清控房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 44 天津万澜听湖房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 45 长春万嘉年华房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 46 长春市长发万泽房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 47 瑞安市万塘置业有限公司 新增至合并范围 新设 48 大连盈瑞置业有限公司 新增至合并范围 新设 49 北京万昂企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 50 万纬万九 (上海) 物流科技有限公司 新增至合并范围 新设 51 重庆万重渝空仓储有限公司 新增至合并范围 新设 52 上海万纬非凡供应链管理有限公司 新增至合并范围 新设 53 潮州市万腾物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 54 杭州万物梁行物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 55 慈溪万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 56 宁波海曙万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 57 沈阳市万物梁行物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 58 太原万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 59 陕西中万盈沣置业有限公司 新增至合并范围 新设 60 渭南中万逸景置业有限公司 新增至合并范围 新设 61 西咸新区沣泽万润房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 62 昆明融茂置业有限公司 新增至合并范围 新设 63 沈阳万科万道产业开发建设有限公司 新增至合并范围 新设 64 佛山市南海区万喆房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 65 佛山市万瑶城市更新房地产有限公司 新增至合并范围 新设 66 贵州恩祥建设有限公司 新增至合并范围 新设 67 桂阳县琴山农牧科技有限公司 新增至合并范围 新设 68 和平县环海农牧科技有限公司 新增至合并范围 新设 69 江门市科利项目投资有限公司 新增至合并范围 新设 70 江门市万程装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设 71 昆明同万嘉置业有限公司 新增至合并范围 新设 72 昆明万麦房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 73 兰州万峰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 74 南宁市万良房地产有限公司 新增至合并范围 新设 119 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 75 南通万琼房地产有限公司 新增至合并范围 新设 76 南通万湘房地产有限公司 新增至合并范围 新设 77 上海繁寓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 78 深圳市万岭投资有限公司 新增至合并范围 新设 79 沈阳万科万胜之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 80 无锡市万厚房地产有限公司 新增至合并范围 新设 81 武汉湖与山房地产有限公司 新增至合并范围 新设 82 武汉万北房地产有限责任公司 新增至合并范围 新设 83 武汉西畔房地产有限责任公司 新增至合并范围 新设 84 西安万高房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 85 徐州万博置业有限公司 新增至合并范围 新设 86 徐州万德置业有限公司 新增至合并范围 新设 87 徐州万阔置业有限公司 新增至合并范围 新设 88 徐州万佑置业有限公司 新增至合并范围 新设 89 烟台共诚房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 90 烟台万盟企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 91 扬州万新置业有限公司 新增至合并范围 新设 92 长沙市万瑞置业有限公司 新增至合并范围 新设 93 郑州万科古翠隐秀房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 94 郑州万科拾光房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 95 珠海泊寓投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 96 烟台同和万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 97 湖北广电万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 98 海南誉鹰管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 99 海南万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 100 惠州市万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 101 沈阳万科宸阳置业有限公司 新增至合并范围 新设 102 沈阳万科宸阳之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 103 沈阳万科万道之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 104 济南万博企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 105 济南万昌达国际合作园区有限公司 新增至合并范围 新设 106 济南万晨企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 107 济南万龙企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 120 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 108 济南万明投资有限公司 新增至合并范围 新设 109 济南万永置业有限公司 新增至合并范围 新设 110 济南万智园区运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 111 淄博万瀛置业有限公司 新增至合并范围 新设 112 天津海晶万创房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 113 天津万隆和房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 114 天津万全晟房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 115 天津万众鑫房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 116 北京皓腾企业咨询有限公司 新增至合并范围 新设 117 北京浚腾企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 118 北京翌腾企业咨询有限公司 新增至合并范围 新设 119 长春万晓房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 120 青岛万城安投实业有限公司 新增至合并范围 新设 121 石家庄昌泰万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 122 烟台万硕房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 123 成都市泊寓住房租赁服务有限公司 新增至合并范围 新设 124 惠州市科恒投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 125 惠州市科澜投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 126 惠州市科新投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 127 惠州市科盈投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 128 惠州市万衡房地产有限公司 新增至合并范围 新设 129 江门万鹏置业有限公司 新增至合并范围 新设 130 长沙市万诚房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 131 珠海市万彩都会房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 132 珠海市万彩四季企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 133 泉州市万科企业有限公司 新增至合并范围 新设 134 泉州市万勋房地产有限公司 新增至合并范围 新设 135 深圳市万业兴投资有限公司 新增至合并范围 新设 136 万科城市更新 (广东) 有限公司 新增至合并范围 新设 137 东莞市东万时代房地产有限公司 新增至合并范围 新设 138 惠州市朴邻房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 139 湖南万守物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 140 深圳市万物为家控股有限公司 新增至合并范围 新设 121 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 141 上海朴寓房产服务有限公司 新增至合并范围 新设 142 北京丽泽智慧云城市资源经营管理有限公司 新增至合并范围 新设 143 上海西岸云港城市运营服务有限公司 新增至合并范围 新设 144 珠海誉鹰管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 145 烟台万投企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 146 烟台万菱房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 147 深圳市万城弘盛实业有限公司 新增至合并范围 新设 148 Vanwell Investment (Hong Kong) Limited 新增至合并范围 新设 149 平度市新万城置业有限公司 新增至合并范围 新设 150 青岛万顺安投城市运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 151 三亚万航帆艇体育文化发展有限公司 新增至合并范围 新设 152 天津恒商企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 153 温州映成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 154 广州万创房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 155 临沂佳科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 156 南京溪望装饰有限公司 新增至合并范围 新设 157 南京荟辰装饰有限公司 新增至合并范围 新设 158 南京裕泰装饰有限公司 新增至合并范围 新设 159 南京源彤装饰有限公司 新增至合并范围 新设 160 南京悦岱装饰有限公司 新增至合并范围 新设 161 嘉兴万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 162 深圳市万物成长企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 163 海南万物阳光物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 164 海南万物阳光商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 165 海南万物智博物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 166 海南万物智博商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 167 深圳市兴兴酒店投资有限公司 新增至合并范围 新设 168 深圳市兴艺投资企业 (有限合伙) 新增至合并范围 新设 169 深圳市众兴旺投资企业 (有限合伙) 新增至合并范围 新设 170 成都天荟里商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 171 成都天荟城商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 172 宁波轨万城市综合发展有限公司 新增至合并范围 新设 173 东莞市科晖房地产有限公司 新增至合并范围 新设 122 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 174 东莞市万宸房地产有限公司 新增至合并范围 新设 175 东莞市万景房地产有限公司 新增至合并范围 新设 176 金华万虹置业有限公司 新增至合并范围 新设 177 金华万津置业有限公司 新增至合并范围 新设 178 金华万涛置业有限公司 新增至合并范围 新设 179 金华万婺置业有限公司 新增至合并范围 新设 180 宁波驰安房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 181 宁波驰万房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 182 宁波驰迅房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 183 宁波驰誉房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 184 宁波驰展房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 185 宁波慈鹭置业有限公司 新增至合并范围 新设 186 宁波晋泰房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 187 宁波晋拓房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 188 宁波晋逸房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 189 宁波景驰房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 190 宁波景舜房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 191 宁波景栩房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 192 宁波景洋房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 193 宁波景佑房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 194 宁波昱腾房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 195 宁波昱扬房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 196 宁波昱奕房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 197 宁波昱远房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 198 宁波昱悦房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 199 温州象成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 200 温州永温信息技术服务有限公司 新增至合并范围 新设 201 温州万熙置业有限公司 新增至合并范围 新设 202 芜湖信万置业有限公司 新增至合并范围 新设 203 扬州万润企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 204 杭州万沙置业有限公司 新增至合并范围 新设 205 南京荟通置业有限公司 新增至合并范围 新设 206 南京溪晟置业有限公司 新增至合并范围 新设 123 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 207 南京裕岱置业有限公司 新增至合并范围 新设 208 南京源隆置业有限公司 新增至合并范围 新设 209 南京筑浦振业房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 210 宿迁万腾置业有限公司 新增至合并范围 新设 211 徐州万鼎企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 212 东莞市万沐房地产有限公司 新增至合并范围 新设 213 东莞市万庭房地产有限公司 新增至合并范围 新设 214 业达万科物业服务 (烟台) 有限公司 新增至合并范围 新设 215 Forward Lead International Limited 新增至合并范围 新设 216 上海万物梁行停车管理有限公司 新增至合并范围 新设 217 上海万梁览胜物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 218 上海誉盛物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 219 河南天河万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 220 昆明万阔房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 221 昆明万博房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 222 武汉市聆西畔企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 223 武汉市葛城郡岭管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 224 武汉市藏源永富管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 225 武汉市湖山悦景企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 226 潍坊万腾置业有限公司 新增至合并范围 新设 227 潍坊万赢置业有限公司 新增至合并范围 新设 228 常州万程投资有限公司 新增至合并范围 新设 229 常州万迦企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 230 徐州万灵企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 231 珠海蓉万唯家房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 232 常州旭程企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 233 常州迅欣企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 234 常州耘昊企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 235 常州惠光企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 236 无锡市晨扬房地产有限公司 新增至合并范围 新设 237 无锡市嘉栩房地产有限公司 新增至合并范围 新设 238 无锡市均泰房地产有限公司 新增至合并范围 新设 239 无锡市尚耘房地产有限公司 新增至合并范围 新设 124 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 240 无锡市万绩房地产有限公司 新增至合并范围 新设 241 无锡市万九房地产有限公司 新增至合并范围 新设 242 无锡市万玫房地产有限公司 新增至合并范围 新设 243 无锡市万弥房地产有限公司 新增至合并范围 新设 244 无锡市万品房地产有限公司 新增至合并范围 新设 245 无锡市万璞房地产有限公司 新增至合并范围 新设 246 无锡市万禧房地产有限公司 新增至合并范围 新设 247 无锡市万炫房地产有限公司 新增至合并范围 新设 248 无锡市万纵房地产有限公司 新增至合并范围 新设 249 徐州万格企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 250 徐州万广企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 251 徐州万恒企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 252 徐州万惠企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 253 徐州万佳企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 254 徐州万顺企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 255 徐州万祥企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 256 徐州万亚企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 257 徐州万益企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 258 苏州颐万居置业有限公司 新增至合并范围 新设 259 苏州万澄保丰房地产有限公司 新增至合并范围 新设 260 苏州万天璟源房地产有限公司 新增至合并范围 新设 261 大连泊寓商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 262 重庆泊寓商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 263 广州市智贩软件科技有限公司 新增至合并范围 新设 264 嘉兴万惠置业有限公司 新增至合并范围 新设 265 嘉兴万玖置业有限公司 新增至合并范围 新设 266 嘉兴万厘置业有限公司 新增至合并范围 新设 267 嘉兴万励置业有限公司 新增至合并范围 新设 268 嘉兴万谦置业有限公司 新增至合并范围 新设 269 嘉兴万容置业有限公司 新增至合并范围 新设 270 嘉兴万睿置业有限公司 新增至合并范围 新设 271 嘉兴万余置业有限公司 新增至合并范围 新设 272 嘉兴万云置业有限公司 新增至合并范围 新设 125 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 273 南昌万顺置业有限公司 新增至合并范围 新设 274 宁波市泊寓商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 275 西安泊小鹿商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 276 东莞市中万信远房地产有限公司 新增至合并范围 新设 277 沈阳泊寓商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 278 苏州傅泰企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 279 苏州傅万企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 280 郑州泊小鹿商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 281 无锡市荘晟房地产有限公司 新增至合并范围 新设 282 无锡市迅齐房地产有限公司 新增至合并范围 新设 283 Million Delight Group Limited 新增至合并范围 新设 284 Sunny Billion (Hong Kong) Limited 新增至合并范围 新设 285 郑州万彩房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 286 重庆博领置业有限公司 新增至合并范围 新设 287 昆明万清房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 288 南宁新万物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 289 北京丰台智慧云城市资源经营管理有限公司 新增至合并范围 新设 290 武汉伟鹏万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 291 武汉市万物梁行物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 292 西安万物骏驰物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 293 厦门市朴寓房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 294 宁波北仑万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 295 深圳市万物润泽物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 296 深圳市万睿机电工程有限公司 新增至合并范围 新设 297 苏州傅曦企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 298 苏州璟诚企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 299 苏州璟川企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 300 苏州璟范企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 301 苏州璟河企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 302 苏州璟辉企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 303 苏州璟江企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 304 苏州璟澜企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 305 苏州璟顺企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 126 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 306 苏州璟苏企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 307 苏州璟泰企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 308 苏州璟天企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 309 苏州璟万企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 310 苏州璟熙企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 311 苏州璟衍企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 312 苏州璟业企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 313 成都市南阳帝景置业有限公司 新增至合并范围 收购 314 辽宁成源置业有限公司 新增至合并范围 收购 315 西安宁筑实业有限公司 新增至合并范围 收购 316 和协 (福建) 物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 317 海口和美安居实业有限公司 新增至合并范围 收购 318 惠州市佰基房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 319 珠海南光滨海发展有限公司 新增至合并范围 收购 320 深圳市时代二号房地产有限公司 新增至合并范围 收购 321 深圳市时代六号房地产有限公司 新增至合并范围 收购 322 深圳市时代三号房地产有限公司 新增至合并范围 收购 323 深圳市时代四号房地产有限公司 新增至合并范围 收购 324 深圳市时代五号房地产有限公司 新增至合并范围 收购 325 深圳市时代一号房地产有限公司 新增至合并范围 收购 326 温州新蓝置业有限公司 新增至合并范围 收购 327 宁波坤钰置业有限公司 新增至合并范围 收购 328 昆明旭领房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 329 玉溪万领房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 330 上海世钟建筑工程有限公司 新增至合并范围 收购 331 深圳市六和城物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 332 北京索林医药科技有限公司 新增至合并范围 收购 333 深圳市机场物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 334 北京博远绿地投资管理有限公司 新增至合并范围 收购 335 北京联华基业房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 336 北京万博瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 337 北京众惠供应链管理有限公司 新增至合并范围 收购 338 成都城投皓万置地有限公司 新增至合并范围 收购 127 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 339 成都鼎骏置业有限公司 新增至合并范围 收购 340 成都盛世经纬房地产有限公司 新增至合并范围 收购 341 兰州蓝晶房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 342 兰州万泰房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 343 福建伯恩食品有限公司 新增至合并范围 收购 344 福建恩家信息科技有限公司 新增至合并范围 收购 345 福建实达物业有限公司 新增至合并范围 收购 346 福建馨怡物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 347 福州伯恩酒店管理有限公司 新增至合并范围 收购 348 福州伯恩物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 349 河南天河惠弘房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 350 福建伯恩物业集团有限公司 新增至合并范围 收购 351 陕西沣景万丽置业有限公司 新增至合并范围 收购 352 福州市共赢百亿房地产有限公司 新增至合并范围 收购 353 福恒 (江西) 玉文化产业有限公司 新增至合并范围 收购 354 江西福恒物流有限公司 新增至合并范围 收购 355 合肥新辉皓辰地产有限公司 新增至合并范围 收购 356 深圳市龙园山庄物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 357 广西景汇物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 358 惠州市万益物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 359 华胤钢结构工程 (中国) 有限公司 新增至合并范围 收购 360 福州市万卓房地产有限公司 新增至合并范围 收购 361 上海万誉联港物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 362 上海阳光智博生活服务集团有限公司 新增至合并范围 收购 363 厦门阳光城商业管理有限公司 新增至合并范围 收购 364 南京裕融置业有限公司 新增至合并范围 收购 365 南宁垒财置业有限公司 新增至合并范围 收购 366 南宁融金置业有限公司 新增至合并范围 收购 367 石家庄蓝光雍锦房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 368 中山市东都房地产开发经营有限公司 新增至合并范围 收购 369 珠海万纬物流发展有限公司 新增至合并范围 收购 370 上海万筹科技有限公司 新增至合并范围 收购 371 珠海市万世纵横物流发展有限公司 新增至合并范围 收购 128 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 372 珠海市万维纵横物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 373 洪湖市伯洪物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 374 江西恩享家贸易有限公司 新增至合并范围 收购 375 青岛博冠物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 376 泉州伯恩物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 377 厦门华菲物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 378 河南冠恩物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 379 扬州三盛商业管理有限责任公司 新增至合并范围 收购 380 漳州市安晟物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 381 漳州市乐居物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 382 福州伯泽物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 383 福州海恩物业服务有限公司 新增至合并范围 收购 384 宁波旅游产城发展有限公司 合并范围减少 出售 385 深圳市万科都汇商业有限公司 合并范围减少 出售 386 济南明万置业有限公司 合并范围减少 出售 387 青岛万诺企业管理有限公司 合并范围减少 出售 388 深圳市万信富裕实业有限公司 合并范围减少 出售 389 上海万至镝企业发展有限公司 合并范围减少 出售 390 惠州市万田仓储服务有限公司 合并范围减少 出售 391 西安科奥房地产开发有限公司 合并范围减少 出售 392 西安华荣投资有限公司 合并范围减少 出售 393 西安济邦生态技术有限公司 合并范围减少 出售 394 西安荣邦物业管理有限公司 合并范围减少 出售 395 山东万园实业有限公司 合并范围减少 出售 396 广州蕙心医疗投资有限公司 合并范围减少 出售 397 苏州运河仓储有限公司 合并范围减少 出售 398 杭州元晗置业有限公司 合并范围减少 出售 399 杭州元亦置业有限公司 合并范围减少 出售 400 杭州元墨置业有限公司 合并范围减少 出售 401 太仓市万启房地产开发有限公司 合并范围减少 出售 402 美佳物业管理 (北京) 有限公司 合并范围减少 出售 403 青岛豪仁置业有限公司 合并范围减少 出售 404 东莞市长万投资有限公司 合并范围减少 出售 129 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 405 廊坊万京智能物流管理有限公司 合并范围减少 出售 406 杭州随康养老院有限公司 合并范围减少 注销 407 惠州市万科双月湾酒店管理有限公司 合并范围减少 注销 408 天津英特瑞宾装饰装修工程有限公司 合并范围减少 注销 409 大连万科万怡养老服务有限公司 合并范围减少 注销 410 太原万科同创房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 411 太原万科同盛房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 412 太原万科同享房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 413 太原万科同业房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 414 太原万亩农业科技有限公司 合并范围减少 注销 415 天津万钰潮平共创共担有限公司 合并范围减少 注销 416 天津万滨房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 417 福州市万沃投资发展有限公司 合并范围减少 注销 418 杭州元常投资管理有限公司 合并范围减少 注销 419 无锡万宸教育投资有限公司 合并范围减少 注销 420 Mission SF Limited 合并范围减少 注销 421 咸阳万和林房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 422 福州市未来市场管理有限公司 合并范围减少 注销 423 沈阳万航教育咨询有限公司 合并范围减少 注销 424 苏州科建房地产有限公司 合并范围减少 注销 425 杭州弘成投资管理有限公司 合并范围减少 注销 426 太原万科滨河房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 427 北京明达源通投资管理有限公司 合并范围减少 注销 428 宁波鄞州随园之家居家养老服务中心 合并范围减少 注销 429 宁波万霆产城发展有限公司 合并范围减少 注销 430 宁波港丞企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 431 宁波万创体育文化发展有限公司 合并范围减少 注销 432 天津万科滨南共创共担有限公司 合并范围减少 注销 433 苏州科技城苏南万科房地产有限公司 合并范围减少 注销 434 长沙京投银泰物业管理有限公司 合并范围减少 注销 435 大连万科美好家装饰工程有限公司 合并范围减少 注销 436 东莞市科廷实业投资有限公司 合并范围减少 注销 437 广东梅沙教育管理有限公司 合并范围减少 注销 130 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 438 佛山市顺德区万科城市花园房地产有限公司 合并范围减少 注销 439 福建平潭泊时易鹭资产管理有限公司 合并范围减少 注销 440 青岛立心教育咨询有限责任公司 合并范围减少 注销 441 北京万昊投资中心 (有限合伙) 合并范围减少 注销 442 北京万业通企业管理中心 (有限合伙) 合并范围减少 注销 443 北京万御通企业管理中心 (有限合伙) 合并范围减少 注销 444 大连万创合源商业服务有限公司 合并范围减少 注销 445 大连万鼎商业管理有限公司 合并范围减少 注销 446 大连万港置业有限公司 合并范围减少 注销 447 东莞市万科教育投资有限公司 合并范围减少 注销 448 佛山市顺德区大良梅沙幼儿园 合并范围减少 注销 449 广州市万科文苑房地产有限公司 合并范围减少 注销 450 湖南科筑建设工程有限公司 合并范围减少 注销 451 秦皇岛万煜房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 452 上海融莱文化发展有限公司 合并范围减少 注销 453 深圳市万村物业发展有限公司 合并范围减少 注销 454 沈阳市和平区万航教育培训学校 合并范围减少 注销 455 沈阳市沈河区万航教育培训学校 合并范围减少 注销 456 沈阳市于洪区万航教育培训学校 合并范围减少 注销 457 苏州苏南万科装饰工程有限公司 合并范围减少 注销 458 苏州万康房地产有限公司 合并范围减少 注销 459 无锡新万房地产有限公司 合并范围减少 注销 460 长沙星悦商业管理有限公司 合并范围减少 注销 461 北京筑想城市企业管理有限公司 合并范围减少 注销 462 福州市万雅工程管理有限公司 合并范围减少 注销 463 福州市美好家装饰工程有限公司 合并范围减少 注销 464 福州市万力房地产有限公司 合并范围减少 注销 465 福州市万深合房地产有限公司 合并范围减少 注销 466 富平县滨河四季立德思幼儿园 合并范围减少 注销 467 合肥万美裕祥房产投资有限公司 合并范围减少 注销 468 福建省泊万家投资发展有限公司 合并范围减少 注销 469 厦门市万唯家房地产咨询有限公司 合并范围减少 注销 470 佛山市南海区万科金域华庭房地产有限公司 合并范围减少 注销 131 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 471 重庆创畔企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 472 重庆博产企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 473 重庆捷畔企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 474 重庆佳申企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 475 重庆捷名企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 476 重庆琨彩企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 477 重庆奋楫企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 478 重庆誉瑞企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 479 重庆万典企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 480 重庆诺仕企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 481 重庆端澜企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 482 深圳市龙华区万科双语学校 合并范围减少 注销 483 深圳市爱德舞诗文化发展有限公司 合并范围减少 注销 484 武汉万邻友商网络科技有限责任公司 合并范围减少 注销 485 长沙市万科教育咨询有限公司 合并范围减少 注销 486 武汉王家墩现代城房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 487 珠海筑城企业管理中心 (有限合伙) 合并范围减少 注销 488 青岛万宇恒和建筑工程服务有限公司 合并范围减少 注销 489 杭州良艺文化艺术教育有限公司 合并范围减少 注销 490 太仓市万昆房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 491 中山市东凤镇梅沙实验学校 合并范围减少 注销 492 佛山市裕菲房地产有限公司 合并范围减少 注销 493 合肥万都裕祥房产投资有限公司 合并范围减少 注销 494 青岛万科房地产开发建设有限公司 合并范围减少 注销 495 合肥万港鑫宸企业管理有限公司 合并范围减少 注销 (二)发行人 2020 年度财务报表合并范围变化情况 2020 年度公司新纳入合并范围的子公司 320 家,不再纳入合并范围的子公 司 107 家,合并范围变动的主要子公司情况如下: 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 1 包头万科青源房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 2 长春市西宸房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 132 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 3 东莞市万昕房地产有限公司 新增至合并范围 新设 4 佛山市南海区万铁房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 5 合肥和万房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 6 惠州市科如投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 7 惠州市科溢投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 8 济南万臻置业有限公司 新增至合并范围 新设 9 南京万景工程管理有限公司 新增至合并范围 新设 10 南通万江耀升房地产有限公司 新增至合并范围 新设 11 青岛天万合海置业有限公司 新增至合并范围 新设 12 青岛天万合钰置业有限公司 新增至合并范围 新设 13 青岛万仁置业有限公司 新增至合并范围 新设 14 深圳市万戴行物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 15 深圳市万唯房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 16 深圳市万物戴德梁行物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 17 深圳市万物梁行物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 18 深圳市万远中珩投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 19 石家庄万科文城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 20 太原朴韵美居企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 21 无锡市铭庭房地产有限公司 新增至合并范围 新设 22 中山市万福房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 23 珠海万恒丰悦房地产有限公司 新增至合并范围 新设 24 珠海市万滨晨璟房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 25 珠海市万滨初新企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 26 珠海万晔唯珠企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 27 江门市科铭投资管理有限公司 新增至合并范围 新设 28 湖北万悦房地产有限公司 新增至合并范围 新设 29 宜昌宏朗程房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 30 新疆尚博房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 31 河南天河万科房地产开发有有限公司 新增至合并范围 新设 32 重庆北望置业有限公司 新增至合并范围 新设 33 重庆捷柯商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 34 重庆悦万置业有限公司 新增至合并范围 新设 133 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 35 长沙市育天万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 36 武汉市万睿数字运营有限公司 新增至合并范围 新设 37 云龙资产服务有限公司 新增至合并范围 新设 38 云南万禧物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 39 杭州耀江保安服务有限公司 新增至合并范围 新设 40 哈尔滨万冠置业有限公司 新增至合并范围 新设 41 北京万誉新兴物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 42 东莞市万意房地产有限公司 新增至合并范围 新设 43 惠州市科卉投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 44 惠州市科数投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 45 惠州市万荟房地产有限公司 新增至合并范围 新设 46 江门万科企业有限公司 新增至合并范围 新设 47 临沂万科企业有限公司 新增至合并范围 新设 48 南京源佳置业有限公司 新增至合并范围 新设 49 宁波万严置业有限公司 新增至合并范围 新设 50 青岛天万合铭置业有限公司 新增至合并范围 新设 51 青岛天万合珠置业有限公司 新增至合并范围 新设 52 深圳市汇成盈通实业有限公司 新增至合并范围 新设 53 深圳市万海升平物流仓储有限公司 新增至合并范围 新设 54 深圳市万物云城空间运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 55 深圳市万物空间科技有限公司 新增至合并范围 新设 56 深圳市万物商写空间科技有限公司 新增至合并范围 新设 57 深圳万通南头城管理运营有限公司 新增至合并范围 新设 58 苏州傅金企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 59 西安泊福公寓管理有限责任公司 新增至合并范围 新设 60 烟台新华产融置业有限公司 新增至合并范围 新设 61 中山市万浩房地产有限公司 新增至合并范围 新设 62 中山市万曦房地产有限公司 新增至合并范围 新设 63 珠海瀚科夏寰农业发展有限公司 新增至合并范围 新设 64 珠海万海瑞通农业发展有限公司 新增至合并范围 新设 65 深圳市福田区金色家园幼儿园 新增至合并范围 新设 66 宁波钱景房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 134 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 67 宁波万贤置业有限公司 新增至合并范围 新设 68 宁波许景房地产信息中心有限公司 新增至合并范围 新设 69 湖北藏源置业有限公司 新增至合并范围 新设 70 汕尾市万科城市建设有限公司 新增至合并范围 新设 71 中山市盈洲房地产开发有限责任公司 新增至合并范围 新设 72 新疆尚驰企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 73 济南万仓置业有限公司 新增至合并范围 新设 74 济南万中置业有限公司 新增至合并范围 新设 75 威海万利置地有限公司 新增至合并范围 新设 76 哈尔滨万物升置业有限公司 新增至合并范围 新设 77 唐山万宇房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 78 青岛万悦置业有限公司 新增至合并范围 新设 79 潍坊万科企业有限公司 新增至合并范围 新设 80 无锡市睿庭房地产有限公司 新增至合并范围 新设 81 武汉万楚恒和管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 82 烟台万舟企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 83 郑州万湖房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 84 中山市万璞房地产有限公司 新增至合并范围 新设 85 珠海博瑞智信农业发展有限公司 新增至合并范围 新设 86 珠海琴山佳业农业发展有限公司 新增至合并范围 新设 87 石家庄万科福美文瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 88 清徐万科华茂房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 89 济南中万置业有限公司 新增至合并范围 新设 90 长春万坤房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 91 天津万锦溪房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 92 嘉兴科元置业有限公司 新增至合并范围 新设 93 嘉兴万美置业有限公司 新增至合并范围 新设 94 嘉兴万熙置业有限公司 新增至合并范围 新设 95 嘉兴万星置业有限公司 新增至合并范围 新设 96 嘉兴万筑置业有限公司 新增至合并范围 新设 97 扬州万航置业有限公司 新增至合并范围 新设 98 南昌恒瑞房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设 135 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 99 南京万仕科技产业园运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 100 南京万燕置业有限公司 新增至合并范围 新设 101 南京荟庭装饰有限公司 新增至合并范围 新设 102 苏州万御房地产有限公司 新增至合并范围 新设 103 南通万楚房地产有限公司 新增至合并范围 新设 104 南通万晋房地产有限公司 新增至合并范围 新设 105 南通崇科置业有限公司 新增至合并范围 新设 106 南通万秦房地产有限公司 新增至合并范围 新设 107 无锡市福庭房地产有限公司 新增至合并范围 新设 108 无锡市万冠房地产有限公司 新增至合并范围 新设 109 无锡市沃城房地产有限公司 新增至合并范围 新设 110 宿迁万嘉置业有限公司 新增至合并范围 新设 111 徐州鸿科企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 112 徐州万君企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 113 徐州万起企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 114 徐州万泉置业有限公司 新增至合并范围 新设 115 常州茗涵房地产有限公司 新增至合并范围 新设 116 常州普渊企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 117 烟台共拓房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 118 烟台共耀房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 119 烟台共裕房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 120 烟台万茂企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 121 烟台万文企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 122 烟台万耀企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 123 唐山万诚房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 124 南京万瑜装饰有限公司 新增至合并范围 新设 125 南通万汉房地产有限公司 新增至合并范围 新设 126 芜湖万晖商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 127 芜湖万誉商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 128 徐州万筑企业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 129 常州万鸣实业投资有限公司 新增至合并范围 新设 130 天津万疆冷链仓储有限公司 新增至合并范围 新设 136 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 131 石家庄万科文郡房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 132 盐城万威置业有限公司 新增至合并范围 新设 133 盐城万悦盐南置业有限公司 新增至合并范围 新设 134 南通万焱房地产有限公司 新增至合并范围 新设 135 无锡尚万房地产有限公司 新增至合并范围 新设 136 佛山市高明区万疆房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 137 南宁市青秀区梅沙幼儿园 新增至合并范围 新设 138 广州天河万世企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 139 三亚万颐房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 140 深圳市万三置业有限公司 新增至合并范围 新设 141 新疆新驰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 142 北京唯嘉企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 143 大连万园置业有限公司 新增至合并范围 新设 144 济南城科置业有限公司 新增至合并范围 新设 145 烟台万可企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 146 南京万尧装饰有限公司 新增至合并范围 新设 147 徐州万君置业有限公司 新增至合并范围 新设 148 德州华育种猪有限公司 新增至合并范围 新设 149 长沙轨道万科置业有限公司 新增至合并范围 新设 150 陆河县环海农牧科技有限公司 新增至合并范围 新设 151 深圳琴山环海企业发展有限公司 新增至合并范围 新设 152 盐城万筑企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 153 唐山万正房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 154 唐山万宏房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 155 唐山万熙房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 156 唐山万泽房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 157 长春万影房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 158 公主岭市万裕房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 159 长春万惠房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 160 长春万蕴房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 161 潍坊万瑞置业有限公司 新增至合并范围 新设 162 潍坊天万投资有限公司 新增至合并范围 新设 137 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 163 天津万钰潮平共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 164 太原万物都荟房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 165 石家庄万科嘉实文臻房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 166 临沂鲁商发展新置业有限公司 新增至合并范围 新设 167 临沂万顺和管理咨询企业有限公司 新增至合并范围 新设 168 东莞市科洪房地产有限公司 新增至合并范围 新设 169 东莞市科沃房地产有限公司 新增至合并范围 新设 170 东莞市万同房地产有限公司 新增至合并范围 新设 171 东莞市万扬房地产有限公司 新增至合并范围 新设 172 嘉兴万佳实业有限公司 新增至合并范围 新设 173 武汉市万物银禾物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 174 深圳市万科物业控股有限公司 新增至合并范围 新设 175 沈阳市万物润泽物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 176 中山市星光都会房地产有限公司 新增至合并范围 新设 177 惠州市万创房地产有限公司 新增至合并范围 新设 178 泉州市万科企业有限公司 新增至合并范围 新设 179 海南中万启盛管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 180 芜湖万嵩商务咨询有限公司 新增至合并范围 新设 181 芜湖万岩商务咨询有限公司 新增至合并范围 新设 182 芜湖伟星北部房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 183 芜湖星万创展房地产开发有限责任公司 新增至合并范围 新设 184 沈阳万科远北置业有限公司 新增至合并范围 新设 185 苏州傅兆企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 186 广州万科城市更新有限公司 新增至合并范围 新设 187 杭州万淼置业有限公司 新增至合并范围 新设 188 烟台万竹房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 189 惠州市科启投资开发有限公司 新增至合并范围 新设 190 三亚万惠开发建设有限公司 新增至合并范围 新设 191 北京戴德梁行物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 192 北京万启稳管理咨询有限公司 新增至合并范围 收购 Cushman & Wakefield Property Management 193 新增至合并范围 收购 Limited 194 戴德梁行 (广州) 物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 138 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 195 湖南兆星房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 196 江门市里村置业有限公司 新增至合并范围 收购 197 宁波明科置业有限公司 新增至合并范围 收购 198 Rugby Cayman Limited 新增至合并范围 收购 199 Rugby Eagles (HK) Limited 新增至合并范围 收购 200 西安宜伽房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 201 新疆中万捷创房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 202 中山市红旗河房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 203 北京万启悦企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 收购 204 长春北方影都房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 205 长沙黄榔置业有限公司 新增至合并范围 收购 206 戴德梁行物业咨询 (上海) 有限公司 新增至合并范围 收购 207 惠州市龙河明珠房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 208 南通泽南房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 209 青岛万投置业有限公司 新增至合并范围 收购 210 Rugby Dragons (HK) Limited 新增至合并范围 收购 211 上海特信汽车部件有限公司 新增至合并范围 收购 212 西安筑弘地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 213 徐州万鸿置业有限公司 新增至合并范围 收购 214 惠州慧通置业有限公司 新增至合并范围 收购 215 杭州元越置业有限公司 新增至合并范围 收购 216 东莞市中万宏信房地产有限公司 新增至合并范围 收购 217 南通万岳房地产有限公司 新增至合并范围 收购 218 贵阳广晟鑫德房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 219 洛阳尊和置业有限公司 新增至合并范围 收购 220 兰州金翰房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 221 南昌益元达置业有限公司 新增至合并范围 收购 222 北京万启云企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 收购 223 昆明万宜房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 224 东莞市中天荟景实业投资有限公司 新增至合并范围 收购 225 惠阳金利达物业管理有限公司 新增至合并范围 收购 226 深圳市信城建源投资发展企业 (有限合伙) 新增至合并范围 收购 139 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 227 深圳市信城盈合房地产有限公司 新增至合并范围 收购 228 上海仲源物业有限公司 新增至合并范围 收购 229 上海德召企业管理合伙企业 (有限合伙) 新增至合并范围 收购 230 烟台市芝罘新城置业发展有限公司 新增至合并范围 收购 231 南宁市新宏万朗房地产有限公司 新增至合并范围 收购 232 杭州锦宁置业有限公司 新增至合并范围 收购 233 唐山采宏咏旺房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购 234 辽能置业 (沈阳) 有限公司 新增至合并范围 收购 235 昆山凯进置业有限公司 新增至合并范围 收购 236 佛山市南海万业置业有限公司 合并范围减少 出售 237 合肥万科瑞益地产有限公司 合并范围减少 出售 238 上海卓额实业有限公司 合并范围减少 出售 239 芜湖万泊公寓管理有限公司 合并范围减少 出售 240 佛山市顺德区万智商用物业代理有限公司 合并范围减少 出售 241 宁波万博供应链管理有限公司 合并范围减少 出售 242 深圳市万龙靓投资发展有限公司 合并范围减少 出售 243 新土木 (大连) 建筑设计院有限公司 合并范围减少 出售 244 济南金域置业有限公司 合并范围减少 出售 245 佛山市禅城区梅沙幼儿园有限公司 合并范围减少 出售 246 广州市溪礼房地产有限公司 合并范围减少 出售 247 广州市溪仁房地产有限公司 合并范围减少 出售 248 广州市溪智商业运营管理有限公司 合并范围减少 出售 249 珠海市万创房地产有限公司 合并范围减少 出售 250 珠海市万锦房地产有限公司 合并范围减少 出售 251 河南美景鸿城置业有限公司 合并范围减少 出售 252 北京万乐学国际教育咨询中心 (有限合伙) 合并范围减少 出售 253 北京万思乐学教育咨询有限公司 合并范围减少 出售 254 东莞市云创产业园有限公司 合并范围减少 出售 255 广州市万锦房地产有限公司 合并范围减少 出售 256 南宁市万科投资有限公司 合并范围减少 出售 257 广州市万溪房地产有限公司 合并范围减少 出售 258 珠海市信溪企业管理有限公司 合并范围减少 出售 140 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 259 西安伊合源实业有限责任公司 合并范围减少 出售 260 郑州市海创孵化器有限公司 合并范围减少 出售 261 广州市溪义房地产有限公司 合并范围减少 出售 262 佛山市南海区万婕房地产有限公司 合并范围减少 注销 263 济南泊时易停车场管理有限公司 合并范围减少 注销 264 济南万舸商业运营管理有限公司 合并范围减少 注销 265 济南万正元管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 266 宿迁铭宸置业有限公司 合并范围减少 注销 267 东莞市朗培教育投资有限公司 合并范围减少 注销 268 佛山市穗航信息科技有限公司 合并范围减少 注销 269 济南金域资产管理有限公司 合并范围减少 注销 270 济南万航教育咨询有限公司 合并范围减少 注销 271 济南万舍管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 272 昆明万桢房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 273 宿迁万豫置业有限公司 合并范围减少 注销 274 东莞万科置业有限公司 合并范围减少 注销 275 济南分享投资有限公司 合并范围减少 注销 276 济南万好家居有限公司 合并范围减少 注销 277 济南万青管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 278 济南万拓房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 279 济南万信管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 280 济南万玉投资有限公司 合并范围减少 注销 281 唐山万赢企业管理咨询有限公司 合并范围减少 注销 282 太原万科文泽房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 283 太原万科嘉业房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 284 太原万科嘉享房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 285 太原万科嘉盛房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 286 沈阳万怡康瑞养老服务有限公司 合并范围减少 注销 287 沈阳万生佳业教育发展有限公司 合并范围减少 注销 288 沈阳万科中山置业有限公司 合并范围减少 注销 289 沈阳万科金域曦郡房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 290 沈阳市铁西区万航教育培训学校 合并范围减少 注销 141 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 291 沈阳市皇姑区万航教育培训学校 合并范围减少 注销 292 沈阳市大东区万航教育培训学校 合并范围减少 注销 293 东莞市万趣体育发展有限公司 合并范围减少 注销 294 广州科凡梦房地产有限公司 合并范围减少 注销 295 广州万食餐饮管理有限公司 合并范围减少 注销 296 云南万科文化旅游发展有限公司 合并范围减少 注销 297 杭州市下城区随园之家居家养老服务中心 合并范围减少 注销 298 沈阳市浑南区万航教育培训学校 合并范围减少 注销 299 沈阳万科公园大道房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 300 沈阳中铁万科朗榆置地有限公司 合并范围减少 注销 301 山西九知乐学教育科技有限公司 合并范围减少 注销 302 忻州万科房地产开发有限公司 合并范围减少 注销 303 太原源寓公寓管理有限公司 合并范围减少 注销 304 山西九知体育文化有限公司 合并范围减少 注销 305 杭州万科锦南置业有限公司 合并范围减少 注销 306 杭州万科郡园置业有限公司 合并范围减少 注销 307 昆明万卓教育咨询有限公司 合并范围减少 注销 308 东莞市筑盈实业投资有限公司 合并范围减少 注销 309 沈阳万科朗丰置地有限公司 合并范围减少 注销 310 上海晶元置业有限公司 合并范围减少 注销 311 沈阳万科紫台置地有限公司 合并范围减少 注销 312 漳州市梅沙教育咨询有限公司 合并范围减少 注销 (三)发行人 2019 年末财务报表合并范围变化情况 2019 年公司新纳入合并范围的子公司 388 家,不再纳入合并范围的子公司 119 家,合并范围变动的主要子公司情况如下: 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 1 北京百昌弘文化有限公司 新增至合并范围 新设 2 北京公星如益文化有限公司 新增至合并范围 新设 3 北京圣耀凯文化有限公司 新增至合并范围 新设 4 北京万链图享建筑科技有限公司 新增至合并范围 新设 142 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 5 北京万思乐学华府教育科技有限公司 新增至合并范围 新设 6 北京新展丰盈科技有限公司 新增至合并范围 新设 7 北京志兴恒永科技有限公司 新增至合并范围 新设 8 北京富鸿瑞全科技有限公司 新增至合并范围 新设 9 北京圣通长文化有限公司 新增至合并范围 新设 10 北京万链创享建筑科技有限公司 新增至合并范围 新设 11 北京万商合建置业有限公司 新增至合并范围 新设 12 北京欣辉耀文化有限公司 新增至合并范围 新设 13 北京永志捷祥科技有限公司 新增至合并范围 新设 14 长春万科万铭房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 15 长沙市泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 16 成都万华锦新置业有限公司 新增至合并范围 新设 17 重庆北拓置业有限公司 新增至合并范围 新设 18 重庆万拓置业有限公司 新增至合并范围 新设 19 长春赋华道房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 20 长春万青房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 21 长沙市朴寓房屋租赁有限公司 新增至合并范围 新设 22 成都万吉房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 23 重庆北万置业有限公司 新增至合并范围 新设 24 重庆万招置业有限公司 新增至合并范围 新设 25 大连科地置业有限公司 新增至合并范围 新设 26 东莞市万珩房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 27 东莞市万琛房地产有限公司 新增至合并范围 新设 28 北京畅达源发科技有限公司 新增至合并范围 新设 29 北京荣皇圣旺文化有限公司 新增至合并范围 新设 30 北京万海体育旅游有限公司 新增至合并范围 新设 31 北京万平立通房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 32 北京万筑国青房地产有限公司 新增至合并范围 新设 33 北京永佳恒鑫科技有限公司 新增至合并范围 新设 34 北京北域商业发展有限公司 新增至合并范围 新设 35 北京广盛凯源文化有限公司 新增至合并范围 新设 36 北京市房山区随园养老中心 新增至合并范围 新设 143 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 37 北京万链筑享建筑科技有限公司 新增至合并范围 新设 38 北京万筑创想房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 39 北京信恒志达科技有限公司 新增至合并范围 新设 40 长春慧荣房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 41 长春万巷房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 42 常州万滨房地产有限公司 新增至合并范围 新设 43 成都万科蓉丰置业有限公司 新增至合并范围 新设 44 重庆罗联置业有限公司 新增至合并范围 新设 45 重庆永万置业有限公司 新增至合并范围 新设 46 长春万湖房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 47 长春万政房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 48 常州万翔房地产有限公司 新增至合并范围 新设 49 成都万筑产城置业有限公司 新增至合并范围 新设 50 重庆万宏置业有限公司 新增至合并范围 新设 51 重庆悦畔置业有限公司 新增至合并范围 新设 52 大连盈玥置业有限公司 新增至合并范围 新设 53 大连盈珣置业有限公司 新增至合并范围 新设 54 东莞市中万航盛房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 55 东莞市中万智峰房地产有限公司 新增至合并范围 新设 56 法库万城置业有限公司 新增至合并范围 新设 57 佛山市南海区万科万鸣房地产有限公司 新增至合并范围 新设 58 佛山市禅城区万奎房地产有限公司 新增至合并范围 新设 59 佛山市万科城市更新房地产有限公司 新增至合并范围 新设 60 公主岭市万科青怡坊房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 61 赣江新区万睿星科技有限公司 新增至合并范围 新设 62 广西万汇白露投资有限公司 新增至合并范围 新设 63 哈尔滨市朴邻房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 64 哈尔滨万庭置业有限公司 新增至合并范围 新设 65 海宁万启房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 66 杭州嘉玥房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 67 河北昊科房地产开发有限责任公司 新增至合并范围 新设 68 哈尔滨万彩置业有限公司 新增至合并范围 新设 144 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 69 哈尔滨万拓置业有限公司 新增至合并范围 新设 70 海宁万泽房地产有限公司 新增至合并范围 新设 71 杭州南桥置业有限公司 新增至合并范围 新设 72 黑龙江万科桐楠格置业有限公司 新增至合并范围 新设 73 济南万桥商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 74 嘉兴万朗房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 75 江西万颂汇企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 76 济南明万置业有限公司 新增至合并范围 新设 77 嘉兴市朴邻房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 78 嘉兴万益房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 79 江阴睿科房地产有限公司 新增至合并范围 新设 80 昆明万阔房地产开发有有限公司 新增至合并范围 新设 81 龙海市万科置业有限公司 新增至合并范围 新设 82 南宁市昆万投资有限公司 新增至合并范围 新设 83 南通万业房地产有限公司 新增至合并范围 新设 84 宁波万塘置业有限公司 新增至合并范围 新设 85 南京源宸置业有限公司 新增至合并范围 新设 86 南宁市万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 87 宁波万莫置业有限公司 新增至合并范围 新设 88 盘锦万科鑫盛置业有限公司 新增至合并范围 新设 89 秦皇岛万拓房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设 90 秦皇岛万煜房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 91 鄂州市万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 92 佛山市骏宏置业有限公司 新增至合并范围 新设 93 福州市万勋房地产有限公司 新增至合并范围 新设 94 佛山市南海区万婕房地产有限公司 新增至合并范围 新设 95 赣江新区万睿星置业有限公司 新增至合并范围 新设 96 广州市万鸿房地产有限公司 新增至合并范围 新设 97 赣江新区万益金赣实业有限公司 新增至合并范围 新设 98 广州市万美房地产有限公司 新增至合并范围 新设 99 哈尔滨万科企业有限公司 新增至合并范围 新设 100 哈尔滨唯家置业咨询有限公司 新增至合并范围 新设 145 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 101 杭州大屋顶君文化发展有限公司 新增至合并范围 新设 102 杭州萧山海月护理院有限公司 新增至合并范围 新设 103 惠州市万旭房地产有限公司 新增至合并范围 新设 104 哈尔滨万坤置业有限公司 新增至合并范围 新设 105 海宁万弘置业有限公司 新增至合并范围 新设 106 杭州海月养老公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设 107 杭州韵合企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 108 济南万鼎商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设 109 嘉兴市朴邻房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 110 江西万合企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 111 晋中朴邻房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 112 济南万鲁置业有限公司 新增至合并范围 新设 113 嘉兴万捷置业有限公司 新增至合并范围 新设 114 江西万启汇企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 115 昆明万显房地产开发有有限公司 新增至合并范围 新设 116 昆山万庄置业有限公司 新增至合并范围 新设 117 南京市江宁区德英乐幼儿园 新增至合并范围 新设 118 南宁市万科昆岭房地产有限公司 新增至合并范围 新设 119 宁波万骆置业有限公司 新增至合并范围 新设 120 南京朴寓不动产服务有限公司 新增至合并范围 新设 121 南宁市良庆区梅沙幼儿园 新增至合并范围 新设 122 宁波市镇海万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 123 宁波寓创酒店管理有限公司 新增至合并范围 新设 124 盘锦万科兴盛置业有限公司 新增至合并范围 新设 125 青岛润通铭苑置业有限公司 新增至合并范围 新设 126 青岛天万合汇置业有限公司 新增至合并范围 新设 127 青岛天万合锦置业有限公司 新增至合并范围 新设 128 青岛天万合融置业有限公司 新增至合并范围 新设 129 瑞安市万昆置业有限公司 新增至合并范围 新设 130 上海浦东康立德英乐培训学校有限公司 新增至合并范围 新设 131 深圳市万科贝玥投资发展有限公司 新增至合并范围 新设 132 沈阳万科宸北置业有限公司 新增至合并范围 新设 146 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 133 沈阳万科万西之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 134 四川万崇置业有限公司 新增至合并范围 新设 135 四川智云合顺置业有限公司 新增至合并范围 新设 136 上海万屋文化传播有限责任公司 新增至合并范围 新设 137 深圳市万颐养老服务有限公司 新增至合并范围 新设 138 沈阳万科宸南置业有限公司 新增至合并范围 新设 139 石家庄万科合创房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 140 四川万思教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 141 四川智云腾翔置业有限公司 新增至合并范围 新设 142 太原北城企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 143 太原万科北城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 144 唐山朴邻房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 145 天津万钰潮平房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 146 太原朴邻房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设 147 太原万泽中环房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 148 天津津永万逸共创共担有限公司 新增至合并范围 新设 149 渭南华岳逸景置业有限公司 新增至合并范围 新设 150 温州万晋置业有限公司 新增至合并范围 新设 151 西安中瑞科达商业管理有限公司 新增至合并范围 新设 152 徐州万坤置业有限公司 新增至合并范围 新设 153 新疆万鸿华府房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 154 烟台万迪投资有限公司 新增至合并范围 新设 155 张家口云奥云中房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 156 淄博万嘉置业有限公司 新增至合并范围 新设 157 珠海市万鼎力企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 158 青岛万信联合置业有限公司 新增至合并范围 新设 159 青岛万州联合置业有限公司 新增至合并范围 新设 160 山西九知乐学教育科技有限公司 新增至合并范围 新设 161 深圳泊时易科技有限公司 新增至合并范围 新设 162 深圳万科祥盈管理服务有限公司 新增至合并范围 新设 163 沈阳万科华运之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设 164 石家庄万科嘉实景润房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 147 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 165 四川万知教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设 166 山西九知体育文化有限公司 新增至合并范围 新设 167 深圳前海万选实业控股有限公司 新增至合并范围 新设 168 沈阳市浑南区优尚睿思幼儿园 新增至合并范围 新设 169 沈阳万科万西企业管理有限公司 新增至合并范围 新设 170 石家庄万科文汇房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 171 四川智云创新置业有限公司 新增至合并范围 新设 172 宿迁万辰置业有限公司 新增至合并范围 新设 173 太原嘉盈企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 174 太原万泽企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 175 天津津永万逸房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 176 太原轨道万科金台置业有限公司 新增至合并范围 新设 177 太原万科中环房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 178 唐山万科盛泰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 179 天津英特瑞宾装饰装修工程有限公司 新增至合并范围 新设 180 温州万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设 181 温州万旭置业有限公司 新增至合并范围 新设 182 新疆万有引力房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 183 厦门市万泷置业有限公司 新增至合并范围 新设 184 烟台万裕企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设 185 烟台万智房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设 186 珠海市万彩缤纷房地产有限公司 新增至合并范围 新设 187 智臻物業服務有限公司 新增至合并范围 新设 188 鞍山华运置业有限公司 新增至合并范围 并购 189 北京国晟物业管理有限公司 新增至合并范围 并购 190 常熟市和瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 并购 191 鼎胜(天津)市政工程有限公司 新增至合并范围 并购 192 东莞市京诚实业投资有限公司 新增至合并范围 并购 193 公主岭市万泰房地产开发有限公司 新增至合并范围 并购 194 甘肃融港侨房地产开发有限公司 新增至合并范围 并购 195 桂林市临桂奥林匹克花园物业服务有限公司 新增至合并范围 并购 196 黑龙江省柏悦汇物业管理有限责任公司 新增至合并范围 并购 148 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 197 金华科茂置业有限公司 新增至合并范围 并购 198 柳州汇东投资有限公司 新增至合并范围 并购 199 深圳市晶发物业服务有限公司 新增至合并范围 并购 200 苏州吴中中新置地有限公司 新增至合并范围 并购 201 深圳市康达尔物业服务有限公司 新增至合并范围 并购 202 苏州悦恒置地有限公司 新增至合并范围 并购 203 武汉市金鼎物业管理有限公司 新增至合并范围 并购 204 西安伊合源实业有限责任公司 新增至合并范围 并购 205 厦门宝呈众华置业有限公司 新增至合并范围 并购 206 扬州教育置业有限公司 新增至合并范围 并购 207 北京信越置业有限公司 新增至合并范围 并购 208 成都城实置业有限公司 新增至合并范围 并购 209 重庆西航溥博企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 并购 210 大连万嘉之光置业有限公司 新增至合并范围 并购 211 佛山市南海区达创仓储有限公司 新增至合并范围 并购 212 贵阳景骐房地产开发有限公司 新增至合并范围 并购 213 广州市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 并购 214 杭州元常房地产投资有限公司 新增至合并范围 并购 215 河南国信乐达房地产有限公司 新增至合并范围 并购 216 济南万中置业有限公司 新增至合并范围 并购 217 临沂鲁商置业发展有限公司 新增至合并范围 并购 218 四川中瑞宏通建设有限公司 新增至合并范围 并购 219 深圳市好天下物业管理有限公司 新增至合并范围 并购 220 苏州顺科建设发展有限公司 新增至合并范围 并购 221 天津章梁房地产开发有限公司 新增至合并范围 并购 222 厦门市安象投资有限公司 新增至合并范围 并购 223 咸阳万森泉房地产开发有限公司 新增至合并范围 并购 224 漳州宝呈众华投资有限责任公司 新增至合并范围 并购 225 东莞市科珩实业投资有限公司 从合并范围减少 出售 226 杭州耀安保安服务有限公司 从合并范围减少 出售 227 沈阳万科万洲房地产开发有限公司 从合并范围减少 出售 228 鞍山东惠房地产开发有限公司 从合并范围减少 出售 149 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 变更 序号 企业名称 变更内容 原因 229 北京禾亿企业管理有限公司 从合并范围减少 出售 230 东莞市万汇房地产开发有限公司 从合并范围减少 出售 231 宁波均胜万投置业有限公司 从合并范围减少 出售 232 苏州傅亿企业管理咨询有限公司 从合并范围减少 出售 234 东莞市云航实业投资有限公司 从合并范围减少 注销 235 东莞市中万骏峰实业投资有限公司 从合并范围减少 注销 236 佛山市南海区万优房地产投资有限公司 从合并范围减少 注销 237 济南丰安房产经纪有限公司 从合并范围减少 注销 238 济南万贵昌房地产开发有限公司 从合并范围减少 注销 239 昆明万航房地产开发有限公司 从合并范围减少 注销 240 昆明万磊房地产开发有限公司 从合并范围减少 注销 241 南京裕新置业有限公司 从合并范围减少 注销 242 山东学知研学旅行有限公司 从合并范围减少 注销 243 三亚金域置地有限公司 从合并范围减少 注销 244 天津万福投资有限公司 从合并范围减少 注销 245 厦门市万商美鼎置业有限公司 从合并范围减少 注销 246 北京万科企业管理有限公司 从合并范围减少 注销 247 东莞市科铸实业投资有限公司 从合并范围减少 注销 248 佛山市裕菲房地产有限公司 从合并范围减少 注销 249 济南万悦企业管理咨询有限公司 从合并范围减少 注销 250 济南万云享科技发展有限公司 从合并范围减少 注销 251 昆明万润房地产开发有限公司 从合并范围减少 注销 252 昆明万铮房地产开发有限公司 从合并范围减少 注销 253 三亚万顺汇房地产开发有限责任公司 从合并范围减少 注销 254 沈阳万科万北置业有限公司 从合并范围减少 注销 255 上海天亿置业发展有限公司 从合并范围减少 注销 256 厦门市玺商商业管理有限公司 从合并范围减少 注销 257 厦门万科星置业有限公司 从合并范围减少 注销 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 本公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均按照财政部颁布的企 150 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 业会计准则的要求编制。本公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度年度合并及 母公司财务报告均经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具毕 马威华振审字第 2000709 号、毕马威华振审字第 2101136 号、毕马威华振审字第 2202191 号无保留意见的审计报告。在本章财务分析部分,所引用的 2019-2021 年财务数据引自上述经审计的财务报告的当期期末数据。2022 年 1-3 月数据未 经审计。 公司报告期内合并资产负债表 单位:万元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 货币资金 14,178,328.38 14,935,244.43 19,523,072.34 16,619,459.57 交易性金融资产 3,068.06 2,058.71 17,047.97 1,173,526.54 衍生金融资产 - - 1,476.10 33,225.75 应收账款 592,649.55 474,359.70 299,242.33 198,807.57 应收票据 2,453.41 2,768.18 966.24 2,897.00 预付款项 6,945,308.80 6,723,033.51 6,224,750.38 9,779,583.14 其他应收款 27,654,277.75 26,606,112.04 24,949,854.55 23,546,500.73 存货 107,634,026.28 107,561,703.66 100,206,300.82 89,701,903.56 合同资产 1,078,961.84 1,039,000.16 616,254.97 344,493.80 持有待售资产 89,242.25 89,242.25 633,472.76 425,275.49 其他流动资产 2,699,042.63 2,593,308.08 2,266,267.66 2,073,262.28 流动资产合计 160,877,358.96 160,026,830.73 154,738,706.12 143,898,935.46 其他权益工具投 159,037.22 183,345.48 160,123.72 224,995.37 资 其他非流动金融 105,535.37 104,113.88 69,775.95 67,398.23 资产 长期股权投资 13,936,514.01 14,444,933.17 14,189,519.03 13,047,576.83 投资性房地产 8,728,357.07 8,595,340.97 7,995,413.90 7,356,467.81 固定资产 1,408,112.07 1,282,105.98 1,257,734.27 1,239,983.83 在建工程 364,721.22 339,812.94 323,685.03 417,983.95 生产性生物资产 13,567.78 - - - 使用权资产 2,384,758.29 2,424,210.07 2,521,011.92 2,213,535.96 无形资产 1,068,440.36 1,044,516.81 608,778.13 526,964.72 商誉 539,847.41 382,232.28 20,634.29 22,092.08 151 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 长期待摊费用 865,288.05 901,299.21 894,776.06 723,520.24 递延所得税资产 3,508,250.79 3,351,791.97 2,753,543.05 2,342,758.61 其他非流动资产 777,148.98 783,279.38 1,384,007.93 910,731.96 非流动资产合计 33,859,578.59 33,836,982.14 32,179,003.28 29,094,009.58 资产总计 194,736,937.55 193,863,812.87 186,917,709.40 172,992,945.04 短期借款 1,396,934.16 1,441,250.32 2,511,153.68 1,536,523.18 交易性金融负债 19,179.20 19,179.20 - - 衍生金融负债 98,800.12 72,141.09 33,615.37 - 应付账款 30,299,681.72 33,041,113.53 29,568,450.24 26,728,086.55 应付票据 10,835.44 12,543.61 60,711.28 94,127.97 预收款项 126,995.51 136,428.63 91,223.08 77,078.15 合同负债 65,583,082.88 63,685,851.41 63,074,721.08 57,704,722.72 应付职工薪酬 520,323.27 637,797.53 785,094.06 689,626.14 应交税费 2,305,342.52 2,519,125.03 2,903,652.30 2,510,973.11 其他应付款 19,794,618.42 19,206,616.92 21,275,835.35 25,069,846.07 其中:应付股利 141,173.50 174,493.11 31,903.77 37,934.78 其中:其他 19,653,444.92 19,032,123.81 21,243,931.58 25,031,911.29 其他流动负债 5,780,954.31 5,579,406.29 5,398,626.05 4,785,422.71 一年内到期的非 4,456,064.80 4,793,193.17 6,046,186.40 8,064,621.80 流动负债 流动负债合计 130,392,812.35 131,144,646.73 131,749,268.89 127,261,028.40 长期借款 16,383,695.75 15,432,227.90 13,203,678.31 11,431,977.85 应付债券 5,953,221.85 5,302,057.17 4,357,622.32 4,964,551.29 租赁负债 29,408.21 2,430,964.21 2,458,994.57 2,127,736.58 预计负债 29,408.21 27,516.33 21,533.15 14,962.93 其他非流动负债 118,474.27 120,134.23 119,017.74 106,543.61 递延所得税负债 124,077.90 128,988.65 23,147.09 28,232.84 非流动负债合计 25,013,154.23 23,441,888.48 20,183,993.18 18,674,005.10 负债合计 155,405,966.58 154,586,535.22 151,933,262.07 145,935,033.50 股本 1,162,538.34 1,162,538.34 1,161,773.22 1,130,214.30 资本公积 2,059,001.17 2,058,381.36 1,855,449.70 1,238,448.45 其他综合收益 -65,893.55 -14,102.74 -154,437.30 -180,642.66 盈余公积 11,118,652.06 11,118,652.06 9,746,632.45 7,082,625.41 152 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 未分配利润 9,412,743.81 9,269,844.41 9,841,677.20 9,535,203.69 归属于母公司股 23,687,041.84 23,595,313.42 22,451,095.27 18,805,849.19 东权益合计 少数股东权益 15,643,929.13 15,681,964.23 12,533,352.06 8,252,062.35 股东权益合计 39,330,970.97 39,277,277.65 34,984,447.33 27,057,911.54 负债及股东权益 194,736,937.55 193,863,812.87 186,917,709.40 172,992,945.04 总计 公司报告期内合并利润表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 6,266,707.48 45,279,777.40 41,911,167.77 36,789,387.75 二、营业总成本 5,922,388.56 40,311,011.40 35,051,334.06 29,618,668.38 其中:营业成本 5,083,880.19 35,397,713.80 29,654,068.80 23,455,033.28 税金及附加 241,617.92 2,105,586.49 2,723,690.99 3,290,522.39 销售费用 182,906.16 1,280,863.91 1,063,689.97 904,449.68 管理费用 261,096.46 1,024,228.19 1,028,805.28 1,101,840.53 研发费用 14,772.44 64,236.63 66,568.75 106,667.60 财务费用 138,115.38 438,382.39 514,510.27 573,594.17 其中:利息费用 219,928.83 786,134.67 875,757.99 925,526.90 其中:利息收入 114,045.45 381,980.36 468,064.34 353,040.50 加:投资收益 57,518.92 661,427.49 1,351,187.00 498,412.68 其中:对联营企业和合 9,249.96 488,872.87 973,965.62 379,059.82 营企业的投资收益 公允价值变动损益 878.06 381.69 533.35 -6,851.89 资产减值损失 - -351,350.76 -198,081.80 -164,875.68 (损失以“-”填列) 信用减值损失 -6,031.04 -28,048.82 -22,446.17 -21,685.05 (损失以“-”填列) 资产处置收益 296.91 1,924.12 4,838.13 -966.55 三、营业利润 396,981.78 5,253,099.72 7,995,864.21 7,661,313.60 加:营业外收入 25,576.47 114,809.09 99,949.73 71,473.21 减:营业外支出 14,444.08 145,645.70 128,238.65 78,857.87 四、利润总额 408,114.17 5,222,263.12 7,967,575.29 7,653,928.95 减:所得税费用 129,414.52 1,415,310.42 2,037,763.65 2,140,767.49 153 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 五、净利润 278,699.65 3,806,952.70 5,929,811.64 5,513,161.46 归属于母公司所有者的 142,899.40 2,252,403.34 4,151,554.49 3,887,208.69 净利润 少数股东损益 135,800.24 1,554,549.36 1,778,257.15 1,625,952.77 公司报告期内合并现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生 的现金流量: 销售商品、提供劳 7,807,457.87 46,405,081.11 47,228,313.07 43,273,595.86 务收到的现金 收到其他与经营活 1,785,005.93 2,016,520.62 3,607,878.09 3,711,276.34 动有关的现金 经营活动现金流入 9,592,463.80 48,421,601.74 50,836,191.16 46,984,872.20 小计 购买商品、接受劳 6,223,359.23 36,060,449.83 31,847,047.27 31,730,074.15 务支付的现金 支付给职工以及为 611,850.00 1,859,430.61 1,556,146.29 1,641,444.25 职工支付的现金 支付的各项税费 1,467,141.91 6,010,332.20 5,939,725.56 6,128,693.87 支付其他与经营活 2,616,031.65 4,080,073.00 6,174,469.81 2,915,978.98 动有关的现金 经营活动现金流出 10,918,382.79 48,010,285.64 45,517,388.93 42,416,191.25 小计 经营活动产生的现 -1,325,918.99 411,316.09 5,318,802.22 4,568,680.95 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量: 收回投资收到的现 75,846.38 85,644.63 463,688.61 176,094.58 金 取得投资收益收到 80,597.60 595,665.00 390,316.37 291,160.28 的现金 处置固定资产、无 形资产、投资性房 地产和其他长期资 1,277.25 6,357.14 6,231.32 9,612.19 产所收回的现金净 额 154 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 处置子公司及其他 营业单位收回的现 87,715.34 361,011.25 470,404.99 298,779.52 金净额 收到其他与投资活 111,153.90 589,981.78 1,725,790.36 817,728.71 动有关的现金 投资活动现金流入 356,590.47 1,638,659.80 3,056,431.64 1,593,375.28 小计 购建固定资产、无 形资产、投资性房 105,032.18 957,790.83 720,829.79 624,419.20 地产和其他长期资 产所支付的现金 投资支付的现金 51,110.19 1,525,005.88 1,293,728.45 2,792,496.93 取得子公司及其他 营业单位支付的现 60,895.70 1,724,279.02 414,333.48 903,261.61 金净额 支付其他与投资活 1,711.21 59,662.68 47,833.21 135,871.00 动有关的现金 投资活动现金流出 218,749.29 4,266,738.42 2,476,724.92 4,456,048.74 小计 投资活动产生的现 137,841.19 -2,628,078.62 579,706.71 -2,862,673.46 金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量: 吸收投资收到的现 165,495.45 3,879,365.99 3,885,894.49 1,181,428.45 金 其中:子公司吸收 少数股东投资收到 165,495.45 3,879,365.99 3,169,364.94 517,088.25 的现金 取得借款所收到的 2,636,662.29 10,723,574.61 10,611,368.02 7,901,690.79 现金 发行债券收到的现 997,602.00 1,497,736.42 896,303.80 1,460,343.34 金 收到的其他与筹资 500,000.00 - - 1,795,891.09 活动有关的现金 筹资活动现金流入 4,299,759.73 16,100,677.01 15,393,566.32 12,339,353.68 小计 偿还债务所支付的 2,648,998.19 11,459,423.34 11,043,189.10 10,071,556.12 现金 归还投资支付的现 411,650.10 2,322,162.17 1,188,570.16 931,622.92 金 155 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 分配股利、利润或 偿付利息所支付的 317,729.36 4,156,394.20 3,471,605.10 3,682,290.75 现金 其中:子公司支付 给少数股东的股 39,014.91 1,471,181.63 747,405.37 1,114,748.24 利、利润 支付的其他与筹资 84,725.36 473,074.05 2,940,627.96 987,704.93 活动有关的现金 筹资活动现金流出 3,463,103.00 18,411,053.76 18,643,992.31 15,673,174.72 小计 筹资活动产生的现 836,656.73 -2,310,376.75 -3,250,425.99 -3,333,821.04 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 25,631.59 31,747.23 -55,710.12 34,862.34 影响 五、现金及现金等 -325,789.48 -4,495,392.04 2,592,372.82 -1,592,951.21 价物净增加额 加:年初现金及现 14,070,845.93 18,566,237.97 15,973,865.15 17,566,816.35 金等价物余额 六、年末现金及现 13,745,056.44 14,070,845.93 18,566,237.97 15,973,865.15 金等价物余额 公司报告期内母公司资产负债表 单位:万元 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 货币资金 4,229,870.57 5,029,611.78 9,243,481.13 7,341,148.56 交易性金融资产 - - - 1,150,446.85 其他应收款 39,845,453.18 39,009,214.75 32,949,074.08 32,666,581.27 其他流动资产 16.54 3,286.88 2,392.17 3,687.46 流动资产合计 44,075,340.29 44,042,113.41 42,194,947.38 41,161,864.14 其他非流动金融 48,283.89 48,283.89 36,283.89 25,783.89 资产 长期股权投资 6,474,516.12 6,437,418.60 5,558,117.69 3,231,067.18 投资性房地产 31.19 42.71 88.8 134.88 无形资产 277,601.22 280,296.38 291,083.49 301,864.12 固定资产 2,558.16 2,745.17 3,022.10 3,398.98 在建工程 46,267.68 43,558.89 32,335.41 21,554.78 156 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 其他非流动资产 26,703.94 26,703.94 26,703.94 26,703.94 非流动资产合计 6,875,962.21 6,839,049.58 5,947,635.32 3,610,507.78 资产总计 50,951,302.50 50,881,162.99 48,142,582.71 44,772,371.93 短期借款 1,137,915.15 1,137,813.77 1,985,078.60 1,365,280.46 应付票据 429.39 2,224.27 39,107.33 58,049.26 应付账款 10,018.97 10,486.35 11,031.39 10,554.74 合同负债 338,270.75 404,329.72 338,250.95 340,220.29 应付职工薪酬 261,805.50 255,745.05 385,227.84 333,527.65 应交税费 4,848.10 7,680.00 7,624.68 24,850.15 其他应付款 15,155,892.67 16,410,822.18 14,921,255.73 15,595,660.15 其中:其他 15,155,892.67 16,410,822.18 14,921,255.73 15,595,660.15 其他流动负债 40,778.19 37,737.28 40,724.10 51,021.22 一年内到期的非 3,935,787.49 3,414,943.60 5,077,544.22 7,188,569.69 流动负债 流动负债合计 20,885,746.21 21,681,782.22 22,805,844.83 24,967,733.62 长期借款 11,373,168.46 11,159,459.30 9,257,814.98 7,111,026.08 应付债券 2,908,729.79 2,251,049.74 1,345,498.78 1,594,116.10 非流动负债合计 14,281,898.25 13,410,509.05 10,603,313.76 8,705,142.18 负债合计 35,167,644.46 35,092,291.27 33,409,158.60 33,672,875.80 股本 1,162,538.34 1,162,538.34 1,161,773.22 1,130,214.30 资本公积 2,292,701.00 2,292,701.00 2,280,383.08 1,595,412.44 盈余公积 11,118,652.06 11,118,652.06 9,746,632.45 7,082,625.41 未分配利润 1,209,766.64 1,214,980.33 1,544,635.36 1,291,243.97 股东权益合计 15,783,658.04 15,788,871.72 14,733,424.11 11,099,496.13 负债及股东权益 50,951,302.50 50,881,162.99 48,142,582.71 44,772,371.93 总计 公司报告期内母公司利润表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 95,739.54 638,720.92 707,055.83 409,676.62 二、营业总成本 101,094.05 387,871.16 934,373.71 574,259.03 减:营业成本 11.52 2,872.59 25,247.75 14,841.77 157 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 税金及附加 327.15 6,203.27 5,345.46 5,633.86 管理费用 20,859.28 118,389.60 302,429.83 285,040.39 财务费用 79,896.09 260,405.70 601,350.67 268,727.29 其中:利息费用 283,249.07 1,019,867.41 1,116,380.07 859,824.28 其中:利息收入 205,376.34 779,811.75 617,587.86 564,791.78 加:投资收益 -203.43 2,243,215.68 4,323,746.29 3,773,688.21 其中:对联营企业和 -502.47 8,927.72 2,607.48 -982.63 合营企业的投资收益 公允价值变动收益 (损失以“-”填 - - - 446.85 列) 信用减值损失(损失 1.94 -1.07 10.76 -15.73 以“-”填列) 资产处置收益(损失 -76.01 -79.98 - - 以“-”填列) 三、营业利润 -5,632.00 2,493,984.39 4,096,439.17 3,609,552.65 加:营业外收入 418.31 714.61 2,067.21 173.99 减:营业外支出 - 117.90 34.00 4,648.48 四、利润总额 -5,213.68 2,494,581.10 4,098,472.37 3,605,078.16 五、净利润 -5,213.68 2,494,581.10 4,098,472.37 3,605,078.16 公司报告期内母公司现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生 的现金流量: 收到其他与经营活 5,755,681.46 24,832,096.85 30,328,437.41 24,167,036.31 动有关的现金 经营活动现金流入 5,755,681.46 24,832,096.85 30,328,437.41 24,167,036.31 小计 支付给职工以及为 10,738.39 217,739.73 224,459.75 201,349.75 职工支付的现金 支付的各项税费 5,841.96 57,082.63 28,563.92 31,232.15 支付其他与经营活 8,144,613.69 26,536,409.63 25,712,276.20 25,270,795.95 动有关的现金 158 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动现金流出 8,161,194.04 26,811,231.99 25,965,299.88 25,503,377.85 小计 经营活动产生的现 -2,405,512.58 -1,979,135.14 4,363,137.53 -1,336,341.54 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量: 收回投资收到的现 - - 21,356.12 - 金 取得投资收益收到 - 241,607.62 231,452.55 855,256.23 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期 8.80 11.80 - - 资产收回的现金净 额 收到其他与投资活 12,782.88 174,238.23 1,260,728.79 62,149.77 动有关的现金 投资活动现金流入 12,791.68 415,857.65 1,513,537.46 917,406.00 小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期 6.47 643.02 92.23 212.99 资产所支付的现金 投资支付的现金 20,000.00 277,100.00 110,500.00 709,501.00 投资活动现金流出 20,006.47 277,743.02 110,592.23 709,713.99 小计 投资活动产生的现 -7,214.79 138,114.63 1,402,945.23 207,692.02 金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量: 吸收投资收到的现 - - 716,529.56 664,340.20 金 取得借款所收到的 1,675,944.24 6,995,279.04 8,777,233.25 5,695,668.00 现金 发行债券收到的现 997,602.00 1,354,386.80 896,303.80 498,650.00 金 收到的其他与筹资 500,000.00 - - 1,798,307.18 活动有关的现金 筹资活动现金流入 3,173,546.24 8,349,665.84 10,390,066.61 8,656,965.38 小计 偿还债务所支付的 1,304,766.00 8,127,641.10 9,314,545.30 5,931,792.80 现金 159 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 分配股利、利润或 偿付利息所支付的 255,398.95 2,364,015.21 2,213,438.24 2,045,723.39 现金 支付的其他与筹资 389.00 230,800.00 2,703,871.85 - 活动有关的现金 筹资活动现金流出 1,560,553.95 10,722,456.31 14,231,855.39 7,977,516.19 小计 筹资活动产生的现 1,612,992.29 -2,372,790.47 -3,841,788.78 679,449.19 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 -6.13 -58.38 -21,961.41 22,626.09 影响 五、现金及现金等 -799,741.21 -4,213,869.35 1,902,332.57 -426,574.25 价物净增加额 加:期初现金及现 5,029,611.78 9,243,481.13 7,341,148.56 7,767,722.81 金等价物余额 六、期末现金及现 4,229,870.57 5,029,611.78 9,243,481.13 7,341,148.56 金等价物余额 四、报告期内主要财务指标 (一)发行人主要财务指标 单位:万元 2022 年 1-3 月 项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末 /3 月末 资产总额 194,736,937.55 193,863,812.87 186,917,709.40 172,992,945.04 负债总额 155,405,966.58 154,586,535.22 151,933,262.07 145,935,033.50 全部债务 - 26,701,939.24 26,212,967.36 26,091,802.09 所有者权益 39,330,970.97 39,277,277.65 34,984,447.33 27,057,911.54 资产负债率 79.80% 79.74% 81.28% 84.36% 扣除预收账款/合同 负债后的资产负债 69.52% 69.80% 71.73% 76.51% 率 债务资本比率 - 40.47% 42.58% 48.89% 流动比率 1.23 1.22 1.17 1.13 速动比率 0.41 0.40 0.41 0.43 营业收入 6,266,707.48 45,279,777.40 41,911,167.77 36,789,387.75 160 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2022 年 1-3 月 项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末 /3 月末 营业利润 396,981.78 5,253,099.72 7,995,864.21 7,661,313.60 利润总额 408,114.17 5,222,263.12 7,967,575.29 7,653,928.95 净利润 278,699.65 3,806,952.70 5,929,811.64 5,513,161.46 扣除非经常性损益 - 3,789,029.74 5,797,920.32 5,456,555.58 后净利润 归属于母公司所有 142,899.40 2,252,403.34 4,151,554.49 3,887,208.69 者的净利润 扣除非经常性损益 后归属于上市公司 109,255.65 2,238,178.19 4,023,771.11 3,831,438.75 股东的净利润 经营活动产生现金 -1,325,918.99 411,316.09 5,318,802.22 4,568,680.95 流量净额 投资活动产生现金 137,841.19 -2,628,078.62 579,706.71 -2,862,673.46 流量净额 筹资活动产生现金 836,656.73 -2,310,376.75 -3,250,425.99 -3,333,821.04 流量净额 营业毛利率 18.87% 21.82% 29.25% 36.25% 总资产报酬率 - 3.16% 4.91% 5.27% 净资产收益率 - 10.25% 19.12% 21.78% 扣除非经常性损益 - 10.20% 18.69% 21.78% 后净资产收益率 EBITDA - 6,356,527.96 9,015,626.09 8,792,072.14 EBITDA 利息保障 - 6.37 7.80 8.16 倍数(倍) EBITDA 全部债务 - 0.24 0.35 0.34 比 应收账款周转率 11.75 117.06 168.30 205.86 (次) 存货周转率(次) 0.05 0.34 0.31 0.28 (二)上述财务指标的计算方法 上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下: 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付 短期债券+一年内到期的长期借款和应付债券+衍生金融负债; 流动比率=流动资产/流动负债; 161 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 资产负债率=负债合计/资产合计; 扣除预收账款/合同负债后的资产负债率=(负债合计-预收账款-合同负债)/ (资产合计-预收账款-合同负债); 债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) 营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额; 净资产收益率=净利润/净资产平均余额; 扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平 均余额; EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出(不含租赁负债的利息支出净 额+其他)+折旧+摊销,2020 年折旧中增加了“使用权资产折旧”; EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出(不含租赁负债 的利息支出净额+其他)+资本化的利息支出),即不含租赁负债产生的利息; EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务; 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; 存货周转率=营业成本/存货平均余额; 如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算,且未采用年化计算。 五、管理层讨论与分析 本公司管理层结合公司报告期内的财务报表,对公司的资产负债结构、盈利 能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下 讨论与分析。 (一)资产结构分析 162 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位:万元 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 货币资金 14,935,244.43 7.70 19,523,072.34 10.44 16,619,459.57 9.61 交易性金融资产 2,058.71 0.00 17,047.97 0.01 1,173,526.54 0.68 衍生金融资产 - - 1,476.10 0.00 33,225.75 0.02 应收票据 2,768.18 0.00 966.24 0.00 2,897.00 0.00 应收账款 474,359.70 0.24 299,242.33 0.16 198,807.57 0.11 预付款项 6,723,033.51 3.47 6,224,750.38 3.33 9,779,583.14 5.65 其他应收款 26,606,112.04 13.72 24,949,854.55 13.35 23,546,500.73 13.61 存货 107,561,703.66 55.48 100,206,300.82 53.61 89,701,903.56 51.85 合同资产 1,039,000.16 0.54 616,254.97 0.33 344,493.80 0.20 持有待售资产 89,242.25 0.05 633,472.76 0.34 425,275.49 0.25 其他流动资产 2,593,308.08 1.34 2,266,267.66 1.21 2,073,262.28 1.20 流动资产合计 160,026,830.73 82.55 154,738,706.12 82.78 143,898,935.46 83.18 其他权益工具投资 183,345.48 0.09 160,123.72 0.09 224,995.37 0.13 其他非流动金融资产 104,113.88 0.05 69,775.95 0.04 67,398.23 0.04 长期股权投资 14,444,933.17 7.45 14,189,519.03 7.59 13,047,576.83 7.54 投资性房地产 8,595,340.97 4.43 7,995,413.90 4.28 7,356,467.81 4.25 固定资产 1,282,105.98 0.66 1,257,734.27 0.67 1,239,983.83 0.72 在建工程 339,812.94 0.18 323,685.03 0.17 417,983.95 0.24 使用权资产 2,424,210.07 1.25 2,521,011.92 1.35 2,213,535.96 1.28 无形资产 1,044,516.81 0.54 608,778.13 0.33 526,964.72 0.30 商誉 382,232.28 0.20 20,634.29 0.01 22,092.08 0.01 长期待摊费用 901,299.21 0.46 894,776.06 0.48 723,520.24 0.42 递延所得税资产 3,351,791.97 1.73 2,753,543.05 1.47 2,342,758.61 1.35 其他非流动资产 783,279.38 0.40 1,384,007.93 0.74 910,731.96 0.53 非流动资产合计 33,836,982.14 17.45 32,179,003.28 17.22 29,094,009.58 16.82 资产总计 193,863,812.87 100.00 186,917,709.40 100.00 172,992,945.04 100.00 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司 的资产总额分别为 172,992,945.04 万元、186,917,709.40 万元及 193,863,812.87 万 元,2019-2021 年年均复合增长率 5.86%。公司主营业务为房地产开发,属于资 金密集型行业,资产结构呈现流动资产占比较高的特点,截至 2019 年 12 月 31 163 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司流动资产占资产总额的比例 分别为 83.18%、82.78%和 82.55%。 公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司流动资产分 别为 143,898,935.46 万元、154,738,706.12 万元及 160,026,830.73 万元,2019-2021 年年均复合增长率 5.46%,略低于总资产平均增速。 公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产等构成。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司非流动资产分别为 29,094,009.58 万元、32,179,003.28 万元及 33,836,982.14 万元,2019-2021 年年均 复合增长率 7.84%,高于总资产平均增速,主要归因于长期股权投资和投资性房 地产规模增长所致。 (1) 货币资金 公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,其他货币资金为物业项 目维护基金。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公 司的货币资金余额分别为 16,619,459.57 万元、19,523,072.34 万元及 14,935,244.43 万元,占总资产的比例分别为 9.61%、10.44%及 7.70%。公司坚持积极销售、审 慎投资的策略,资金状况良好。2020 年末,公司货币资金余额相比 2019 年末增 加 2,903,612.76 万元,增幅 17.47%。2021 年末,公司货币资金余额相比 2020 年 末减少 4,587,827.91 万元,降幅 23.50%。 截至 2021 年末,货币资金总额为 14,935,244.43 万元,其中受限使用资金为 864,398.50 万元(含因质押对使用有限制的资金人民币 386,617.50 万元),除上 述受限使用资金外,无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。 截至 2021 年末,公司预售监管资金总额为 5,386,499.05 万元。 (2) 预付款项 公司的预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设 计费等。账龄超过一年的预付款项,主要因土地未交付。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司预付款项余额分别 9,779,583.14 164 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 万元、6,224,750.38 万元及 6,723,033.51 万元,占总资产的比例分别为 5.65%、 3.33%及 3.47%。2020 年末,公司预付账款余额较 2019 年末减少 3,554,832.76 万 元,降幅 36.35%,主要是 2-3 年的预付款项下降较多。2021 年末,公司预付账 款余额较 2020 年末增加 498,283.13 万元,增幅 8.00%。 预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设计费等。 账龄超过一年的预付款项,主要为土地未交付的预付地价款。公司 2021 年末超 过一年且金额重大的预付款项主要是预付深圳南苑旧改项目的前期项目款人民 币 22.72 亿元,本集团正在积极有序的推进相关工作,促进项目地块早日移交。 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,公司 预付款项账龄结构如下表所示: 单位:万元 截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2019 年 12 月 31 日 项目 占比 占比 占比 账面余额 账面余额 账面余额 (%) (%) (%) 1 年以内(含 1 年) 5,954,810.34 87.82 5,407,796.86 86.05 6,547,940.28 66.55 1-2 年(含 2 年) 163,804.29 2.41 214,189.00 3.41 624,736.24 6.35 2-3 年(含 3 年) 207,536.66 3.06 374,428.77 5.96 2,449,560.19 24.90 3 年以上 454,818.41 6.71 287,813.91 4.58 216,824.59 2.20 小计 6,780,969.71 100.00 6,284,228.55 100.00 9,839,061.31 100.00 减:坏账准备 57,936.20 - 59,478.16 - 59,478.16 - 合计 6,723,033.51 - 6,224,750.38 - 9,779,583.14 - (3) 其他应收款 公司其他应收款主要为土地保证金等政府部门保证金、应收联营/合营企业款 及合作方经营往来款。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司其他应收款分别为 23,546,500.73 万元、24,949,854.55 万元及 26,606,112.04 万元,占总资产的比例分别为 13.61%、13.35%及 13.72%。2020 年 末,其他应收款较 2019 年末增加 1,403,353.82 万元,增幅 5.96%。2021 年末, 165 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 其他应收款较 2020 年末增加 1,656,257.49 万元,增幅 6.64%。 截至 2021 年末,公司其他应收款分类披露情况如下: 单位:万元 比例 计提比例 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 按单项计提坏账准备 26,045,898.50 97.17 1,184,962,017.40 0.45 25,927,402.30 按组合计提坏账准备 758,649.80 2.83 799,400,601.93 10.54 678,709.74 合计 26,804,548.30 100.00 1,984,362,619.33 - 26,606,112.04 由于土地及其他保证金、合作方经营往来款和应收联营/合营企业款等的回 收情况必须考虑相关开发项目的情况,发行人单项计算预期信用损失。 对于其他性质的其他应收款,作为具有类似信用风险特征的组合,本集团基 于历史实际信用损失率计算预期信用损失,并考虑历史数据收集期间的经济状况、 当前的经济状况与未来经济状况预测。 截至 2021 年末,公司其他应收款分类情况如下: 单位:万元 项目 截至 2021 年 12 月 31 日金额 土地及其他保证金 2,012,016.41 合作方经营往来款 10,398,957.94 应收联营/合营企业款 13,801,166.17 应收利息 97.51 应收股利 1,725.91 其他 590,584.36 小计 26,804,548.30 减:坏账准备 198,436.26 合计 26,606,112.04 发行人其他应收款按经营性、非经营性分类,金额与占比如下: 最近两年末其他应收款中经营性、非经营性构成情况 单位:万元/% 166 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 经营性其他应收款 26,804,548.30 100.00 25,134,172.73 100.00 其中:应收关联公司 13,801,166.17 51.49 12,900,884.54 51.33 其他客户 13,003,382.13 48.51 12,233,288.19 48.67 小计 26,804,548.30 100.00 25,134,172.73 100.00 减:坏账准备 198,436.26 - 184,318.17 - 合计 26,606,112.04 100.00 24,949,854.55 100.00 (4) 存货 公司主营业务以房地产开发销售为主,存货主要由已完工开发产品、在建开 发产品和拟开发产品等构成。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司存货净额分别为 89,701,903.56 万元、100,206,300.82 万 元及 107,561,703.66 万元,占总资产的比例分别为 51.85%、53.61%及 55.48%。 2020 年末,存货较 2019 年末增加 10,504,397.25 万元,增幅 11.71%。2021 年末, 存货较 2020 年末增加 7,355,402.84 万元,增幅 7.34%。 截至 2021 年末,公司存货明细如下表所示: 单位:万元 项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比 已完工开发产品 8,774,227.52 79,043.46 8,695,184.06 8.08% 在建开发产品 83,286,577.00 452,538.05 82,834,038.95 77.01% 拟开发产品 16,017,763.14 86,406.16 15,931,356.98 14.81% 其他 101,123.67 - 101,123.67 0.09% 合计 108,179,691.33 617,987.67 107,561,703.66 100.00% 资产负债表日,公司存货按成本与可变现净值孰低计量,存货跌价准备按单 项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计算存货 可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售,已预售部分按照实际签约金 额确认估计售价,未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确 定估计售价。 167 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 截至 2021 年末,公司存货跌价准备余额为人民币 617,987.67 万元。2021 年 末,因部分城市房价、地价调整幅度较大,公司基于审慎的财务策略,根据市场 情况对廊坊朗润园、霸州孔雀湖-77 亩地、霸州孔雀湖-39 亩地项目、佛山悦都 荟、佛山顺德万科广场、广州樾山项目、贵阳观湖济南翡翠山语、济南翡翠公园、 太原春和景明、太原翡翠晋阳湖、昆明银海泊岸等可能存在风险的项目计提了存 货跌价准备。未来公司将持续关注市场环境的变化,根据实际情况对存货跌价准 备进行调整。 截至 2021 年末,存货中用于借款抵押的存货账面价值为 489,857.75 万元, 占存货账面价值的比例为 0.46%。 (5) 长期股权投资 公司长期股权投资主要为对合营企业和联营企业投资。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司长期股权投资余额分别为 13,047,576.83 万元、14,189,519.03 万元及 14,444,933.17 万元,占总资产的比例 分别为 7.54%、7.59%及 7.45%。2020 年末,长期股权投资较 2019 年年末增加 1,141,942.19 万元,增幅 8.75%。2021 年末,长期股权投资较 2020 年年末增加 255,414.14 万元,增幅 1.80%。 (6) 投资性房地产 公司将持有的为赚取租金或资本增值,或两者兼有的房地产(包括正在建造 或开发过程中将来用于出租的建筑物)划分为投资性房地产。本公司采用成本模 式计量投资性房地产。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司投资性房地产价值分别为 7,356,467.81 万元、7,995,413.90 及 8,595,340.97 万元,占公司总资产的比例分别为 4.25%、4.28%及 4.43%。2020 年 末,投资性房地产较 2019 年末增加 638,946.10 万元,增幅 8.69%。2021 年末, 投资性房地产较 2020 年末增加 599,927.07 万元,增幅 7.50%。 截至 2021 年末,公司主要投资性房地产情况如下: 单位:万元 168 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 被投资单位名称 已完工房屋、建筑物 在建工程 小计 原值 7,223,314.43 2,072,218.37 9,295,532.80 累计折旧和累计摊销 687,077.79 - 687,077.79 投资性房地产减值 13,114.05 - 13,114.05 账面价值 6,523,122.60 2,072,218.37 8,595,340.97 截至 2021 年末,本公司用于银行借款抵押的投资性房地产人民币 886,702.63 万元,占投资性房地产账面价值的比重为 10.32%。 (7) 其他非流动资产 公司其他非流动资产主要为回收期一年以上的参加一级土地开发投资款、长 期应收联营企业款项和股权收购款。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,其他非流动资产分别为 910,731.96 万元、1,384,007.93 万元及 783,279.38 万元,占公司总资产的比例分别为 0.53%、0.74%及 0.40%。 2020 年末,其他非流动资产较 2019 年末增加 473,275.97 万元,增幅 51.97%,主 要由于参加一级土地开发投资款和股权收购预付款增加所致。2021 年末,其他 非流动资产较 2020 年末减少 600,728.55 万元,降幅 43.40%,主要系股权投资款 减少所致。 (二)负债结构分析 单位:万元 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 短期借款 1,441,250.32 0.93 2,511,153.68 1.65 1,536,523.18 1.05 交易性金融负债 19,179.20 0.01 - - - - 衍生金融负债 72,141.09 0.05 33,615.37 0.02 - - 应付票据 12,543.61 0.01 60,711.28 0.04 94,127.97 0.06 应付账款 33,041,113.53 21.37 29,568,450.24 19.46 26,728,086.55 18.32 预收款项 136,428.63 0.09 91,223.08 0.06 77,078.15 0.05 合同负债 63,685,851.41 41.20 63,074,721.08 41.51 57,704,722.72 39.54 应付职工薪酬 637,797.53 0.41 785,094.06 0.52 689,626.14 0.47 应交税费 2,519,125.03 1.63 2,903,652.30 1.91 2,510,973.11 1.72 169 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 其他应付款 19,206,616.92 12.42 21,275,835.35 14 25,069,846.07 17.18 其他流动负债 5,579,406.29 3.61 5,398,626.05 3.55 4,785,422.71 3.28 一年内到期的非 4,793,193.17 3.10 6,046,186.40 3.98 8,064,621.80 5.53 流动负债 流动负债合计 131,144,646.73 84.84 131,749,268.89 86.72 127,261,028.40 87.2 长期借款 15,432,227.90 9.98 13,203,678.31 8.69 11,431,977.85 7.83 应付债券 5,302,057.17 3.43 4,357,622.32 2.87 4,964,551.29 3.4 租赁负债 2,430,964.21 1.57 2,458,994.57 1.62 2,127,736.58 1.46 预计负债 27,516.33 0.02 21,533.15 0.01 14,962.93 0.01 其他非流动负债 120,134.23 0.08 119,017.74 0.08 106,543.61 0.07 递延所得税负债 128,988.65 0.08 23,147.09 0.02 28,232.84 0.02 非流动负债合计 23,441,888.48 15.16 20,183,993.18 13.28 18,674,005.10 12.8 负债合计 154,586,535.22 100.00 151,933,262.07 100 145,935,033.50 100 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司 的负债总额分别为 145,935,033.50 万元、151,933,262.07 万元及 154,586,535.22 万 元。2019-2021 年均复合增长率 2.92%,低于资产总额年均复合增长率(5.86%)。 公司负债以流动负债为主,与资产结构相匹配,符合公司的主营业务特点。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司流动负债占 负债总额的比例分别为 87.20%、86.72%及 84.84%,趋势较为平稳。 公司流动负债主要由应付票据及应付账款、合同负债、其他应付款、其他流 动负债和一年内到期的非流动负债等构成。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司流动负债分别为 127,261,028.40 万元、 131,749,268.89 万元及 131,144,646.73 万元,2019-2021 年均复合增长率 1.51%, 略低于总负债平均增速。 公司非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司非流动负债分别为 18,674,005.10 万元、20,183,993.18 万元及 23,441,888.48 万元,2019-2021 年均复合增长率 12.04%, 高于总负债平均增速,主要系长期借款增加所致。 170 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (1)应付票据及应付账款 截至 2019 年 12 月 31 日,应付票据、应付账款分别为 94,127.97 万元、 26,728,086.55 万元,占总负债比例分别为 0.06%及 18.32%。 截至 2020 年 12 月 31 日,应付票据、应付账款分别为 60,711.28 万元、 29,568,450.24 万元,占总负债比例分别为 0.04%及 19.46%。 截至 2021 年 12 月 31 日,应付票据、应付账款分别为 12,543.61 万元、 33,041,113.53 万元,占总负债比例分别为 0.01%及 21.37%。 最近三年,公司应付票据、应付账款分类情况如下所示: 单位:万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 应付票据 商业承兑汇票 12,543.61 60,711.28 94,127.97 应付账款 应付地价 3,705,654.49 5,125,610.06 3,926,059.73 应付及预提工程 27,892,005.93 23,305,285.07 21,890,990.48 款 质量保证金 667,604.81 510,053.50 461,296.91 应付及预提销售 620,757.33 491,913.50 343,863.67 佣金 其他 155,090.96 135,588.11 105,875.76 应付账款合计 33,041,113.53 29,568,450.24 26,728,086.55 (2)预收款项 公司预收款项主要为预收购房款。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司预收款项余额为 77,078.15 万元、91,223.08 万 元及 136,428.63 万元,占负债总额的比例分别为 0.05%、0.06%及 0.09%。2020 年末,预收账款较 2019 年末增加 14,144.93 万元,增幅 18.35%。2021 年末,预 收账款较 2020 年末增加 45,205.55 万元,增幅 49.55%,主要系预收租金增加所 致。 (3)合同负债 截至 2019 年 12 月 31 日,合同负债金额 57,704,722.72 万元,占负债总额的 171 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 比例为 39.54%。截至 2020 年 12 月 31 日,合同负债金额 63,074,721.08 万元,占 负债总额的比例为 41.51%。截至 2021 年 12 月 31 日,合同负债金额 63,685,851.41 万元,占负债总额的比例为 41.20%。合同负债主要涉及公司客户的房地产销售 合同中收取的预收款。该预收款在合同签订时收取,金额为合同对价的 20%-100% 不等。该合同的相关收入将在公司履行履约义务后确认。 (4)其他应付款 公司其他应付款主要为应付合营/联营企业款、土地增值税清算准备金、代 收款、应付股权款与合作公司往来及其他等。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司计入应付利息及应付股利后的其他应付 款余额分别为 25,069,846.07 万元、21,275,835.35 万元及 19,206,616.92 万元,占 负债总额的比例分别为 17.18%、14.00%及 12.42%。2020 年末,其他应付款较 2019 年末减少 3,794,010.72 万元,降幅 15.13%。2021 年末,其他应付款较 2020 年末减少 2,069,218.43 万元,降幅 9.73%。 截至 2021 年末,公司其他应付款分类情况如下: 单位:万元 项目 2021 年 12 月 31 日 应付股利 174,493.11 其他 19,032,123.81 合计 19,206,616.92 截至 2021 年末,公司其他应付款中的“其他”二级科目明细情况如下: 单位:万元 项目 2021 年 12 月 31 日 应付合营/联营企业款 6,440,590.35 应付股权款与合作公司往来及其他 6,215,284.86 土地增值税清算准备金 5,346,873.13 押金及保证金 386,336.19 代收款 240,197.60 购房意向金 402,841.68 合计 19,032,123.81 172 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (5)一年内到期的非流动负债 公司一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应 付债券等。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日, 公司一年内到期的非流动负债的余额分别为 8,064,621.80 万元、6,046,186.40 万 元及 4,793,193.17 万元,占负债总额的比例分别为 5.53%、3.98%及 3.10%。 (6)长期借款 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 331 日,公司 长期借款余额分别为 11,431,977.85 万元、13,203,678.31 万元及 15,432,227.90 万 元,占负债总额的比例分别为 7.83%、8.69%及 9.98%,长期借款规模总体上升, 主要归因于对融资结构的调整与优化。 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,公司 长期借款结构明细如下所示: 单位:万元 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 信用借款 15,224,134.67 98.65 12,097,570.29 91.62 9,686,871.29 84.73 抵押借款 125,050.00 0.81 226,320.34 1.71 407,669.33 3.57 质押借款 83,043.23 0.54 879,787.68 6.66 1,337,437.23 11.70 合计 15,432,227.90 100.00 13,203,678.31 100.00 11,431,977.85 100.00 长期借款中,抵押借款主要由公司的存货和投资性房地产作为抵押;质押借 款主要由公司持有的子公司股权和子公司享有的学费、租金、其他应收款收益权 及定期存款提供质押担保。 (7)应付债券 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日,公司 应付债券余额分别为 4,964,551.29 万元、4,357,622.32 万元及 5,302,057.17 万元, 占负债总额比例分别为 3.40%、2.87%及 3.43%。 截至本募集说明书签署日,公司及主要子公司已发行尚处于存续期内的债券 173 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 情况如下:2 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 尚未到 100,000.00 637,570.00 637,570.00 2017/11/9 2027/11/9 10 年 3.98% 期,按时 付息 尚未到 97,100.00 619,080.47 619,080.47 2018/4/18 2023/4/18 5年 4.15% 期,按时 付息 面向 3 个月 尚未到 专业 LIBO 65,000.00 414,420.50 414,420.50 2018/5/25 2023/5/25 5年 期,按时 投资 R+1.5 付息 者发 5% 行中 美 尚未到 期票 元 63,000.00 401,669.10 401,669.10 2018/12/11 2024/3/11 5.25 年 5.35% 期,按时 万科 据计 付息 地产 划 尚未到 (香 (注 60,000.00 382,542.00 382,542.00 2019/3/7 2024/6/7 5.25 年 4.20% 期,按时 港) ) 付息 有限 尚未到 公司 42,300.00 269,692.11 269,692.11 2019/11/12 2025/5/12 5.5 年 3.15% 期,按时 付息 尚未到 30,000.00 191,271.00 191,271.00 2019/11/12 2029/11/12 10 年 3.50% 期,按时 付息 尚未到 50,500.00 50,500.00 50,500.00 2019/6/13 2022/6/13 3年 3.85% 期,按时 人民 人 付息 币债 民 尚未到 券 币 144,500.00 144,500.00 144,500.00 2021/5/25 2024/5/25 3年 3.45% 期,按时 付息 51,000.00 51,000.00 51,000.00 2022/6/8 2022/6/9 3年 3.55% 尚未到期 小计 3,162,245.18 3,162,245.18 已部分回 万科 人 5 17 万 售,尚有 企业 民 300,000.00 300,000.00 819.43 2017/7/18 2022/7/18 (3+2) 4.50% 科 01 余额,按 股份 币 年 时付息 2此处一年内到期并于 2021 年审计报告中重分类到一年内到期非流动负债的,不再在应付债券科目核算。 174 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 有限 5 尚未到 19 万 公司 250,000.00 250,000.00 250,000.00 2019/9/26 2024/9/26 (3+2) 3.55% 期,按时 科 02 年 付息 5 尚未到 20 万 150,000.00 150,000.00 150,000.00 2020/3/16 2025/3/16 (3+2) 3.02% 期,按时 科 01 年 付息 7 尚未到 20 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2020/3/16 2027/3/16 (5+2) 3.42% 期,按时 科 02 年 付息 5 尚未到 20 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2020/5/19 2025/5/19 (3+2) 2.56% 期,按时 科 03 年 付息 7 尚未到 20 万 150,000.00 150,000.00 150,000.00 2020/5/19 2027/5/19 (5+2) 3.45% 期,按时 科 04 年 付息 5 尚未到 20 万 80,000.00 80,000.00 80,000.00 2020/6/19 2025/6/19 (3+2) 3.20% 期,按时 科 05 年 付息 7 尚未到 20 万 120,000.00 120,000.00 120,000.00 2020/6/19 2027/6/19 (5+2) 3.90% 期,按时 科 06 年 付息 5 尚未到 20 万 38,100.00 38,100.00 38,100.00 2020/11/13 2025/11/13 (3+2) 3.50% 期,按时 科 07 年 付息 7 尚未到 20 万 160,000.00 160,000.00 160,000.00 2020/11/13 2027/11/13 (5+2) 4.11% 期,按时 科 08 年 付息 3 尚未到 21 万 190,000.00 190,000.00 190,000.00 2021/1/22 2024/1/22 (2+1) 3.38% 期,按时 科 01 年 付息 7 尚未到 21 万 110,000.00 110,000.00 110,000.00 2021/1/22 2028/1/22 (5+2) 3.98% 期,按时 科 02 年 付息 5 21 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2021/5/20 2026/5/20 (3+2) 3.40% 尚未到期 科 03 年 7 21 万 56,600.00 56,600.00 56,600.00 2021/5/20 2028/5/20 (5+2) 3.70% 尚未到期 科 04 年 175 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 5 21 万 230,000.00 230,000.00 230,000.00 2021/7/26 2026/7/26 (3+2) 3.19% 尚未到期 科 05 年 7 21 万 70,000.00 70,000.00 70,000.00 2021/7/26 2028/7/26 (5+2) 3.49% 尚未到期 科 06 年 22 万 89,000.00 89,000.00 89,000.00 2022/3/4 2025/3/4 3年 3.14% 尚未到期 科 01 22 万 110,000.00 110,000.00 110,000.00 2022/3/4 2027/3/4 5年 3.64% 尚未到期 科 02 22 万 35,000.00 35,000.00 35,000.00 2022/6/6 2027/6/6 3+2 年 2.90% 尚未到期 科 03 22 万 65,000.00 65,000.00 65,000.00 2022/6/6 2029/6/6 5+2 年 3.53% 尚未到期 科 04 公司债券小计 2,503,700.00 2,204,519.43 21 万 尚未到 科 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2021/1/29 2024/1/29 3年 3.76% 期,按时 MTN 付息 001 21 万 尚未到 科 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2021/4/29 2024/4/29 3年 3.52% 期,按时 MTN 付息 002 万科 21 万 企业 人 科 股份 民 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2021/9/6 2024/9/6 3年 3.08% 尚未到期 MTN 有限 币 003 公司 22 万 科 300,000.00 300,000.00 300,000.00 2022/1/27 2025/1/27 3年 2.95% 尚未到期 MTN 001 22 万 科 300,000.00 300,000.00 300,000.00 2022/2/16 2025/2/16 3年 2.98% 尚未到期 MTN 002 22 万 科 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2022/2/25 2025/2/25 3年 3.00% 尚未到期 MTN 003 债务融资工具小计 1,400,000.00 1,400,000.00 176 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 合计 7,065,945.18 6,766,764.61 注:1、发行人香港子公司BestgainRealEstateLyraLimited(以下简称“Lyra”)之美元20亿元中 期票据发行计划(以下简称“中期票据计划”)已于2013年7月16日经香港联合交易所有限公 司批准上市。发行人于2016年9月7日在董事会授权范围内将该中期票据计划规模更新为32亿 美元。基于该中期票据计划信托协议的相关条款,发行人、万科地产(香港)有限公司(以 下简称“万科地产香港”)以及票据受托人于2016年12月30日订立经修正并重述的信托协议 和其他相关协议,约定以万科地产香港替代Lyra作为中期票据计划以及该计划项下所有已经 发行和未来将要发行之票据的发行人并自即日起生效。具体而言,自2016年12月30日起,万 科地产香港取代Lyra成为该中期票据计划及其项下已发行或将发行票据的主要债务人,与此 同时Lyra作为发行人的责任即时解除,而万科地产香港作为担保人的担保责任也相应解除。 2017年5月11日,在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为44亿美元。2018年4月在 董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为70亿美元;2019年6月在董事会授权范围内 该中期票据计划的规模更新为95亿美元。2、以美元标价的债务融资工具人民币发行金额以 2021年12月31日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3757:1折算。 截至本募集说明书签署日,上述债务融资工具尚未到期兑付,且均已按期足 额向投资者支付了债券利息。 截至本募集说明书签署日,发行人共注册了 9 次、合计融资规模 268 亿元中 期票据,具体情况如下: 单位:亿元 序号 接受注册通知书 接受注册日期 注册规模 有效期 已发行规模 中市协注 自注册通知书发出 1 2014 年 12 月 15 日 18 18 [2014]MTN459 号 之日起 2 年内有效 中市协注 自注册通知书发出 2 2015 年 5 月 25 日 45 30 [2015]MTN202 号 之日起 2 年内有效 中市协注 自注册通知书发出 3 2015 年 5 月 25 日 45 30 [2015]MTN203 号 之日起 2 年内有效 中市协注 自注册通知书发出 4 2018 年 5 月 31 日 50 50 [2018]MTN304 号 之日起 2 年内有效 中市协注 自注册通知书发出 5 2019 年 12 月 31 日 20 20 [2019]MTN839 号 之日起 2 年内有效 中市协注 自注册通知书发出 6 2021 年 4 月 22 日 40 40 [2021]MTN313 号 之日起 2 年内有效 中市协注 自注册通知书发出 7 2022 年 1 月 14 日 20 20 [2022]MTN35 号 之日起 2 年内有效 177 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 序号 接受注册通知书 接受注册日期 注册规模 有效期 已发行规模 中市协注 自注册通知书发出 8 2022 年 1 月 14 日 30 30 [2022]MTN36 号 之日起 2 年内有效 中市协注 自注册通知书发出 9 2022 年 1 月 14 日 30 30 [2022]MTN37 号 之日起 2 年内有效 本公司于 2014 年 12 月 24 日发行了“万科企业股份有限公司 2014 年度第一 期中期票据”(14 万科 MTN001),发行规模 18 亿元,期限 3 年,票面利率 4.70%。 本公司于 2015 年 11 月 6 日发行了“万科企业股份有限公司 2015 年度第一 期中期票据”(15 万科 MTN001),发行规模 15 亿元,期限 5 年,票面利率 3.78%。 本公司于 2015 年 11 月 6 日发行了“万科企业股份有限公司 2015 年度第二 期中期票据”(15 万科 MTN002),发行规模 15 亿元,期限 5 年,票面利率 3.78%。 本公司于 2016 年 3 月 9 日发行了“万科企业股份有限公司 2016 年度第一期 中期票据”(16 万科 MTN001),发行规模 15 亿元,期限 5 年,票面利率 3.20%。 本公司于 2016 年 3 月 9 日发行了“万科企业股份有限公司 2016 年度第二期 中期票据”(16 万科 MTN002),发行规模 15 亿元,期限 5 年,票面利率 3.20%。 本公司于 2018 年 7 月 12 日发行了“万科企业股份有限公司 2018 年度第一 期中期票据”(18 万科 MTN001),发行规模 30 亿元,期限 3 年,票面利率 4.60%。 本公司于 2018 年 11 月 15 日发行了“万科企业股份有限公司 2018 年度第二 期中期票据”(18 万科 MTN002),发行规模 20 亿元,期限 3 年,票面利率 4.03%。 本公司于 2021 年 1 月 29 日发行了“万科企业股份有限公司 2021 年度第一 期中期票据”(21 万科 MTN001),发行规模 20 亿元,期限 3 年,票面利率 3.76%。 本公司于 2021 年 4 月 29 日发行了“万科企业股份有限公司 2021 年度第二 178 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 期中期票据”(21 万科 MTN002),发行规模 20 亿元,期限 3 年,票面利率 3.52%。 本公司于 2021 年 9 月 6 日发行了“万科企业股份有限公司 2021 年度第三期 中期票据”(21 万科 MTN003),发行规模 20 亿元,期限 3 年,票面利率 3.08%。 本公司于 2022 年 1 月 27 日发行了“万科企业股份有限公司 2022 年度第一 期中期票据”(22 万科 MTN001),发行规模 30 亿元,期限 3 年,票面利率 2.95%。 本公司于 2022 年 2 月 16 日发行了“万科企业股份有限公司 2022 年度第二 期中期票据”(22 万科 MTN002),发行规模 30 亿元,期限 3 年,票面利率 2.98%。 本公司于 2022 年 2 月 25 日发行了“万科企业股份有限公司 2022 年度第三 期中期票据”(22 万科 MTN003),发行规模 20 亿元,期限 3 年,票面利率 3.00%。 截至本募集说明书签署日,发行人共发行了 16 期、合计融资规模 355.37 亿 元公司债券,具体情况如下: 本公司于 2015 年 9 月 25 日发行了“万科企业股份有限公司 2015 年公司债 券(第一期)”(15 万科 01),发行规模 50 亿元,期限 5 年,票面利率 3.50%。 本公司于 2017 年 7 月 18 日发行了“万科企业股份有限公司 2017 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期)”(17 万科 01),发行规模 30 亿元,期 限 3+2 年,票面利率 4.50%。 本公司于 2017 年 8 月 4 日发行了“万科企业股份有限公司 2017 年面向合格 投资者公开发行公司债券(第二期)”(17 万科 02),发行规模 10 亿元,期限 3+2 年,票面利率 4.54%。 本公司于 2018 年 8 月 9 日发行了“万科企业股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)”(18 万科 01),发行规模 15 亿元,期限 3+2 年,票面利率 4.05%。 179 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本公司于 2018 年 10 月 29 日发行了“万科企业股份有限公司 2018 年面向合 格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)”(18 万科 02),发行规 模 20 亿元,期限 3+2 年,票面利率 4.18%。 本公司于 2019 年 2 月 26 日发行了“万科企业股份有限公司 2019 年面向合 格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)”(19 万科 01),发行规 模 20 亿元,期限 3+2 年,票面利率 3.65%。 本公司于 2019 年 9 月 26 日发行了“万科企业股份有限公司 2019 年面向合 格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)”(19 万科 02),发行规 模 25 亿元,期限 3+2 年,票面利率 3.55%。 本公司于 2020 年 3 月 16 日发行了“万科企业股份有限公司 2020 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期)”(20 万科 01、20 万科 02),品种一发 行规模 15 亿元,期限 3+2 年,票面利率 3.02%;品种二发行规模 10 亿元,期限 5+2 年,票面利率 3.42%。 本公司于 2020 年 5 月 19 日发行了“万科企业股份有限公司 2020 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第二期)”(20 万科 03、20 万科 04),品种一发 行规模 10 亿元,期限 3+2 年,票面利率 2.56%;品种二发行规模 15 亿元,期限 5+2 年,票面利率 3.45%。 本公司于 2020 年 6 月 19 日发行了“万科企业股份有限公司 2020 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第三期)”(20 万科 05、20 万科 06),品种一发 行规模 8 亿元,期限 3+2 年,票面利率 3.20%;品种二发行规模 12 亿元,期限 5+2 年,票面利率 3.90%。 本公司于 2020 年 11 月 13 日发行了“万科企业股份有限公司 2020 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第四期)”(20 万科 07、20 万科 08),品种一发 行规模 3.81 亿元,期限 3+2 年,票面利率 3.50%;品种二发行规模 16 亿元,期 限 5+2 年,票面利率 4.11%。 本公司于 2021 年 1 月 22 日发行了“万科企业股份有限公司 2021 年面向合 格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)”(21 万科 01、21 万科 02), 180 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 品种一发行规模 19 亿元,期限 2+1 年,票面利率 3.38%;品种二发行规模 11 亿 元,期限 5+2 年,票面利率 3.98%。 本公司于 2021 年 5 月 20 日发行了“万科企业股份有限公司 2021 年面向专 业投资者公开发行公司债券(第二期)”(21 万科 03、21 万科 04),品种一发 行规模 10 亿元,期限 3+2 年,票面利率 3.40%;品种二发行规模 5.66 亿元,期 限 5+2 年,票面利率 3.70%。 本公司于 2021 年 7 月 26 日发行了“万科企业股份有限公司 2021 年面向专 业投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第三期)”(21 万科 05、21 万科 06), 品种一发行规模 23 亿元,期限 3+2 年,票面利率 3.19%;品种二发行规模 7 亿 元,期限 5+2 年,票面利率 3.49%。 本公司于 2022 年 3 月 4 日发行了“万科企业股份有限公司 2022 年面向专业 投资者公开发行公司债券(第一期)”(22 万科 01、22 万科 02),品种一发行规 模 8.9 亿元,期限 3 年,票面利率 3.14%;品种二发行规模 11 亿元,期限 5 年, 票面利率 3.64%。 本公司于 2022 年 6 月 6 日发行了“万科企业股份有限公司 2022 年面向专业 投资者公开发行公司债券(第二期)”(22 万科 03、22 万科 04),品种一发行规 模 3.5 亿元,期限 3+2 年,票面利率 2.90%;品种二发行规模 6.5 亿元,期限 5+2 年,票面利率 3.53%。 (三)盈利能力分析 单位:万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 45,279,777.40 41,911,167.77 36,789,387.75 二、营业总成本 40,311,011.40 35,051,334.06 29,618,668.38 其中:营业成本 35,397,713.80 29,654,068.80 23,455,033.28 税金及附加 2,105,586.49 2,723,690.99 3,290,522.39 销售费用 1,280,863.91 1,063,689.97 904,449.68 管理费用 1,024,228.19 1,028,805.28 1,101,840.53 研发费用 64,236.63 66,568.75 106,667.60 财务费用 438,382.39 514,510.27 573,594.17 181 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 加:投资收益 661,427.49 1,351,187.00 498,412.68 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 488,872.87 973,965.62 379,059.82 公允价值变动损益(损失以“-”填列) 381.69 533.35 -6,851.89 资产减值损失(损失以“-”填列) -351,350.76 -198,081.80 -164,875.68 信用减值损失(损失以“-”填列) -28,048.82 -22,446.17 -21,685.05 资产处置收益(损失以“-”填列) 1,924.12 4,838.13 -966.55 三、营业利润 5,253,099.72 7,995,864.21 7,661,313.60 加:营业外收入 114,809.09 99,949.73 71,473.21 减:营业外支出 145,645.70 128,238.65 78,857.87 四、利润总额 5,222,263.12 7,967,575.29 7,653,928.95 五、净利润 3,806,952.70 5,929,811.64 5,513,161.46 归属于母公司股东的净利润 2,252,403.34 4,151,554.49 3,887,208.69 少数股东损益 1,554,549.36 1,778,257.15 1,625,952.77 1、营业收入分析 单位:万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主营业务收入 44,976,279.47 99.33 41,588,094.69 99.23 36,535,371.68 99.31 其中:房地产开发及相 42,993,191.27 94.95 40,044,873.59 95.54 35,265,353.16 95.86 关资产经营业务 物业服务 1,983,088.20 4.38 1,543,221.10 3.68 1,270,018.52 3.45 其他业务收入 303,497.93 0.67 323,073.08 0.77 254,016.07 0.69 营业总收入 45,279,777.40 100.00 41,911,167.77 100.00 36,789,387.75 100.00 2019 年、2020 年及 2021 年,公司营业总收入分别为 36,789,387.75 万元、 41,911,167.77 万元及 45,279,777.40 万元,2019-2021 年均复合增长率为 10.94%。 公司主营业务突出,2019-2021 年度,主营业务收入占营业总收入的比例分 别为 99.31%、99.23%、99.33%,其他业务收入占比较低。 发行人主营业务收入包括房地产收入和物业服务收入,2019-2021 年度,公 司房地产收入稳步增长,分别为 35,265,353.16 万元、40,044,873.59 万元及 42,993,191.27 万元,占营业收入的比例分别为 95.86%、95.54%、94.95%。 182 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2019-2021 年度,公司物业服务收入分别为 1,270,018.52 万元、1,543,221.10 万元、1,983,088.20 万元,呈逐年上升趋势。 公司其他业务收入主要为收取合营联营企业的运营管理费。2019-2021 年度, 公司其他业务收入分别为 254,016.07 万元、323,073.08 万元和 303,497.93 万元。 2、营业成本分析 单位:万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 科目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主营业务成本 35,286,113.09 99.68 29,547,128.79 99.64 23,419,853.18 99.85 其中:房地产开发及 33,648,524.74 95.06 28,286,726.89 95.39 22,385,715.71 95.44 相关资产经营业务 物业服务 1,637,588.35 4.63 1,260,401.90 4.25 1,034,137.48 4.41 其他业务成本 111,600.71 0.32 106,940.01 0.36 35,180.10 0.15 营业成本合计 35,397,713.80 100.00 29,654,068.80 100.00 23,455,033.28 100.00 2019 年、2020 年及 2021 年,公司营业成本分别为 23,455,033.28 万元、 29,654,068.80 万元及 35,397,713.80 万元,2019-2021 年均复合增长率为 22.85%, 近 三 年 房 地 产 业 务 成 本 分 别 为 22,385,715.71 万 元 、 28,286,726.89 万 元 及 33,648,524.74 万元。 3、毛利率及利润水平分析 单位:万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 主营业务 9,690,166.38 21.55% 12,040,965.91 28.95% 13,115,518.50 35.90% 其中:房地产开发 及相关资产经营业 9,344,666.53 21.74% 11,758,146.70 29.36% 12,879,637.45 36.52% 务 物业服务 345,499.85 17.42% 282,819.20 18.33% 235,881.04 18.57% 其他业务 191,897.22 63.23% 216,133.07 66.90% 218,835.97 86.15% 毛利润合计 9,882,063.60 21.82% 12,257,098.97 29.25% 13,334,354.47 36.25% /综合毛利率 注:毛利率数据未扣除税金及附加。 183 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2019 年、2020 年及 2021 年,公司整体业务毛利率分别为 36.25%、29.25% 及 21.82%,近三年房地产业务的毛利率分别为 36.52%、29.36%及 21.74%。近年 来,受行业调控影响,全国商品房销售面积同比微降,公司房地产业务受宏观环 境影响毛利率有所下降。 2019 年、2020 年及 2021 年,公司营业利润分别为 7,661,313.60 万元、 7,995,864.21 万元及 5,253,099.72 万元;公司利润总额分别为 7,653,928.95 万元、 7,967,575.29 万元及 5,222,263.12 万元;实现净利润分别为 5,513,161.46 万元、 5,929,811.64 万元及 3,806,952.70 万元。 4、期间费用分析 单位:万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收 营业收 营业收 项目 金额 入占比 金额 入占比 金额 入占比 (%) (%) (%) 销售费用 1,280,863.91 2.83 1,063,689.97 2.54 904,449.68 2.46 管理费用 1,024,228.19 2.26 1,028,805.28 2.45 1,101,840.53 2.99 研发费用 64,236.63 0.14 66,568.75 0.16 106,667.60 0.29 财务费用 438,382.39 0.97 514,510.27 1.23 573,594.17 1.56 期间费用合计 2,807,711.11 6.20 2,673,574.27 6.38 2,686,551.99 7.30 2019 年、2020 年及 2021 年,公司期间费用合计分别为 2,686,551.99 万元、 2,673,574.27 万元及 2,807,711.11 万元,占当期营业收入的比例分别为 7.30%、 6.38%及 6.20%。 公司销售费用主要包括品牌宣传推广费用、销售代理费用及佣金等。2019 年、 2020 年及 2021 年,公司销售费用分别为 904,449.68 万元、1,063,689.97 万元及 1,280,863.91 万元,占当期营业收入的比例分别为 2.46%、2.54%及 2.83%。 公司管理费用主要包括人工与行政费用、财产费用等。2019 年、2020 年及 2021 年,公司管理费用分别为 1,101,840.53 万元、1,028,805.28 万元及 1,024,228.19 万元,与当期营业收入的比例分别为 2.99%、2.45%及 2.26%。 2019 年、2020 年及 2021 年,公司研发费用分别为 106,667.60 万元、66,568.75 184 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 万元及 64,236.63 万元,与当期营业收入的比例分别为 0.29%、0.16%及 0.14%。 公司财务费用主要为费用化的利息支出(减利息收入)、汇兑损益等。2019 年、2020 年及 2021 年,公司的财务费用为 573,594.17 万元、514,510.27 万元及 438,382.39 万元。2020 年,公司财务费用相比 2019 年下降 59,083.90 万元,降幅 10.30%。2021 年,公司财务费用相比 2020 年下降 76,127.88 万元,降幅 14.80%。 5、投资收益 2019 年、2020 年及 2021 年,公司实现投资收益分别为 498,412.68 万元、 1,351,187.00 万元及 661,427.49 万元,主要为权益法核算的长期股权投资收益和 处置长期股权投资取得的投资收益。 6、营业外收入和营业外支出 2019 年、2020 年及 2021 年,公司营业外收入分别为 71,473.21 万元、99,949.73 万元及 114,809.09 万元。公司营业外收入主要包含固定资产处置利得、罚款收入、 没收订金及违约金收入等,其中 2019-2021 年度没收订金及违约金收入分别为 13,515.25 万元、23,218.23 万元及 29,719.29 万元。2020 年,公司营业外收入同 比增长 39.84%,主要是因为没收订金及违约金收入增加。2021 年,公司营业外 收入同比增长 14.87%。 2019 年、2020 年及 2021 年,公司营业外支出分别为 78,857.87 万元、 128,238.65 万元及 145,645.70 万元。公司营业外支出主要包含非流动资产处置损 失、对外捐赠等。2020 年公司营业外支出同比增长 62.62%,主要是因为偶然性 支出增加。2021 年公司营业外支出同比增长 13.57%。 (四)现金流量分析 单位:万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动产生的现金流入 48,421,601.74 50,836,191.16 46,984,872.20 经营活动产生的现金流出 48,010,285.64 45,517,388.93 42,416,191.25 经营活动产生的现金流量净额 411,316.09 5,318,802.22 4,568,680.95 投资活动产生的现金流入 1,638,659.80 3,056,431.64 1,593,375.28 投资活动产生的现金流出 4,266,738.42 2,476,724.92 4,456,048.74 185 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 投资活动产生的现金流量净额 -2,628,078.62 579,706.71 -2,862,673.46 筹资活动产生的现金流入 16,100,677.01 15,393,566.32 12,339,353.68 筹资活动产生的现金流出 18,411,053.76 18,643,992.31 15,673,174.72 筹资活动产生的现金流量净额 -2,310,376.75 -3,250,425.99 -3,333,821.04 现金及现金等价物净增加额 -4,495,392.04 2,592,372.82 -1,592,951.21 1、经营活动产生的现金流量分析 2019 年、2020 年及 2021 年,公司实现经营活动产生的现金流入分别为 46,984,872.20 万元、50,836,191.16 万元及 48,421,601.74 万元,其中销售商品、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 43,273,595.86 万 元 、 47,228,313.07 万 元 及 46,405,081.11 万元;公司收到其他与经营活动有关的现金分别为 3,711,276.34 万 元、3,607,878.09 万元及 2,016,520.62 万元,主要是收取的购房诚意金、收到合 营/联营公司及集团外部单位往来款项。 2019 年、2020 年及 2021 年,公司实现经营活动产生的现金流出分别为 42,416,191.25 万元、45,517,388.93 万元及 48,010,285.64 万元,其中购买商品、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 31,730,074.15 万 元 、 31,847,047.27 万 元 及 36,060,449.83 万元;支付其他与经营活动有关的现金分别为 2,915,978.98 万元、 6,174,469.81 万元及 4,080,073.00 万元,主要是支付合营/联合公司及集团外部单 位往来款项,以及营销活动费用。 2020 年度,经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度增加 750,121.27 万元, 增幅 16.42%,主要归因于房地产销售稳步提升,销售回款增加,销售商品、提供 劳务收到的现金逐步增加。 2021 年度,经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度减少 4,907,486.13 万 元,减幅 92.27%,主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。 2019 年、2020 年及 2021 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,568,680.95 万元、5,318,802.22 万元及 411,316.09 万元。2019 年、2020 年及 2021 年,公司经营活动产生的现金流量净额体现为现金的净流入。 2、投资活动产生的现金流量分析 186 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 , 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 1,593,375.28 万元、3,056,431.64 万元及 1,638,659.80 万元,主要是取得投资收益 收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金。2020 年度,投资活动现金流入 较 2019 年度增加 1,463,056.35 万元,增幅 91.82%,主要归因于收回部分理财产 品。2021 年度,投资活动现金流入较 2020 年度减少 1,417,771.84 万元,降幅 46.39%,主要系收回投资收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金大幅减少 所致。 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 , 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 4,456,048.74 万元、2,476,724.92 万元及 4,266,738.42 万元,主要为投资支付的现 金,以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。2020 年度,投资活动现金 流出较 2019 年减少 1,979,323.82 万元,降幅 44.42%,主要归因于对外投资支付 的现金流出下降。2021 年度投资活动现金流出较 2020 年增加 1,790,013.50 万元, 增加 72.27%,主要系取得子公司支付的现金净额大幅增加所致。 2019 年、2020 年及 2021 年,公司投资活动产生的现金流净额分别为- 2,862,673.46 万元、579,706.71 万元及-2,628,078.62 万元。 3、筹资活动产生的现金流量分析 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 , 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 12,339,353.68 万元、15,393,566.32 万元及 16,100,677.01 万元,主要为取得借款 收到的现金。 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 , 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 15,673,174.72 万元、18,643,992.31 万元及 18,411,053.76 万元,主要为偿还债务 支付的现金。 2019 年、2020 年及 2021 年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为- 3,333,821.04 万元、-3,250,425.99 万元及-2,310,376.75 万元,2019 年度、2020 年 度及 2021 年度为净流出主要系偿还债务支付的现金增加。 (五)偿债能力分析 1.主要偿债指标 187 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 近三年,公司主要偿债指标如下表所示: 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动比率 1.22 1.17 1.13 速动比率 0.40 0.41 0.43 资产负债率 79.74% 81.28% 84.36% 扣除预收账款及合同负 69.80% 71.73% 76.51% 债后的资产负债率 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 EBITDA(亿元) 635.65 901.56 879.21 EBITDA 利息保障倍数 6.37 7.80 8.16 (倍) 从短期偿债能力指标来看,截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年,公司流 动比率分别为 1.13、1.17 及 1.22,速动比率分别为 0.43、0.41 及 0.40,基本保持 稳定。由于公司所处房地产行业的特性,存货在资产中占比较大,因此公司扣除 存货后的速动比率相对较低。 从长期偿债能力指标来看,由于房地产行业属于资金密集型行业,前期土地 储备及工程施工等占用现金规模较大,因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较 高的现象。截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年末,公司资产负债率分别为 84.36%、81.28%及 79.74%,基本维持稳定;公司扣除预收款项、合同负债后的 资产负债率分别为 76.51%、71.73%及 69.80%,基本维持稳定。 最近三年,公司 EBITDA 分别为 879.21 亿元、901.56 亿元及 635.65 亿元; EBITDA 利息保障倍数分别为 8.16、7.80 及 6.37,发行人对利息支出的保障能力 较强。 (六)资产周转能力分析 2019-2021 年度,公司主要资产周转能力指标如下表所示: 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 应收账款周转率(次) 117.06 168.30 205.86 存货周转率(次) 0.34 0.31 0.28 2019 年末、2020 年末及 2021 年末,公司应收账款周转率分别为 205.86、 168.30 及 117.06。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式,因此应收账款余 188 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 额相对较小,周转率较高。近两年,由于受到疫情影响,公司项目开发进度受到 推迟,应收账款周转率有所下降。 2019 年末、2020 年末及 2021 年末,公司存货周转率分别为 0.28、0.31 及 0.34。由于房地产项目开发周期相对较长,从购买土地到正式交付产品、结转收 入成本,通常需 2-3 年时间,因此房地产公司存货周转率普遍偏低。 (七)未来业务发展目标 当前整体经营形势依然复杂。2022 年本集团将重点围绕以下方向开展工作: 一是坚持稳健经营、保持健康的财务状况。本集团将继续加强现金流管理, 持续优化债务结构与融资成本,坚守“绿档”和行业领先的信用评级。 二是实现开发业务的止跌企稳,充分发挥开发经营本部的统筹管理作用,提 升整体经营水平。 三是经营服务业务继续提升经营效率和竞争力,争取更大的发展空间和更好 的回报水平。 具体到各业务层面: 1、房地产开发 通过开发经营本部统筹开发经营业务,发挥开发经营本部的集中管理功能, 在资源配置、产品策划、项目操盘、集中采购等方面,建立能力共享、标准统一、 精益管理的机制,将组织内的最佳实践设定为内部标杆,驱动各个公司、项目向 标杆看齐,将分布在各地的优秀案例转化为集团的整体优势。 (1)提高综合住区产品系列化和标准化水平。拉通综合住区项目的产品管 理机制,通过新的客户分类方法,结合优秀项目实践,更新迭代产品线。通过流 程和成果管控,统一产品研发和建设标准,分级分类整合内外部资源,实现上下 游产业链集成,确保产品做对和稳定量产,为项目的投后兑现提供产品保障。 (2)统筹集团内外部专业优势力量,做好重大复杂项目。2022 年-2024 年 集中呈现一批城市更新、TOD 类的城市综合体标杆项目。遵循“运营优先”的原 则,明确大型复杂项目的产品管理机制,统筹集团专业优势,集中作业把控关键 189 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 节点,提升复杂多业态项目的设计、建造、转化效率,并呈现良好的运营表现, 降低因各地操盘能力差异带来的业绩离散度。 (3)精准投资,提升投资质量,加强投后管理,从源头保障未来业绩。投 资聚焦市场更为稳定、发展潜力更大、团队操盘能力更强的区域。形成线上可视 化的《投资地图》,集聚内外专业测算力量,对投向和测算提供专业支持。严格 执行投资纪律。按照新的投资标准评议评审新项目,将操盘团队能力作为投前必 要条件。在对直接影响投资结果的关键领域,由专业能力最强的人进行判断和把 控,严防地价追高,严格控制非核心城市、非核心区域的经营性资产获取。加强 投后管理。投后定期检视进展,发现问题及时纠偏。 (4)加强营销力量建设,促进资源转化。培育自身营销力量,整合各地的 销售团队,对重点项目进行营销会战。充分发挥万科物业朴邻的销售力量,并通 过“易选房”挖掘物业、商业、泊寓、产办客户的潜力,实现“老带新”转化。 优化车位销售策略,加大去化力度。 2、物业服务 持续内生稳健增长,计划实现住宅物业收入增长 25%,万物梁行增长 35%, 万物为家(包括房屋租售、维修装修等在内的多元化资产服务业务)增长 45%。 夯实好服务金字招牌,依托好服务构筑长期竞争力的基石,计划 2022 年高 满意度高收缴率的项目占比进一步提升 10%。 拓展万物云城模式,计划到 2022 年末累计落地 100 个城市服务项目,并以 此为抓手,协同开发、租赁住宅、商业等业务团队,挖掘更多的城市建设和服务 机会。 孵化成长型业务,围绕居民居住需求,开展专业化增值服务。 3、物流仓储 营业收入计划保持 35%以上的增长,不断提高项目经营效率和效益。 进一步完善仓网布局,补齐关键物流节点城市及区域,新项目中北京及环京、 长三角和大湾区项目占比大于 70%。 190 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 领跑冷链业务,服务好客户,进一步提升服务效率与质量,为客户降本增效, 创造专业服务价值,2022 年冷链业务计划完成“果蔬、肉类、乳制品”品类头部 客户全覆盖,深耕连锁餐饮、商超零售等行业,现有头部客户的仓储及服务份额 占比增加一倍。 继续实践 ESG,以 LEED 金级或绿色三星为底线标准,迭代产品设计、采 购、施工以及运营体系,进一步获得重点客户认可;实现新建冷库项目全覆盖, 抓住冷库产业升级的窗口。 4、租赁住宅 巩固租赁住房“产策建造运营一条龙”的能力优势,扩大租赁住房的管理规 模,为实体企业员工提供有温度的租住场景,保持行业规模领先。 保持运营效率的行业领先地位,实现经营利润增速大于收入规模增速,2023 年实现成本法下(即扣除折旧摊销后)的会计报表盈利。 5、商业开发与运营 保持收入和项目营运利润增长。 不断巩固轻资产拓展的优势。未来三年轻重并举,每年高质量拓展 80-100 万 平方米管理面积。 扩大新一代产品的竞争优势。在南翔印象城 MEGA、温州印象城 MEGA 的 基础上不断完善,保持超大型体验中心竞争力的市场领先。在上海松江印象城、 杭州奥体印象城等新一代印象城项目的基础上再提升,持续迭代印象城产品。 2022 年,本集团现有项目(不含未来新获取项目)计划新开工计容面积 1,920.1 万平方米;预计项目竣工计容面积 3,899.5 万平方米。 (八)盈利能力的可持续性 受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响,公司盈利能力 的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动: 从宏观经济层面来看,宏观经济形势日趋复杂,尤其加上 2020 年初以来全 191 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 球的新冠肺炎疫情影响,经济下行压力依然较大,不确定性与风险性存在。国家 通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整,都将对房地产企业在土地取得、 项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。 从公司经营层面来看,房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及 合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等 多方面的压力。任何环节的不利变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风 险,影响预期的销售和盈利。 从未来持续发展来看,房地产行业规模效应日益凸显,行业集中度持续提升。 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础,近年来土地市场激烈竞争,土 地价格居高不下;部分城市库存较大,供应存在过剩风险。如果市场供求关系发 生重大变化,可能将导致开发项目的销售风险。 六、公司有息负债情况 截至 2021 年末,发行人有息负债余额合计 2,659.65 亿元。其中短期借款和 一年内到期的有息负债合计 586.22 亿元,占比为 22.04%。发行人货币资金和现 金流充裕,可有效化解短期偿债压力。截至 2021 年末,发行人货币资金合计 1,493.52 亿元。2021 年发行人经营活动产生的现金流量净额为 41.13 亿元。发行 人中长期有息负债存在一定集中兑付的情况,但相对发行人净资产规模和金融机 构授信额度总体可控。截至 2021 年末,公司获得主要贷款银行授信 4,456.69 亿 元,已使用 2,761.88 亿元,尚余 1,694.81 亿元未使用。 公司有息负债情况表 单位:万元、% 种类 2021 年末 2020 年末 2019 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 1,439,659.46 5.41 2,503,878.50 9.69 1,530,661.88 5.94 一年内到期的非流动负债 (一年内到期的长期借 3,921,965.39 14.75 4,494,674.81 17.39 6,609,982.16 25.63 款) 长期借款 15,432,227.89 58.02 13,203,678.31 51.07 11,431,977.85 44.34 银行借款小计 20,793,852.74 78.18 20,202,231.62 78.14 19,572,621.89 75.91 192 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 一年内到期的非流动负债 (一年内到期的长期借 500,574.56 1.88 1,292,783.07 5.00 1,198,049.32 4.65 款) 应付债券 5,302,057.17 19.94 4,357,622.32 16.86 4,964,551.29 19.25 其他流动负债中的短期融 - - - - 50,000.00 0.19 资券 债券小计 5,802,631.73 21.82 5,650,405.39 21.86 6,212,600.61 24.09 合计 26,596,484.47 100.00 25,852,637.01 100.00 25,785,222.50 100.00 2021 年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表 单位:万元 其他流动负 一年内到期 占比 期限 短期借款 债中的短期 的非流动负 长期借款 应付债券 合计 (%) 融资券 债 1 年以内 1,439,659.46 - 4,422,539.95 - - 5,862,199.41 22.04 (含 1 年) 1 年以上 - - - 15,432,227.89 5,302,057.17 20,734,285.06 77.96 其中:1-2 年 - - - 6,533,465.71 1,031,657.80 7,565,123.51 28.44 (含 2 年) 2-3 年(含 3 - - - 4,105,800.84 1,714,932.24 5,820,733.08 21.89 年) 3-5 年(含 5 - - - 3,050,234.27 1,022,374.86 4,072,609.13 15.31 年) 5 年以上 - - - 1,742,727.07 1,533,092.27 3,275,819.34 12.32 合计 1,439,659.46 - 4,422,539.95 15,432,227.89 5,302,057.17 26,596,484.47 100.00 2020 年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表 单位:万元 其他流动负 一年内到期 占比 期限 短期借款 债中的短期 的非流动负 长期借款 应付债券 合计 (%) 融资券 债 1 年以内 2,503,878.50 - 5,787,457.88 - - 8,291,336.38 32.07 (含 1 年) 1 年以上 - - - 13,203,678.31 4,357,622.32 17,561,300.63 67.93 其中:1-2 年 - - - 5,341,952.78 50,330.06 5,392,282.84 20.86 (含 2 年) 2-3 年(含 3 - - - 4,279,846.93 1,050,851.10 5,330,698.03 20.62 年) 193 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 其他流动负 一年内到期 占比 期限 短期借款 债中的短期 的非流动负 长期借款 应付债券 合计 (%) 融资券 债 3-5 年(含 5 - - - 3,261,068.78 1,887,363.66 5,148,432.44 19.91 年) 5 年以上 - - - 320,809.82 1,369,077.50 1,689,887.32 6.54 合计 2,503,878.50 - 5,787,457.88 13,203,678.31 4,357,622.32 25,852,637.01 100.00 截至 2020 年及 2021 年末,公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下: 单位:万元 借款类别 2021年末金额 占比(%) 2020年末金额 占比(%) 信用借款 19,184,265.12 72.13 18,329,676.15 70.90 抵押借款 374,293.97 1.41 492,718.32 1.91 质押借款 1,235,293.65 4.64 1,379,837.15 5.34 一年内到期的无 担保债券(不含短 500,574.56 1.88 1,292,783.07 5.00 期融资券) 应付债券 5,302,057.17 19.94 4,357,622.32 16.86 其他流动负债-短 - - - - 期融资券 合计 26,596,484.47 100.00 25,852,637.01 100.00 七、关联方及关联交易 (一)发行人的控股股东 发行人无控股股东。 (二)发行人的实际控制人 发行人无实际控制人。 (三)发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司 截至 2021 年末,发行人纳入合并范围子公司共计 4,353 家。发行人主要子 公司的具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”中“发行人主要 子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”相关内容。 194 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (四)发行人的合营和联营企业 截至 2021 年末,发行人无重要的合营和联营企业。发行人合营和联营企业 的具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”中“发行人合营、联营 公司情况”相关内容。 (五)发行人的其他关联方 截至 2021 年 12 月 31 日,发行人其他关联方情况如下表所示: 截至 2021 年 12 月 31 日发行人其他关联方情况 关联方名称 与本公司关联关系 深圳市地铁集团有限公司 对本集团施加重大影响的投资方 深圳地铁置业集团有限公司 对本集团施加重大影响的投资方的子公司 徽商银行股份有限公司 本集团联营企业 SCPG Holdings Co., Ltd. 本集团联营企业 (六)关联交易情况 1、关联方担保情况 截至 2021 年 12 月 31 日关联方提供担保情况 单位:万元 担保是否 与被担保 担保金额 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行 方关系 完毕 万科地产 (香港) Sinobird Holding 全资子公 预计 15,680.00 2018/3/28 尚未到期 有限公司 Limited 司 2022/12/31 万科地产 (香港) Hybest (BVI) Company 全资子公 预计 16,320.00 2018/3/29 尚未到期 有限公司 Limited 司 2022/12/31 深圳万科发展有 全资子公 Diamond Huge Limited 386,617.50 2021/2/9 2022/2/8 尚未到期 限公司 司 广州万科企业有 广州黄埔文冲城中村改 全资子公 125,000.00 2020/5/6 2022/5/5 尚未到期 限公司 造投资有限公司 司 广州万科企业有 广州黄埔文冲城中村改 全资子公 80,000.00 2020/8/4 2022/5/3 尚未到期 限公司 造投资有限公司 司 北京万科企业有 北京恒燚企业管理有限 全资子公 323,400.00 2018/10/10 2023/12/31 尚未到期 限公司 公司 司 万科企业股份有 佛山市南海区万轩房地 全资子公 100,000.00 2019/12/12 2026/12/12 尚未到期 限公司 产有限公司 司 195 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 担保是否 与被担保 担保金额 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行 方关系 完毕 主合同履行 深圳市万科红树 深圳市万科发展有限公 全资子公 期限届满 湾房地产开发有 107,100.00 2020/11/11 尚未到期 司 司 之日后两年 限公司 止 万科企业股份有 万科 (重庆) 企业有限 全资子公 580,000.00 2021/11/19 2036/11/19 尚未到期 限公司 公司 司 万科企业股份有 成都万兴产城置业有限 控股子公 210,000.00 2019/12/12 2026/12/12 尚未到期 限公司 公司 司 万科企业股份有 成都万隆产城置业有限 控股子公 130,000.00 2019/12/10 2026/12/10 尚未到期 限公司 公司 司 万科企业股份有 武汉誉天兴业置地有限 控股子公 262,500.00 2019/12/5 2026/12/5 尚未到期 限公司 公司 司 万科海外投资控 Chericourt Company 控股子公 36,145.62 2020/6/17 2022/6/19 尚未到期 股有限公司 Limited 司 万科置业 (香港) 有限公司 控股子公 JUBILANT Wealth Hour Limited 115,101.16 2021/8/24 2022/8/24 尚未到期 司 CASTLE LIMITED 深圳万物商企物 Rugby Dragons (HK) 控股子公 490.00 2020/5/12 2023/5/11 尚未到期 业服务有限公司 Limited 司 上海万科投资管 上海申养投资管理股份 合营公司 943.00 2016/12/16 2024/12/15 尚未到期 理有限公司 有限公司 上海万科投资管 上海申养投资管理股份 合营公司 466.99 2019/9/29 2027/9/28 尚未到期 理有限公司 有限公司 上海万科投资管 上海申养投资管理股份 合营公司 1,933.15 2019/9/29 2027/9/28 尚未到期 理有限公司 有限公司 广州万科企业有 广州市万溪企业管理有 合营公司 1,353,000.00 2020/12/3 2025/12/3 尚未到期 限公司 限公司 云南万科企业有 云南澄江老鹰地休闲旅 联营公司 3,046.00 2017/12/29 2022/12/28 尚未到期 限公司 游度假村有限公司 云南万科企业有 云南澄江老鹰地休闲旅 联营公司 34,419.58 2018/1/19 2023/1/19 尚未到期 限公司 游度假村有限公司 2、关联方应收应付款项 截至 2021 年 12 月 31 日应收关联方款项 单位:万元 196 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 无锡万成昀奕房地产有限公司 联营企业 584,415.39 38,294.52 深圳市云上筑建筑有限公司 联营企业 462,770.33 388,299.62 海南万骏管理服务有限公司 联营企业 321,682.17 - 东莞市万汇房地产开发有限公司 联营企业 249,015.16 285,503.17 杭州瑞诚兴联置业有限公司 联营企业 223,655.06 - 云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司 联营企业 216,562.35 13,083.33 苏州高新万阳置地有限公司 联营企业 204,306.51 213,382.88 天津和谐家园建设开发有限公司 联营企业 181,372.63 - 北京绿城银石置业有限公司 联营企业 180,000.00 - 昆明云广投资有限公司 联营企业 165,061.46 329,863.94 中山市深业万胜投资有限公司 联营企业 159,978.91 - 中国通用新兴地产有限公司 联营企业 152,360.24 152,360.24 盛达置地投资有限公司 联营企业 113,527.05 113,527.05 长沙轨道万科置业有限公司 联营企业 108,178.11 - 深圳市凯福投资实业有限公司 联营企业 101,230.64 323,738.16 印力商用置业有限公司 联营企业 96,103.50 25,553.24 北京友泰房地产开发有限公司 联营企业 93,019.26 87,303.91 厦门市滨溪置业有限公司 联营企业 72,320.39 75,112.75 北京方宏置业有限责任公司 联营企业 67,515.64 57,197.30 南京京盛房地产开发有限公司 联营企业 54,891.48 78,388.47 佛山华标房地产开发有限公司 联营企业 54,432.01 - 上海鑫侨高企业发展有限公司 联营企业 52,998.62 228,508.05 哈尔滨万合建拓置业有限公司 联营企业 48,700.84 61,487.02 福州市万曦房地产有限公司 联营企业 43,651.39 45,614.85 深圳市众金合咨询管理有限公司 联营企业 43,313.32 43,313.32 上海重万置业有限公司 联营企业 38,159.58 51,065.72 VanlinkCompanyLimited 联营企业 35,344.92 35,344.91 北京捷海房地产开发有限公司 联营企业 31,978.83 31,343.10 上海恺冠臻房地产开发有限公司 联营企业 30,748.65 268,434.97 成都华创蓉璟城建筑工程有限责任公 联营企业 26,545.45 - 司 BaylineGlobalLimited 联营企业 26,527.14 26,527.14 深圳市万禾天诺产业运营管理有限公 联营企业 23,352.06 - 197 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 司 西安佳兆业置业有限公司 联营企业 23,000.00 23,000.00 济南泰晖房地产开发有限公司 联营企业 22,800.88 39,113.01 深圳市创钧投资管理有限公司 联营企业 22,780.81 29,856.72 深圳市龙岗区特发万科城投置地有限 联营企业 21,495.86 17,131.33 公司 成都万兴绿建科技有限公司 联营企业 20,649.00 16,197.08 武汉世纪龙源房地产开发有限公司 联营企业 18,110.75 - 福建省万福晟房地产有限公司 联营企业 17,362.29 16,847.53 东莞市松山湖高科技园区开发有限公 联营企业 16,510.00 15,186.44 司 北京昌科互联商业运营管理有限公司 联营企业 14,603.14 15,118.88 东莞市科华房地产有限公司 联营企业 13,495.80 - 青岛万创合平商业发展有限公司 联营企业 12,644.16 - 成都万香沸腾置业有限公司 联营企业 12,582.73 6,523.89 成都万德教育咨询有限公司 联营企业 11,614.43 11,664.90 江西启创置业有限公司 联营企业 10,255.98 - 杭州西投万科置业有限公司 联营企业 10,061.59 5,032.74 常熟市尚源房地产开发有限公司 联营企业 9,553.81 35,584.70 成都锦成行物流有限公司 联营企业 7,255.83 6,957.01 RadiantCrystalLimited 联营企业 7,034.59 6,726.76 云南万塍隆房地产开发有限公司 联营企业 7,034.00 - 佛山市合曜房地产开发有限公司 联营企业 6,622.02 19,841.85 安徽皖融置业有限责任公司 联营企业 6,437.07 9,474.66 南昌洪科置业有限公司 联营企业 5,841.14 4,614.48 苏州和泰汇咨询有限公司 联营企业 5,798.84 5,880.83 宁夏万嘉锦业房地产有限公司 联营企业 5,516.01 - 深圳市鹏金所互联网金融服务有限公 联营企业 5,403.42 - 司 宁波航万置业有限公司 联营企业 5,288.15 5,332.08 北京天竺万科房地产开发有限公司 联营企业 5,198.03 7,916.43 银川市万博合泰房地产有限公司 联营企业 4,752.19 - 北京京投银泰置业有限公司 联营企业 3,979.85 16,001.94 合肥市碧合房地产开发有限公司 联营企业 3,625.00 - 198 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 东莞市万悦房地产有限公司 联营企业 3,294.47 3,203.62 北京东方瑞盈资产管理有限公司 联营企业 3,193.72 3,302.38 济南雅恒房地产开发有限公司 联营企业 3,048.43 8,032.82 宁夏亘元房地产开发有限公司 联营企业 3,025.44 1,327.60 重庆万滨置业有限公司 联营企业 2,969.37 3,103.16 宁夏中房万科房地产有限公司 联营企业 2,914.83 2,895.23 东莞市万益房地产有限公司 联营企业 2,861.74 3,372.40 珠海万厚达美企业管理有限公司 联营企业 2,885.43 - 首万誉业(上海)物业服务有限公司 联营企业 2,654.22 2,160.30 嘉兴万纬仓储有限公司 联营企业 2,529.72 4,810.66 廊坊万京智能物流管理有限公司 联营企业 2,178.66 - 深圳市卓越不动产投资有限公司 联营企业 1,515.00 365.00 福州安景房地产有限公司 联营企业 1,425.22 2,880.34 杭州锦繁置业有限公司 联营企业 1,328.72 - 长沙东方城房地产开发有限公司 联营企业 1,249.60 1,249.60 福州市鸿腾房地产开发有限公司 联营企业 1,142.15 1,943.60 杭州祥瑞汽车产业园开发有限公司 联营企业 1,035.79 1,008.22 联营企业的子公 北京首万物业服务有限公司 932.88 1,463.84 司 海宁万普仓储有限公司 联营企业 900.54 209.72 郑州市海创孵化器有限公司 联营企业 886.97 148.20 嘉兴万昇置业有限责任公司 联营企业 781.55 2,120.00 珠海市万科婆石房地产开发有限公司 联营企业 769.67 711.00 东莞市中万凯合实业投资有限公司 联营企业 706.51 694.86 北京城建万科天运置业有限公司 联营企业 688.95 - 西宁万澜房地产有限公司 联营企业 676.63 25,225.16 东莞市中万昇合实业投资有限公司 联营企业 634.69 695.81 万纬(成都)仓储设施有限公司 联营企业 631.99 595.98 昆明万钰物流有限公司 联营企业 621.67 - 南宁市兴宁区梅沙幼儿园有限公司 联营企业 607.32 592.89 广州万墩仓储有限公司 联营企业 598.00 2,184.67 深圳万科景耀投资发展有限公司 联营企业 528.05 - 武汉万物仓储管理有限公司 联营企业 505.07 313.80 199 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 上海上房现代物流有限公司 联营企业 458.99 283.65 东莞市万科建造设计投资发展有限公 联营企业 437.45 175.95 司 武汉商汇物流管理有限公司 联营企业 427.15 270.42 西宁万贤房地产有限公司 联营企业 374.68 15,552.89 东莞市宏万城市更新发展有限公司 联营企业 357.57 - 佛山万源仓储服务有限公司 联营企业 339.57 410.47 东莞市中万凯胜实业投资有限公司 联营企业 325.88 457.28 广州银业君瑞房地产开发有限公司 联营企业 319.66 389.47 宁波万晨仓储有限公司 联营企业 311.55 108.68 珠海市万亿纵横资产管理有限公司 联营企业 308.12 308.12 西宁万灿房地产有限公司 联营企业 264.89 36,252.19 贵州劲祥鸿房地产开发有限公司 联营企业 239.40 - 佛山乐维仓储有限公司 联营企业 216.58 19.27 成都城投泊寓资产管理有限公司 联营企业 183.42 83.59 维斯特(福建)物业服务有限公司 联营企业 163.54 98.56 京亚(南京)供应链管理有限公司 联营企业 143.93 163.82 万科商业资产运营发展(北京)有限公 联营企业 118.92 125.03 司 佛山市高明纬贵仓储有限公司 联营企业 114.76 135.08 成都高投城市资源经营有限公司 联营企业 113.03 5.24 苏州高新生命健康小镇建设发展有限 联营企业 104.05 104.03 公司 厦门市思明城市资源经营管理有限公 联营企业 90.25 - 司 贵阳聚万生活商业发展有限公司 联营企业 69.38 215.51 西安科创商业运营管理有限公司 联营企业 66.50 20.19 RichfordTradingLimited 联营企业 53.29 12,296.51 天津万利融汇置业有限公司 联营企业 51.00 977.14 VankeRainbowPurchaserLimited 联营企业 38.28 - 广州城市空间运营管理有限公司 联营企业 35.55 - VankeRainbowPartnershipGPLimited 联营企业 26.59 15.71 南通东升置业有限公司 联营企业 26.05 - 福讯信息技术有限公司 联营企业 24.77 - 200 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 福州武夷万融物业服务有限公司 联营企业 23.38 - 青岛万动城市资源经营管理有限公司 联营企业 18.95 - 湖北联投城市资源经营管理有限公司 联营企业 17.95 - 珠海市坤元兴股权投资基金合伙企业 联营企业 14.95 15.67 (有限合伙) 扬州万新城市运营管理服务有限公司 联营企业 12.50 - 昆山博今信息咨询有限公司 联营企业 2.58 2.43 宁夏万中景明房地产有限公司 联营企业 2.50 - 上海碧行房地产开发有限公司 联营企业 0.64 - 上海万朗商务咨询有限公司 联营企业 0.50 - RegalPortTradingLimited 联营企业 0.45 0.45 上海星信曼企业管理有限公司 联营企业 0.42 - 佛山市顺德区云智慧城市资源经营管 联营企业 0.39 - 理有限公司 联营企业的子公 安徽省御安保安服务有限公司 0.25 - 司 珠海市圳垚企业管理咨询合伙企业(有 联营企业 0.10 - 限合伙) 河北雄安城市资源经营管理有限公司 联营企业 0.05 0.05 珠海市万马奔腾物流发展合伙企业(有 联营企业 0.00 0.00 限合伙) 北京金丰融晟投资管理有限公司 联营企业 - 143,788.41 上海江杰荣泰置业(集团)有限公司 联营企业 - 134,619.26 珠海华桐房地产开发有限公司 联营企业 - 100,049.53 上海诚卫兴置业发展有限公司 联营企业 - 69,545.71 苏州京万房地产开发有限公司 联营企业 - 62,793.73 昆明同万顺置业有限公司 子公司*1 - 60,784.05 南昌联交科置业有限公司 联营企业 - 57,482.82 广州市启日房地产开发有限公司 子公司*1 - 54,605.91 安徽信万华房地产开发有限公司 联营企业 - 48,781.20 杭州万懿置业有限公司 子公司*1 - 34,799.10 重庆科锦置业有限公司 联营企业 - 21,032.58 湖北楚恒置业有限公司 联营企业 - 18,163.67 广州市沙步广裕实业发展有限公司 联营企业 - 14,107.77 临沂鲁商发展金置业有限公司 联营企业 - 12,365.41 201 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 东莞市峰景投资有限公司 联营企业 - 6,794.89 合肥徽创房地产开发有限公司 联营企业 - 6,043.24 深圳市万欣物流仓储投资有限公司 联营企业 - 4,614.57 中房万科实业有限公司 联营企业 - 4,263.43 东莞市峰景资产管理有限公司 联营企业 - 3,748.53 重庆招科置业有限公司 联营企业 - 2,487.49 嘉兴万宜置业有限责任公司 联营企业 - 2,480.00 济南弘碧置业有限公司 联营企业 - 2,374.41 苏州鑫苑万卓置业有限公司 联营企业 - 1,878.25 深圳市平吉投资管理有限公司 联营企业 - 1,860.00 上海万纬纵横科技有限公司 联营企业 - 1,692.92 北京万链建筑科技有限公司 其他*2 - 954.89 宁夏万锦房地产有限公司 联营企业 - 891.59 佛山市长盛建筑科技有限公司 联营企业 - 799.82 福州市万涛房地产有限公司 联营企业 - 714.18 珠海市万维纵横物业服务有限公司 子公司*1 - 461.17 云南埃姆艾尔钰霖飞机制造投资管理 联营企业 - 330.72 有限公司 重庆中航万科峻景置业有限公司 联营企业 - 271.59 上海万狮置业有限公司 联营企业 - 187.01 上海星信曼置业有限公司 联营企业 - 185.30 昆明万昆物流有限公司 联营企业 - 163.12 首万誉业(天津)物业服务有限公司 其他*2 - 152.35 青岛天泰爱家物业服务有限公司 联营企业 - 126.19 哈尔滨万御安防服务科技有限公司 联营企业 - 103.44 珠海大横琴城市公共资源经营管理有 联营企业 - 91.87 限公司 长春万御安防科技有限公司 联营企业 - 57.05 杭州润灏置业有限公司 联营企业 - 43.27 漳州市滨北置业有限公司 联营企业 - 38.64 珠海市万科大塘房地产开发有限公司 其他*2 - 21.88 南京东泊商业管理有限公司 其他*2 - 16.84 杭州润衡置业有限公司 联营企业 - 10.58 202 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 万商零售发展(深圳)有限公司 其他*2 - 9.24 云南万城百年投资开发有限公司 联营企业 - 4.00 上海万勤企业管理有限公司 联营企业 - 3.68 新疆万信观园房地产开发有限公司 其他*2 - 1.17 东莞市中万永航实业投资有限公司 联营企业 - 0.29 佛山市禅城区梅沙教育培训中心 联营企业 - 0.20 小计 4,656,649.87 4,307,146.09 合营企业的子公 广州市溪楹房地产有限公司 706,443.70 - 司 北京宁溪房地产开发有限责任公司 合营企业 437,194.16 462,897.03 珠海市懋德诚投商业发展有限公司 合营企业 422,084.28 382,163.45 珠海市璞誉诚投商业发展有限公司 合营企业 394,895.97 348,783.00 广州市万沙房地产有限公司 合营企业 336,566.52 118,032.51 广东万科投资发展有限责任公司 合营企业 318,310.27 365,436.78 杭州锦业置业有限公司 合营企业 292,466.07 268,903.36 深圳市汇成通泰实业有限公司 合营企业 270,716.21 - 中投发展有限责任公司 合营企业 260,151.04 8,093.25 绍兴锦晨置业有限公司 合营企业 253,226.40 - 成都龙泉驿区行政南轨道城市发展有 合营企业 230,346.01 207,660.67 限公司 天津万安建创置业有限公司 合营企业 222,691.78 249,311.69 北京五和万科置业有限公司 合营企业 218,266.57 219,195.92 深圳市万信二号投资企业(有限合伙) 合营企业 213,255.76 60,817.24 天津宁晟房地产开发有限公司 合营企业 200,303.32 1,645.72 天津宁瀚房地产开发有限公司 合营企业 187,315.35 15,657.68 天津宁熙房地产开发有限公司 合营企业 171,866.16 9,896.36 绍兴锦池置业有限公司 合营企业 163,096.03 - 北京宁坤房地产开发有限责任公司 合营企业 150,000.00 - 中航万科有限公司 合营企业 149,404.55 262,801.91 北京万龙华开房地产开发有限公司 合营企业 137,260.56 138,069.97 上海新地嘉兆物联网有限公司 合营企业 130,397.21 132,987.87 V-NestaFundIII,LP 合营企业 129,159.39 83,493.98 北京青龙湖盛通房地产开发有限公司 合营企业 128,094.51 73,058.95 203 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 天津华锦万吉置业有限公司 合营企业 116,450.16 147,122.80 厦门煊泰置业有限公司 合营企业 116,173.67 88,370.92 武汉林岸置业有限公司 合营企业 115,588.64 116,277.93 北京滨湖恒兴房地产开发有限公司 合营企业 109,736.67 115,936.67 杭州锦腾置业有限公司 合营企业 94,425.67 158,391.31 北京万科东方置业有限公司 合营企业 84,537.56 78,777.53 成都万科南城置业有限公司 合营企业 80,834.95 517,763.76 珠海横琴万骏投资集团有限公司 合营企业 77,151.92 39,596.11 绍兴元昊置业有限公司 合营企业 75,210.33 - 宁波万投置业有限公司 合营企业 67,081.42 - 河南省多乐置业有限公司 合营企业 65,588.28 - 北京万越辉置业有限公司 合营企业 63,980.15 74,373.90 昆明万洱房地产开发有限公司 合营企业 62,504.24 64,447.49 北京祥业万科房地产开发有限公司 合营企业 60,952.48 62,112.03 上海高福房地产开发有限公司 合营企业 60,952.09 - 大连万腾置业有限公司 合营企业 60,884.84 72,463.42 温州万誉置业有限公司 合营企业 59,959.39 28,163.81 上海万筠房地产有限公司 合营企业 59,146.60 51,552.45 深圳市深安聚汇实业有限公司 合营企业 56,791.00 46,869.40 V-NestaInvestmentPartnerIIILimited 合营企业 54,979.83 24,167.26 WklandInvestmentIILimited 合营企业 51,392.26 55,088.94 北京神州数码置业发展有限公司 合营企业 50,140.11 35,924.81 杭州南璟置业有限公司 合营企业 44,816.27 108,714.14 深圳市荣兴房地产开发有限公司 合营企业 44,400.17 45,843.53 济南碧岑置业有限公司 合营企业 44,267.57 76,413.01 云南麦溪房地产开发有限公司 合营企业 44,000.00 - 厦门市雍景湾房地产有限公司 合营企业 40,663.85 88,405.66 上海万忞企业管理有限公司 合营企业 38,258.88 30,781.65 610LexingtonVentureLP 合营企业 37,360.12 34,795.93 宁波万霞置业有限公司 合营企业 37,040.58 36,353.28 武汉地铁迅兴置业有限公司 合营企业 35,993.87 - 北京市中盛兴建房地产开发有限公司 合营企业 35,459.70 84,255.60 204 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 成都市天府怡心湖建设发展有限公司 合营企业 34,349.06 32,200.71 宁波万栖置业有限公司 合营企业 33,690.03 33,119.68 VXCoreIIHoldingLtd 合营企业 33,664.37 33,821.21 徐州彭家置业有限公司 合营企业 30,659.05 - 绍兴锦越置业有限公司 合营企业 30,378.69 78,521.30 济南安城实业投资有限公司 合营企业 28,646.71 - 合营企业的子公 北京万启丰企业管理咨询有限公司 28,042.80 - 司 合营企业的子公 贵阳聚万都荟商业发展有限公司 27,860.00 - 司 北京万福阳光投资有限公司 合营企业 25,570.38 - 天津万安才智置业有限公司 合营企业 25,300.50 259,739.37 ChinaLogisticsPlatformILimited 合营企业 25,146.25 25,647.14 昆明万珑房地产开发有限公司 合营企业 23,709.19 23,709.19 合营企业的子公 北京万启望管理咨询有限公司 23,549.57 32,589.57 司 青岛昌明置业有限公司 合营企业 23,446.67 29,185.97 太原万科双城房地产开发有限公司 合营企业 23,382.99 371,628.40 昆山浩捷信息咨询有限公司 合营企业 23,324.45 24,358.15 AscentWinLimited 合营企业 22,493.58 22,493.28 南京吉庆丰企业管理咨询有限公司 合营企业 21,918.09 21,918.09 杭州福盈弘企业管理咨询有限公司 合营企业 21,012.00 21,012.00 武汉雅苑万科房地产有限公司 合营企业 18,849.07 18,849.07 廊坊市金海房地产开发有限公司 合营企业 18,752.51 4,399.03 北京鑫成晶盛商业运营管理有限公司 合营企业 16,420.80 15,397.97 北京万德盈商业运营管理有限公司 合营企业 16,397.45 18,000.85 武汉万地汉宜房地产开发有限公司 合营企业 15,646.91 49,802.69 天万投资控股有限公司 合营企业 15,514.05 11,059.57 上海万库投资管理有限公司 合营企业 15,248.11 15,248.11 天津万疆置业有限公司 合营企业 14,918.34 18,362.98 巴夫洛(嘉兴)仓储有限公司 合营企业 14,758.59 13,585.83 杭州工万产业投资管理有限公司 合营企业 14,609.24 14,540.66 济南万保盛辉房地产开发有限公司 合营企业 13,152.22 34,646.55 南京泰麒置业发展有限公司 合营企业 12,788.52 12,754.20 205 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 WoolwichJVSarl 合营企业 12,650.42 15,044.60 苏州工业园区左岸房地产开发有限公 合营企业 12,530.58 53,708.25 司 北京国万置业有限公司 合营企业 12,199.98 12,690.01 HonwillLimited 合营企业 12,067.50 - 福建信泰钱隆房地产开发有限公司 合营企业 11,959.77 12,524.36 霸州市万鸿房地产开发有限公司 合营企业 11,779.18 9,732.73 宁波鄞州云邦房地产信息咨询有限公 合营企业 11,236.80 - 司 北京祥筑房地产开发有限公司 合营企业 10,712.50 - 福州市万思置业有限公司 合营企业 10,511.94 14,955.29 杭州富阳永通房地产开发有限公司 合营企业 10,196.57 11,840.36 厦门雅展房地产开发有限公司 合营企业 9,949.52 20,921.78 上海万睿房地产有限公司 合营企业 9,843.44 9,986.97 成都乐活康养健康管理有限公司 合营企业 9,797.66 8,082.55 QuasiRichLimited 合营企业 9,718.88 18,892.77 上海万碧房地产有限公司 合营企业 9,571.34 9,571.47 上海万九绿合置业有限公司 合营企业 9,250.98 2,578.14 广州市万锦房地产有限公司 合营企业 9,176.42 133,681.31 武汉金万置业有限公司 合营企业 9,019.76 - 上海万至镝企业发展有限公司 合营企业 7,650.10 - 佛山市南海区万扬房地产有限公司 合营企业 7,497.53 - 北京万科东地房地产开发有限公司 合营企业 6,407.77 - 石家庄万科文润房地产开发有限公司 合营企业 5,079.19 - 中新(天津)商业管理有限公司 合营企业 5,006.47 5,001.80 西安曲江创意谷文化产业园区开发有 合营企业 4,861.12 - 限公司 北京禾亿企业管理有限公司 合营企业 4,575.81 5,959.55 重庆华葡房地产开发有限公司 合营企业 3,569.32 6,433.50 深圳市安居泊寓租赁服务有限公司 合营企业 3,529.59 3,369.41 杭州万照置业有限公司 合营企业 2,815.78 3,015.92 唐山万润房地产开发有限公司 合营企业 2,769.08 2,680.74 陕西科庙房地产开发有限公司 合营企业 2,701.04 697.56 珠海市海愉置业有限公司 合营企业 2,558.21 56,452.63 206 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 北京昌科万联商业运营管理有限公司 合营企业 2,027.00 6,027.00 上海开万云企业管理有限公司 合营企业 2,025.10 - 深圳市万信未来城制造有限公司 合营企业 1,975.24 1,824.97 上海谊智企业发展有限公司 合营企业 1,936.17 - 杭州万晨置业有限公司 合营企业 1,682.62 - 佛山市南海区万科联星房地产有限公 合营企业 1,636.22 1,530.51 司 重庆荣港物流有限公司 合营企业 1,606.94 1,398.49 杭州邻嘉康复护理院有限公司 合营企业 1,500.47 1,115.15 景洪皓泰置业有限公司 合营企业 1,384.79 3,128.97 上海闵房泊寓房地产经营服务有限公 合营企业 1,120.48 1,047.41 司 温州万享置业有限公司 合营企业 1,050.09 - 贵州龙里维乐物流园有限公司 合营企业 832.25 935.39 中投发展(天津)滨海有限责任公司 合营企业 725.23 1,025.23 青岛嘉尚酒店管理有限公司 合营企业 715.85 715.85 宁波天筑置业有限公司 合营企业 649.68 649.68 瑞安市鸿熹置业有限公司 合营企业 585.85 1,209.00 上海恺熠置业有限公司 合营企业 572.24 576.12 宁波创未来教育信息咨询有限公司 合营企业 560.99 550.29 V-NestaInvestmentPartnerIILimited 合营企业 541.98 - MarriottHoldingsLimited 合营企业 517.42 526.93 厦门市万贸悦城物业服务有限公司 合营企业 476.84 182.45 广州市万溪企业管理有限公司 合营企业 460.56 193,691.94 宁波前程供应链有限公司 合营企业 434.14 521.03 湖南百家汇仓储有限公司 合营企业 393.80 327.27 合营企业的子公 成都紫光万誉物业服务有限公司 320.97 - 司 温州万祯置业有限公司 合营企业 318.19 824.46 长春市南关区泰林斯顿幼儿园有限公 合营企业 270.88 325.82 司 杭州万东仓储有限公司 合营企业 264.61 281.58 华万健康产业发展有限公司 合营企业 241.86 - 杭州工万基业企业运营管理有限公司 合营企业 235.23 - 207 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 绍兴臻悦房地产开发有限公司 合营企业 211.03 - 嘉兴紫元置业有限公司 合营企业 190.61 184.20 宁波镇海开元和雅置业有限公司 合营企业 182.16 - 郑州万科锦瑞房地产开发有限公司 合营企业 172.28 - 海宁万纬仓储设施有限公司 合营企业 171.90 315.18 昆山芯旺威达电子有限公司 合营企业 154.35 190.13 天津禾万企业管理有限公司 合营企业 151.08 272.85 合营企业的子公 广州市田心实业发展有限公司 133.80 - 司 天津华康物流有限公司 合营企业 131.89 16.97 天津市迪万投资有限公司 合营企业 125.37 122.49 昆明海阔万誉物业服务有限公司 合营企业 124.29 - 泉州东海万誉物业服务有限公司 合营企业 122.65 104.69 福建中联物业服务有限公司 合营企业 122.25 166.64 东莞滨海湾万科物业服务有限公司 合营企业 113.73 177.93 上海虹房泊寓企业发展有限公司 合营企业 102.62 27.26 合营企业的子公 广东省信托房产开发有限公司 70.36 629,950.70 司 上海申养投资管理股份有限公司 合营企业 67.42 117.42 武汉宝山汇城置业有限公司 合营企业 62.93 175.31 龙港市城市资源经营管理有限公司 合营企业 51.53 - 中山市翠亨城市资源经营管理有限公 合营企业 36.87 - 司 唐山万顶房地产开发有限公司 合营企业 33.74 - 杭州紫元康润房地产开发有限公司 合营企业 33.39 38.09 陕西万翔仓储有限公司 合营企业 32.38 32.38 北京思翼企业管理有限公司 合营企业 32.00 32.00 沈阳盛安房地产开发有限公司 合营企业 26.92 - 广州市万长电子科技有限公司 合营企业 24.92 18.54 上海玖开投资管理有限公司 合营企业 19.95 69.92 江门人才岛城市资源经营管理有限公 合营企业 18.60 - 司 Shanghai(JQ)InvestmentHoldingsPte.Lt 合营企业 15.41 13.98 d. VXJinanHKHoldingLimited 合营企业 15.34 15.34 208 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 杭州万物风和物业服务有限公司 合营企业 14.39 15.53 天津智恒企业管理有限公司 合营企业 11.29 11.31 V-NestaFundIIGPLimited 合营企业 5.02 5.12 V-NestaFundIIIGPLimited 合营企业 4.92 5.02 杭州祥胜汽车产业园开发有限公司 合营企业 4.79 5.37 唐山万域房地产开发有限公司 合营企业 4.68 - VXLogisticsVII(HK)HoldingLimited 合营企业 4.30 - 唐山万疆房地产开发有限公司 合营企业 3.85 - 610LexingtonVentureGPLLC 合营企业 3.78 3.44 BountifulTimeLimited 合营企业 3.11 2.74 上海圆丰文化发展有限公司 合营企业 2.27 8.15 北京东方万科投资管理有限公司 合营企业 1.83 0.90 武汉市江汉城市资源经营管理有限公 合营企业 1.17 - 司 太原国投万科湖畔置业有限公司 合营企业 1.10 0.10 成都轨道万科物业有限公司 合营企业 1.01 0.00 天津联祺行远企业管理咨询有限公司 合营企业 1.00 1.00 VXChengduHKHoldingLimited 合营企业 0.58 0.58 北京海阔万誉物业服务有限公司 合营企业 0.38 - VankeVelocityPropertyIHoldingCompan 合营企业 0.38 - yLimited VXLogisticsIHoldingLimited 合营企业 0.38 - VXLogisticsVHoldingLimited 合营企业 0.38 - VXLogisticsX(BVI)HoldingLtd 合营企业 0.38 - 万科信泰基金管理(深圳)有限公司 合营企业 0.11 0.11 杭州紫元康盛房地产开发有限公司 合营企业 0.10 0.92 深圳市特发华基投资有限公司 合营企业 0.06 0.07 成都高投泊寓房屋租赁有限公司 合营企业 0.03 - 沈阳万锦物业服务有限公司 合营企业 0.03 0.31 OceanRainbowLimited 合营企业 0.02 - 济南空港现代仓储设施有限公司 合营企业 0.01 44.80 南京广电万科置业发展有限公司 合营企业 0.00 0.00 青岛万珠置业有限公司 子公司*1 - 220,187.59 209 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 上海旭嘉房产管理有限公司 合营企业 - 38,410.32 浙江安吉金石房地产开发有限公司 合营企业 - 25,843.35 重庆锦澜实业有限公司 子公司*1 - 17,433.22 北京龙万华开房地产开发有限公司 合营企业 - 15,562.88 宁波方惇房地产信息咨询有限公司 合营企业 - 13,906.74 上海科岸承华企业发展有限公司 合营企业 - 12,159.35 深圳长湖置业发展有限公司 合营企业 - 8,843.77 扬州万美置业有限公司 合营企业 - 8,494.70 杭州万广置业有限公司 合营企业 - 7,529.11 福州市共赢百亿房地产有限公司 子公司*1 - 6,645.81 MBERPII(Luxembourg)27Sarl 合营企业 - 4,279.82 温州万碧金房地产有限公司 合营企业 - 3,622.82 京津冀万信冷链产业有限公司 合营企业 - 3,000.00 三亚碧海锦晟酒店管理有限公司 合营企业 - 2,385.27 沈阳万科万洲房地产开发有限公司 合营企业 - 2,110.47 杭州富民投资有限公司 合营企业 - 1,857.43 大理满江康旅投资有限公司 合营企业 - 1,414.15 天津市创双置业有限公司 合营企业 - 1,275.00 武汉星光南岸置业有限公司 合营企业 - 752.58 大连万城万家置业有限公司 其他*2 - 414.02 杭州湘格投资管理有限公司 合营企业 - 341.36 太原金郡同达房地产开发有限公司 合营企业 - 227.45 杭州协鼎置业有限公司 合营企业 - 52.63 V-CloudApartmentIHoldingLimited 合营企业 - 48.01 徐州宁盛置业有限公司 合营企业 - 40.90 北京紫光万誉锦绣物业服务有限公司 合营企业 - 21.54 深圳市万物共赢企业管理有限责任公 合营企业 - 11.40 司 V- 合营企业 - 7.60 CloudManagementInvestmentsLimited 马鞍山紫元置业有限公司 合营企业 - 7.06 万纬物流发展有限公司 子公司*1 - 4.30 北京万商优选商贸有限公司 其他*2 - 0.69 210 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 天津万锦晟祥房地产开发有限公司 合营企业 - 0.11 小计 9,144,516.30 8,593,738.46 合计 13,801,166.17 12,900,884.54 截至 2021 年 12 月 31 日应付关联方款项 单位:万元 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 深圳市深国际联合置地有限公司 联营企业 577,686.74 176,535.21 苏州高新新吴置地有限公司 联营企业 197,977.94 202,726.89 佛山市南海区万瑞投资有限公司 联营企业 122,679.16 124,933.62 北京万湖房地产开发有限公司 联营企业 79,132.55 182,322.95 山西九昌翡翠房地产开发有限公司 联营企业 74,868.80 97,399.70 深圳市万科滨海房地产有限公司 联营企业 68,033.93 50,751.67 重庆科锦置业有限公司 联营企业 61,164.84 - 南京华侨城置地有限公司 联营企业 56,996.50 61,156.50 东莞时富花园开发有限公司 联营企业 47,650.48 46,804.80 武汉长江科技经济开发有限公司 联营企业 39,846.41 55,152.74 上海江杰荣泰置业(集团)有限公司 联营企业 39,098.69 - 杭州锦和置业有限公司 联营企业 35,660.69 42,121.19 成都天利万鑫实业有限责任公司 联营企业 35,604.52 35,317.52 厦门万特福房地产开发有限公司 联营企业 32,649.10 31,471.58 东莞市峰景资产管理有限公司 联营企业 28,812.44 - 嘉兴璟鸿置业有限公司 联营企业 28,122.67 25,596.76 中房万科实业有限公司 联营企业 26,706.23 - 徐州威润房地产开发有限公司 联营企业 25,969.92 24,845.94 上海港万房地产有限公司 联营企业 24,301.88 24,042.36 嘉兴万宜置业有限责任公司 联营企业 22,780.84 - 北京金第房地产开发有限责任公司 联营企业 21,392.51 13,404.28 合肥永拓置业发展有限公司 联营企业 21,179.38 37,247.67 陕西富平石川河房地产开发有限责 联营企业 20,293.62 22,592.41 任公司 临沂鲁商发展金置业有限公司 联营企业 20,123.70 - 北京金隅万科房地产开发有限公司 联营企业 19,348.46 19,634.49 211 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 贵阳市金城汇置业有限公司 联营企业 19,047.83 19,586.84 珠海华桐房地产开发有限公司 联营企业 18,858.63 - 济南盛唐置业有限公司 联营企业 18,594.17 27,632.66 徐州晟荣置业有限公司 联营企业 18,589.74 27,089.74 芜湖万科信达房地产有限公司 联营企业 18,307.78 39,673.06 昆山源翔置业有限公司 联营企业 17,400.00 17,400.00 东莞市万科中交中天创合房地产有 联营企业 16,851.33 22,427.28 限公司 南京荟宏置业有限公司 联营企业 15,974.82 15,974.82 青岛合富锦城置业有限公司 联营企业 14,856.37 14,865.13 东莞市峰景投资有限公司 联营企业 14,472.47 - 上海唯家房地产咨询有限公司 联营企业 14,084.46 10,639.77 东莞市润地房地产有限公司 联营企业 13,200.00 8,000.00 广州天禧房地产开发有限公司 联营企业 13,184.93 13,523.44 济南安齐房地产开发有限公司 联营企业 13,016.55 1,805.01 上海诚卫兴置业发展有限公司 联营企业 12,496.94 - 上海万御科技有限公司 联营企业 12,382.79 17,076.90 佛山保利恒升置业有限公司 联营企业 12,378.84 778.84 长春万科溪之谷房地产开发有限公 联营企业 12,059.57 11,368.66 司 深圳印力管理有限公司 联营企业 11,201.23 11,223.07 苏州高新光耀万坤置地有限公司 联营企业 10,806.73 12,086.47 广州市万尚房地产有限公司 联营企业 10,334.38 9,284.29 苏州万御安防科技有限公司 联营企业 10,261.88 3,375.81 徐州苏科置业有限公司 联营企业 9,996.52 15,261.57 合肥万科瑞益地产有限公司 联营企业 9,810.99 12,225.74 中海宏洋置业(徐州)有限公司 联营企业 9,418.26 9,874.26 UltimateVantageLimited 联营企业 8,711.39 8,000.71 成都一航万科滨江房地产开发有限 联营企业 8,426.62 8,144.43 公司 深圳市平吉投资管理有限公司 联营企业 7,860.00 - 重庆招科置业有限公司 联营企业 7,744.30 - 重庆云畔置业有限公司 联营企业 7,636.51 11,916.06 陕西华联置业发展有限公司 联营企业 7,565.71 7,412.72 212 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 唐山新创房地产开发有限公司 联营企业 7,557.18 1,949.39 苏州鑫苑万卓置业有限公司 联营企业 7,268.88 - 南通万鹏房地产有限公司 联营企业 7,010.33 7,006.65 重庆中航万科云岭置业有限公司 联营企业 6,969.22 5,443.16 北京万物御安防科技服务有限公司 联营企业 6,841.56 5,202.47 泉州市万科骏禾置业有限公司 联营企业 5,956.68 7,673.99 南通市通州区东居置业有限公司 联营企业 5,751.03 5,735.97 深圳市万欣物流仓储投资有限公司 联营企业 5,435.39 - 万科链家(北京)装饰有限公司 联营企业 5,316.27 5,316.27 苏州恒万置地有限公司 联营企业 5,310.60 5,282.06 西宁中房万科实业有限公司 联营企业 4,930.68 89,497.15 宁波万御安防科技有限公司 联营企业 4,882.25 3,418.90 佛山市长盛建筑科技有限公司 联营企业 4,859.56 - 南通锦恒置业有限公司 联营企业 4,753.45 23,783.17 南昌联交科置业有限公司 联营企业 4,742.87 - 东莞市中万汉邦房地产开发有限公 联营企业 4,473.85 188.03 司 山东华艺置业有限公司 联营企业 4,311.40 14,893.30 南通永创商务信息咨询有限公司 联营企业 4,249.86 4,088.86 廊坊旷世基业房地产开发有限公司 联营企业 3,932.77 5,829.42 南通万家商务信息咨询有限公司 联营企业 3,827.28 3,900.70 济南泰盛房地产开发有限公司 联营企业 3,810.43 3,810.43 上海万科长宁置业有限公司 联营企业 3,267.28 2,114.70 广州花都雅展房地产开发有限公司 联营企业 3,131.75 30,358.39 杭州汇泽置业有限公司 联营企业 2,993.34 - 贵州泰联房地产开发有限公司 联营企业 2,721.45 139.67 悦榕酒店服务(北京)有限公司 联营企业 2,700.00 8,160.00 珠海财富贸易有限公司 联营企业 2,689.07 2,230.25 浙江万鼎房地产开发有限公司 联营企业 2,655.96 2,784.10 合肥徽创房地产开发有限公司 联营企业 2,517.51 - 上海中建信万经济发展有限公司 联营企业 2,500.00 2,500.00 北京万链云享建筑科技有限公司 联营企业 2,400.00 400.00 漳州市滨北置业有限公司 联营企业 2,394.49 - 213 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 佛山市万科商业管理有限公司 联营企业 2,390.48 1,175.02 吉林省昊悦房地产开发有限公司 联营企业 2,142.89 - 深圳市中万华凯实业投资有限公司 联营企业 2,087.88 3,571.64 VankeRainbowPartnership,LP 联营企业 1,824.63 1,169.64 湖北楚恒置业有限公司 联营企业 1,722.05 - RunwayOperationsLLC 联营企业 1,612.39 - 北京光熙国际养老服务有限公司 联营企业 1,541.64 802.86 上海万狮置业有限公司 联营企业 1,424.08 - 佛山市翊辉房地产有限公司 联营企业 1,419.10 1,363.53 宁夏万悦房地产有限公司 联营企业 1,389.83 2,479.94 北京首开万科物业服务有限公司 联营企业 1,385.84 552.04 重庆中航万科峻景置业有限公司 联营企业 1,329.97 - 贵阳龙华房地产开发有限公司 联营企业 1,322.80 5,672.93 东莞市汉邦盛泰有限公司 联营企业 1,251.53 2,863.43 宁夏万锦房地产有限公司 联营企业 1,050.64 - VallianceCapitalL.P. 联营企业 1,044.19 1,146.45 南昌联万置业有限公司 联营企业 799.46 45,266.33 宁夏万鹏房地产开发有限公司 联营企业 761.96 1,268.25 温州万茂置业有限公司 联营企业 670.30 2,939.30 宁夏万宇翔宸房地产有限公司 联营企业 637.04 - 苏州京万房地产开发有限公司 联营企业 613.05 - 哈尔滨深哈产业园产城投资开发有 联营企业 556.71 30,789.35 限公司 上海筑浦信息技术有限公司 联营企业 551.65 62.48 西宁万唐房地产有限公司 联营企业 542.62 3,276.71 深圳市万正房地产有限公司 联营企业 500.00 500.00 宁夏悦家房地产开发有限公司 联营企业 464.91 1,100.22 广州科讯实业有限公司 联营企业 450.00 450.00 西宁宁灿实业有限公司 联营企业 423.32 83.56 济南弘碧置业有限公司 联营企业 283.72 - 浙江三和电梯有限公司 联营企业的子公司 281.31 23.44 太原万科长宁房地产开发有限公司 联营企业 274.93 274.29 珠海市乾元晟物流发展合伙企业(有 联营企业 259.89 - 限合伙) 214 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 银川万博中泰房地产有限公司 联营企业 254.54 876.01 武汉英立德教育投资有限公司 联营企业 248.72 248.72 宁夏正辉房地产开发有限公司 联营企业 235.59 1,190.73 银川合众致远经纪顾问有限公司 联营企业 220.40 363.81 福州万物御科技有限公司 联营企业的子公司 214.52 740.10 宁夏金耀置业有限公司 联营企业 190.40 - 云南澄江抚仙湖蓝岸酒店有限公司 联营企业 175.88 44.38 深圳市福保城市资源管理有限公司 联营企业 157.35 - 苏州万科商业管理有限公司 联营企业 146.30 5,012.62 西宁万涵房地产有限公司 联营企业 142.11 - 东莞市联堡房地产有限公司 联营企业 75.73 25.86 福州市万涛房地产有限公司 联营企业 73.54 - 保利(长沙)西海岸置业有限公司 联营企业 72.40 - 佛山市禅城万骐城市资源经营管理 联营企业 66.65 - 有限公司 泉州万物御安防科技有限公司 联营企业 58.03 - 安徽信万华房地产开发有限公司 联营企业 57.16 - 合肥一航万科地产有限公司 联营企业 48.35 302.77 昆明万昆物流有限公司 联营企业 42.72 - 深圳市壹海城商业物业管理有限公 联营企业 39.43 107.95 司 东莞市万峰房地产有限公司 联营企业 36.57 - 东莞市华塘房地产有限公司 联营企业 20.16 0.20 泉州市万悦装修有限公司 联营企业 19.80 19.80 东莞市宝昇房地产有限公司 联营企业 15.19 1.42 东莞水乡城市资源经营管理有限公 联营企业 11.96 - 司 南京荣泰置业有限公司 联营企业 11.49 - 江西唯家房地产咨询有限公司 联营企业 8.08 12.93 南通万物御安防科技有限公司 联营企业 5.67 - 南通锦隆置业有限公司 联营企业 5.44 - 云南万城百年投资开发有限公司 联营企业 3.18 - 杭州润衡置业有限公司 联营企业 2.83 - 南京伟万房地产开发有限公司 联营企业 2.00 - 215 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 东莞市华堡房地产有限公司 联营企业 0.87 2.10 宁波深国投商用置业有限公司 联营企业 0.78 0.78 东莞市联析房地产有限公司 联营企业 0.75 0.96 东莞市中万永航实业投资有限公司 联营企业 0.28 - 东莞市万华凯宏实业投资有限公司 联营企业 0.15 0.35 广州万御安防科技服务有限公司 联营企业 0.12 3,320.09 上海润筑企业管理有限公司 联营企业 0.04 0.04 常熟深国投商用置业有限公司 联营企业 0.03 0.03 VankicInvestment(CaymanIslands)Ltd. 联营企业 0.03 0.03 上海万勤企业管理有限公司 联营企业 0.02 - 上海万颛企业管理有限公司 联营企业 0.01 0.01 苏州深国投商用置业有限公司 联营企业 0.01 0.01 海南万净环卫科技服务有限公司 联营企业 0.00 - GoldValueLimited 联营企业 0.00 0.00 北京五园科盛房地产开发有限公司 联营企业 0.00 - 上海鑫侨高置业有限公司 联营企业 - 137,184.25 深圳市万御安防服务科技有限公司 联营企业 - 124,557.25 天津和谐家园建设开发有限公司 联营企业 - 16,813.31 深圳市万御安防科技服务有限公司 联营企业的子公司 - 10,524.19 东莞万御安防科技服务有限公司 联营企业的子公司 - 9,764.29 北京半岛裕泰房地产开发有限公司 子公司*1 - 8,110.65 珠海万纬物流发展有限公司 子公司*1 - 7,909.27 合肥新辉皓辰地产有限公司 子公司*1 - 7,145.71 杭州万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 7,125.13 杭州锦繁置业有限公司 联营企业 - 6,846.66 云南万塍隆房地产开发有限公司 联营企业 - 6,186.00 佛山市万御安防科技服务有限公司 联营企业的子公司 - 4,917.18 温州新都置业有限公司 联营企业 - 4,829.18 悦梁建筑设计咨询(上海)有限公司 联营企业 - 4,100.00 南京万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 3,767.26 武汉万御安防科技服务有限公司 联营企业的子公司 - 3,384.44 郑州万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 3,367.41 合肥市碧合房地产开发有限公司 联营企业 - 2,609.94 216 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 深圳市万禾天诺产业运营管理有限 联营企业 - 2,503.00 公司 贵州劲祥鸿房地产开发有限公司 联营企业 - 2,254.67 天津万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 1,859.55 成都万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 1,715.13 无锡万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 1,555.72 合肥万御安防科技服务有限公司 联营企业的子公司 - 1,527.42 南昌万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 1,522.85 青岛万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 1,413.89 项榕商务咨询(上海)有限公司 联营企业 - 1,250.00 昆明万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 1,243.35 武汉世纪龙源房地产开发有限公司 联营企业 - 1,181.70 贵阳万御科技有限公司 联营企业 - 1,096.29 济南万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 1,070.96 重庆万御安防科技有限责任公司 联营企业的子公司 - 1,007.18 南宁万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 990.49 北京城建万科天运置业有限公司 联营企业 - 811.21 西安万御安防服务科技有限公司 联营企业的子公司 - 749.32 温州万御安防服务科技有限公司 联营企业的子公司 - 707.06 VankeRainbowPurchaserLimited 联营企业 - 648.36 深圳万科景耀投资发展有限公司 联营企业 - 616.55 珠海万御安防科技服务有限公司 联营企业的子公司 - 557.80 大连万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 284.50 长沙市万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 165.22 沈阳万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 114.94 厦门万御安防科技有限公司 联营企业的子公司 - 97.10 上海思储纬供应链有限公司 子公司*1 - 49.16 上海万筹科技有限公司 子公司*1 - 40.59 福讯信息技术有限公司 联营企业 - 21.46 广州首中万物停车场管理有限公司 联营企业 - 10.00 福州市万卓房地产有限公司 子公司*1 - 1.79 小计 2,301,452.21 2,387,725.08 深圳市万科云城房地产开发有限公 合营企业 541,669.16 619,931.05 司 217 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 上海广欣投资发展有限公司 合营企业 356,494.10 461,287.57 上海长华万城企业管理合伙企业(有 合营企业 136,619.37 - 限合伙) 长春北方影都房地产开发有限公司 合营企业 132,582.71 - 深圳市华通基业投资有限公司 合营企业 120,488.21 117,971.74 北京昌业房地产开发有限公司 合营企业 109,729.10 134,574.85 杭州锦蓝置业有限公司 合营企业 105,764.78 180,230.72 珠海东万元唐企业管理合伙企业(有 合营企业 102,010.00 - 限合伙) 无锡国信置业有限公司 合营企业 82,744.56 126,655.59 天津信科置业有限公司 合营企业 81,359.09 84,589.04 宁波开投明海置业有限公司 合营企业 77,927.85 90,083.68 沈阳圣丰御景房地产开发有限公司 合营企业 75,999.44 75,464.03 武汉硅创置业有限公司 合营企业 75,509.57 189,858.64 珠海经济特区恒盛房产开发有限公 合营企业 72,082.19 26,242.56 司 大连万兴置业有限公司 合营企业 64,932.58 39,354.87 苏州金晟硕丰投资中心(有限合伙) 合营企业 63,180.00 - 苏州迅和置业有限公司 合营企业 60,184.43 88,327.63 温州万楷置业有限公司 合营企业 56,831.53 65,661.56 成都中万怡兴置业有限公司 合营企业 56,083.89 37,044.53 南京裕晟置业有限公司 合营企业 50,370.87 67,842.20 沈阳永昌盛房产开发有限公司 合营企业 50,223.34 49,202.34 苏州高新万科置地有限公司 合营企业 49,050.27 54,463.37 河北国控房地产开发有限公司 合营企业 44,556.77 33,914.90 深圳长湖置业发展有限公司 合营企业 41,052.89 - 深圳市万信一号投资企业(有限合伙) 合营企业 40,000.00 40,000.00 青岛龙泰锦钰置业有限公司 合营企业 39,904.70 74,530.49 成都润万置业有限公司 合营企业 39,384.33 78,741.93 四川太乙房地产开发有限公司 合营企业 38,437.02 35,418.04 武汉联投万科生态城房地产有限公 合营企业 34,860.39 44,021.35 司 珠海东万元奉企业管理合伙企业(有 合营企业 33,795.23 4,036.97 限合伙) 西安雁顺置业有限公司 合营企业 33,565.26 41,619.71 218 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 上海合庭房地产开发有限公司 合营企业 31,945.73 31,949.64 成都万新置业有限公司 合营企业 30,982.85 39,129.85 宁波万应置业有限公司 合营企业 30,379.62 61,080.72 重庆星畔置业有限公司 合营企业 29,729.76 77,404.28 上海万谊龙置业有限公司 合营企业 29,725.62 32,706.75 山东小珠山建设发展有限公司 合营企业 29,427.53 16,198.68 常熟万中城房地产有限公司 合营企业 29,310.21 31,111.16 宁波方惇房地产信息咨询有限公司 合营企业 28,786.86 - 昆明万睿房地产开发有限公司 合营企业 26,760.93 17,250.87 杭州万璟置业有限公司 合营企业 26,434.30 15,091.88 漳州市万科滨江置业有限公司 合营企业 25,917.28 35,054.09 无锡市北联投资发展有限公司 合营企业 25,478.23 53,440.62 济南万科众享置业有限公司 合营企业 25,109.72 23,696.15 南京悦颐房地产开发有限公司 合营企业 24,600.00 26,602.15 上海加来房地产开发有限公司 合营企业 24,520.84 28,491.14 南通新雅房地产开发有限公司 合营企业 24,066.18 - 天津海纳万塘房地产开发有限公司 合营企业 24,039.62 24,031.33 四川万合鑫城置业有限公司 合营企业 23,718.14 23,668.30 成都万锦南府置业有限公司 合营企业 22,811.59 21,851.28 青岛万湖置业有限公司 合营企业 22,516.88 22,516.88 温州市梁旭置业有限公司 合营企业 22,446.30 33,377.21 扬州万景置业有限公司 合营企业 22,339.67 22,290.46 海宁开元名都置业有限公司 合营企业 21,323.59 22,738.72 南通申万置业有限公司 合营企业 19,873.46 - 上海乐都置业有限公司 合营企业 19,725.49 19,753.40 长沙市领域投资有限公司 合营企业 19,457.69 36,799.76 温州万筑开元置业有限公司 合营企业 18,842.04 18,842.52 上海北万置业有限公司 合营企业 18,406.08 31,297.16 广州市万臻房地产有限公司 合营企业 18,140.32 18,129.62 610LexingtonDevelopmentLLC 合营企业 17,913.36 17,870.03 杭州京科置业有限公司 合营企业 16,746.56 20,828.13 无锡市辰万房地产有限公司 合营企业 16,701.20 43,954.32 浙江万科坤和房地产开发有限公司 合营企业 16,399.36 16,256.31 219 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 上海科岸承华企业发展有限公司 合营企业 15,892.83 - 长沙市万科西海岸置地有限公司 合营企业 15,172.80 - 南宁万滨房地产有限公司 合营企业 15,093.33 30,642.61 中万新创(珠海)投资管理企业(有限 合营企业 14,902.17 14,454.54 合伙) 杭州融恒置业有限公司 合营企业 14,897.59 26,960.39 杭州万爵置业有限公司 合营企业 14,845.92 14,638.86 扬州万胜置业有限公司 合营企业 13,848.45 30,037.29 无锡市晨业房地产有限公司 合营企业 13,201.21 13,472.86 广州知识城置业发展有限公司 合营企业 13,174.66 8,668.28 南京荟合置业有限公司 合营企业 12,943.48 5,160.17 徐州铭辉置业有限公司 合营企业 12,742.20 13,497.90 杭州金昇房地产开发有限公司 合营企业 12,124.14 14,110.17 温州万瑞置业有限公司 合营企业 11,870.76 14,405.37 苏州俊昌置业有限公司 合营企业 11,460.15 12,029.96 常熟中南香缇苑房地产有限公司 合营企业 11,272.91 11,206.98 南昌联颐置业有限公司 合营企业 10,302.88 12,721.27 北京首开万科房地产开发有限公司 合营企业 9,949.84 14,996.60 宁波开万云海置业有限公司 合营企业 9,767.36 7,896.67 扬州万铭置业有限公司 合营企业 8,900.84 12,488.12 北京万启方管理咨询有限公司 合营企业的子公司 8,752.29 26,392.29 合肥新城创域房地产有限公司 合营企业 8,727.77 46,883.85 扬州启辉置业有限公司 合营企业 7,839.36 10,566.63 烟台万世房地产开发有限公司 合营企业 7,814.52 2,154.91 北京京投万科房地产开发有限公司 合营企业 7,761.37 8,629.57 万创置业(上海)有限公司 合营企业 7,518.78 3,838.18 长沙市领域房地产开发有限公司 合营企业 7,048.48 18,916.97 V-NestaFundII,LP 合营企业 6,937.16 7,075.34 南昌联湖科置业有限公司 合营企业 6,698.78 756.54 杭州万广置业有限公司 合营企业 6,370.94 - 大理满江康旅投资有限公司 合营企业 6,348.03 - 北京东万恒冠经济咨询中心(有限合 合营企业 6,269.36 6,269.36 伙) 广东万纬冷链物流有限公司 合营企业 6,000.00 - 220 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 杭州富阳万朝置业有限公司 合营企业 5,987.77 6,010.80 北京万链筑享建筑科技有限公司 合营企业 5,962.44 - 徐州宁盛置业有限公司 合营企业 5,583.31 - 三亚碧海锦晟酒店管理有限公司 合营企业 5,274.22 - 深圳市龙城广场房地产开发有限公 合营企业 5,260.66 6,512.76 司 内蒙古城投万科投资发展有限公司 合营企业 5,000.00 5,000.00 济南轨道万科企业发展有限公司 合营企业 5,000.00 - 杭州协鼎置业有限公司 合营企业 4,992.37 - 廊坊市万都房地产开发有限公司 合营企业 4,964.25 2,964.25 山东万中商办资产管理有限公司 合营企业 4,900.00 - 天津梅江秋实置业有限公司 合营企业 4,895.76 6,272.93 天津万锦晟祥房地产开发有限公司 合营企业 4,289.89 - 张家港嘉凯城房地产开发有限公司 合营企业 4,249.08 13,711.48 扬州万美置业有限公司 合营企业 4,247.68 - 温州万贤置业有限公司 合营企业 3,978.60 4,167.69 临沂鲁商置地有限公司 合营企业 3,973.24 3,972.60 大连万城之光置业有限公司 合营企业 3,896.70 6,988.00 北京万城永辉置业有限公司 合营企业 3,808.97 4,662.13 温州德信南湖置业有限公司 合营企业 3,785.09 3,792.30 新疆浩华房地产开发有限公司 合营企业 3,601.88 21,752.33 温州万毅房地产有限公司 合营企业 3,533.59 2,989.63 扬州嘉世威建设发展有限公司 合营企业 3,476.72 3,565.24 深圳市嘉悦投资发展有限公司 合营企业 3,244.00 3,244.00 宁波天隆置业有限公司 合营企业 2,984.81 2,981.43 杭州万臻置业有限公司 合营企业 2,895.55 2,649.83 杭州万业置业有限公司 合营企业 2,770.39 2,340.36 天津恒京企业管理有限公司 合营企业 2,500.00 2,500.00 南京凯瑞置业有限公司 合营企业 2,489.83 2,218.45 南京龙西置业有限公司 合营企业 2,364.80 2,844.43 南昌万坤置业有限公司 合营企业 2,287.85 - 杭州万科大家房地产开发有限公司 合营企业 2,253.98 2,227.16 济南万润教育咨询有限公司 合营企业 2,227.10 2,375.87 221 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 EagleOneGlobalLimited 合营企业 2,158.69 2,201.73 杭州富临投资有限公司 合营企业 1,931.11 1,697.74 沈阳万科万洲房地产开发有限公司 合营企业 1,907.04 - 北京龙万华开房地产开发有限公司 合营企业 1,900.43 - 横琴万科云地商务咨询合伙企业(有 合营企业 1,600.00 1,600.00 限合伙) SunshineBusinessLimited 合营企业 1,273.47 - 上海万科益达投资管理有限公司 合营企业 1,000.00 1,000.00 深圳市滨海酒店资产有限公司 合营企业 1,000.00 15,000.00 海门万和置业有限公司 合营企业 973.28 973.28 秦皇岛市嘉金房地产开发有限公司 合营企业 822.51 4,975.52 深圳市口岸商业管理有限公司 合营企业 750.00 - 上海资贤投资发展有限公司 合营企业 682.68 768.98 杭州富耀置业有限公司 合营企业 670.75 2,033.92 北京万启安企业管理咨询有限公司 合营企业的子公司 646.90 646.90 太原金郡同达房地产开发有限公司 合营企业 646.12 - 武汉星光南岸置业有限公司 合营企业 624.03 - 上海顺畅置业有限公司 合营企业 601.33 601.33 中盈万鑫(珠海)投资管理有限公司 合营企业 600.00 600.00 海门坤万置业有限公司 合营企业 514.29 545.96 深圳市万科家德房地产投资咨询有 合营企业 510.54 460.54 限公司 深圳市万劲投资有限公司 合营企业 510.00 510.00 深圳市万科安居物业服务有限公司 合营企业 465.52 500.13 嘉兴昆仑置业有限公司 合营企业的子公司 417.38 541.57 深圳市富威东方房地产开发有限公 合营企业 310.12 310.12 司 沈阳新兴置业有限公司 合营企业 287.36 223.74 天津万和置业有限公司 合营企业 256.94 - 温州万碧金房地产有限公司 合营企业 211.41 - 上海旻万企业发展有限公司 合营企业 199.90 199.90 北京万晏企业管理有限公司 合营企业 135.38 - 成都交子泊寓住房租赁有限公司 合营企业 91.00 - 222 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 苏州市吴江区城科物业服务有限公 合营企业 72.27 - 司 沈阳贝家房地产经纪有限公司 合营企业 49.00 49.00 苏州姑苏万卷商业管理有限公司 合营企业 45.27 2.49 杭州富民投资有限公司 合营企业 44.49 - VXLogisticsIII(HK)HoldingLimited 合营企业 44.01 44.27 深圳市万科云地实业有限公司 合营企业 32.65 31.41 诸暨紫元康达房地产开发有限公司 合营企业 19.13 5.20 苏州市吴江区城开万云城市发展有 合营企业 16.88 - 限公司 天津海阔万誉物业服务有限公司 合营企业的子公司 3.69 - 北京海阔万誉锦绣物业服务有限公 合营企业的子公司 3.13 - 司 北京北万怡养企业管理有限公司 合营企业 3.01 4.80 南京二十一世纪不动产经营管理有 合营企业 1.88 2.86 限公司 济南市市中区润学园幼儿园 合营企业 1.36 4.09 VXLogisticsIX(HK)HoldingLimited 合营企业 1.18 1.18 大连索尔置业有限公司 合营企业 0.48 - ChinaLogisticsPlatformIILimited 合营企业 0.00 0.00 北京万启绣企业管理咨询有限公司 子公司*1 - 189,212.22 重庆瑞安天地房地产发展有限公司 子公司*1 - 167,007.69 珠海横琴万骏投资集团有限公司 合营企业 - 159,511.52 合肥一航投资有限公司 合营企业 - 100,816.82 广州市万景房地产有限公司 子公司*1 - 70,452.26 宁波市鄞州城投置业有限公司 合营企业 - 54,449.05 海门新雅房地产开发有限公司 合营企业 - 39,259.41 深圳城盛房地产开发有限公司 其他*2 - 32,653.18 海门申万置业有限公司 合营企业 - 30,258.07 杭州万晨置业有限公司 合营企业 - 27,039.47 北京万启丰企业管理咨询有限公司 合营企业的子公司 - 23,253.53 北京万福阳光投资有限公司 合营企业 - 16,838.84 御河硅谷(上海)建设发展有限公司 其他*2 - 14,896.22 北京祥筑房地产开发有限公司 合营企业 - 14,525.25 223 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 单位名称 与本公司的关系 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 宁波鄞州云邦房地产信息咨询有限 合营企业 - 10,450.04 公司 上海莘宝企业管理有限公司 合营企业 - 9,690.46 上海谊智企业发展有限公司 合营企业 - 9,084.93 北京万科东地房地产开发有限公司 合营企业 - 8,149.11 宁波镇海开元和雅置业有限公司 合营企业 - 7,565.10 河南省多乐置业有限公司 合营企业 - 6,206.25 杭州锦康置业有限公司 其他*2 - 5,982.74 石家庄万科文润房地产开发有限公 合营企业 - 5,712.00 司 深圳市汇成通泰实业有限公司 合营企业 - 5,678.30 武汉金万置业有限公司 合营企业 - 3,763.36 佛山市南海区万扬房地产有限公司 合营企业 - 3,291.99 天津松科房地产有限公司 其他*2 - 3,084.82 温州万享置业有限公司 合营企业 - 2,962.62 天津万津城置业有限公司 其他*2 - 2,498.90 V-NestaInvestmentPartnerIILimited 合营企业 - 1,793.63 珠海东万更新投资管理有限公司 合营企业 - 1,200.00 西安曲江创意谷文化产业园区开发 合营企业 - 985.30 有限公司 北京北万颐养企业管理有限公司 其他*2 - 757.69 广州华坤装饰科技有限公司 其他*2 - 408.00 吉林市万山雪业投资咨询有限公司 合营企业 - 328.71 成都紫光万誉物业服务有限公司 合营企业的子公司 - 151.47 沈阳盛安房地产开发有限公司 合营企业 - 95.49 郑州万科锦瑞房地产开发有限公司 合营企业 - 21.30 天津紫光万誉物业服务有限公司 合营企业 - 0.96 HongkongSunshineBusinessLimited 合营企业 - 0.00 小计 4,139,138.14 5,314,671.53 合计 6,440,590.35 7,702,396.61 *1:该等公司本年已变更为子公司。 *2:因本年处置持有的该等公司股权或该等公司已被注销,该等公司于本年 末已非本集团的关联企业。 224 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 3、关联方资产转让 最近三年无。 4、与其他关联方之间的交易 发行人于本年度向联营公司 SCPG Holdings Co., Ltd.之子公司支付商场管理 费总额人民币 4,071.41 万元(2020 年:人民币 5,160.73 万元)。 发行人于本年度与联营公司深圳市万御安防服务科技有限公司的安防机电 外包费交易总额为人民币 459,122.73 万元(2020 年:人民币 365,152.43 万 元)。 于 2015 年,发行人与深圳市地铁集团有限公司(以下简称“深铁集团”) 合作开发深圳红树湾和深圳北站项目,于 2021 年 12 月 31 日,发行人对项目合 计投入人民币 59.93 亿元(2020 年 12 月 31 日:人民币 59.93 亿元),对深铁 集团的应付往来款为人民币 86.76 亿元(2020 年 12 月 31 日:人民币 99.91 亿 元)。 于 2020 年,发行人与深铁集团之全资子公司深圳地铁置业集团有限公司 (以下简称“深铁置业”)合作开发佛山南海新交通车辆段上盖项目(推广 名:佛山南海天空之城),于 2021 年 12 月 31 日,发行人对项目合计投入人民 币 27.89 亿元 (2020 年 12 月 31 日:人民币 27.89 亿元),对深铁置业的应付 往来款为人民币 5.45 亿元(2020 年 12 月 31 日:人民币 18.68 亿元)。 发行人于 2020 年 12 月与深铁集团投资成立合营公司深圳地铁万科实业发 展有限责任公司。注册资本 10 亿元人民币,其中,万科持股 50%,地铁集团持 股 50%。于 2021 年 12 月 31 日,发行人对该公司投入人民币 0.25 亿元。 5、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 发行人报告期内不存在资金受到大股东非经营性占用的情况;发行人与子公 司、合营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来。 报告期内,发行人不存在大股东及其关联方违规占用资金情形。 6、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制 225 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 公司作为最早一批的 A 股上市公司,公司拥有良好的公司治理结构,完善 的内控制度。公司严格根据境内外监管规则的要求,秉持公平、公开、公允、自 愿、诚信原则,所有关联交易均按照公平市场价格定价,充分保护各方投资者的 利益,并在必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定 披露,所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》的相关规定, 公司明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。 (1)决策权限和决策程序 ①公司拟为关联人提供担保,须经公司董事会批准; ②公司与关联自然人拟发生的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)金额在30万元以上的,须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向 董事、监事、高级管理人员提供借款; ③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上(受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的, 须经董事会批准; ④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上(受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关 联交易的,除经董事会批准外,还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证 券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告;对于与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易,由董事会主席或其授权 人士批准后实施。 (2)定价机制 A、公司关联交易的定价参照下列原则执行: ①交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; ②交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价 格; 226 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 ③除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; ④关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; ⑤既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可 以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 B、公司关联交易的定价方法 公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时,视不同的关联交易情形采 用下列定价方法: ①成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价; 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 ②再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关 联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格;适用于再销售者未对 商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯 的购销业务。 ③可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活 动所收取的价格定价;适用于所有类型的关联交易。 ④交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润; 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 ⑤利润分割法,根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该 分配的利润额;适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果 的情况。 八、重大或有事项或承诺事项 (一)发行人对外担保情况 227 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 截至 2021 年 12 月 31 日关联方提供担保情况 单位:万元 序 被担保对象 报告期末担保 担保方 担保类型 担保开始日 担保到期日 号 (万科所占权益比例) 余额 Sinobird Holding 万科地产(香港)有限公 预计 1 15,680.00 连带责任担保 2018/3/28 Limited(100%) 司(100%) 2022/12/31 Hybest (BVI) Company 万科地产(香港)有限公 预计 2 16,320.00 连带责任担保 2018/3/29 Limited(100%) 司(100%) 2022/12/31 Chericourt Company 万科海外投资控股有限公 3 36,145.62 连带责任担保 2020/6/17 2022/6/19 Limited(75%) 司(75%) 万科置业(香港)有限公 财荣有限公司(Wealth 司(100%) 4 115,101.16 连带责任担保 2021/8/24 2022/8/24 Hour Limited)(95%) JUBILANT CASTLE LIMITED(95%) 丽钻有限公司(Diamond 深圳万科发展有限公司 5 386,617.50 连带责任担保 2021/2/9 2022/2/8 Huge Limited)(100%) (100%) Rugby Dragons (HK) 深圳万物商企物业服务有 6 490.00 连带责任担保 2020/5/12 2023/5/11 Limited(40.95%) 限公司(40.95%) 广州黄埔文冲城中村改造 广州万科企业有限公司 7 125,000.00 连带责任担保 2020/5/6 2022/5/5 投资有限公司(100%) (100%) 上海申养投资管理股份有 上海万科投资管理有限公 8 943.00 连带责任担保 2016/12/16 2024/12/15 限公司(41%) 司(100%) 广州黄埔文冲城中村改造 广州万科企业有限公司 9 80,000.00 连带责任担保 2020/8/4 2022/5/3 投资有限公司(100%) (100%) 1 云南澄江老鹰地休闲旅游 云南万科企业有限公司 3,046.00 连带责任担保 2017/12/29 2022/12/28 0 度假村有限公司(36%) (100%) 1 云南澄江老鹰地休闲旅游 云南万科企业有限公司 34,419.58 连带责任担保 2018/1/19 2023/1/19 1 度假村有限公司(36%) (100%) 1 北京恒燚企业管理有限公 北京万科企业有限公司 323,400.00 连带责任担保 2018/10/10 2023/12/31 2 司(100%) (100%) 1 上海申养投资管理股份有 上海万科投资管理有限公 466.99 连带责任担保 2019/9/29 2027/9/28 3 限公司(41%) 司(100%) 1 上海申养投资管理股份有 上海万科投资管理有限公 1,933.15 连带责任担保 2019/9/29 2027/9/28 4 限公司(41%) 司(100%) 1 成都万兴产城置业有限公 万科企业股份有限公司 210,000.00 连带责任担保 2019/12/12 2026/12/12 5 司(99%) 1 成都万隆产城置业有限公 万科企业股份有限公司 130,000.00 连带责任担保 2019/12/10 2026/12/10 6 司(99%) 1 武汉誉天兴业置地有限公 万科企业股份有限公司 262,500.00 连带责任担保 2019/12/5 2026/12/5 7 司(99%) 228 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 序 被担保对象 报告期末担保 担保方 担保类型 担保开始日 担保到期日 号 (万科所占权益比例) 余额 1 佛山市南海区万轩房地产 万科企业股份有限公司 100,000.00 连带责任担保 2019/12/12 2026/12/12 8 有限公司(100%) 1 广州市万溪企业管理有限 广州万科企业有限公司 1,353,000.00 一般担保责任 2020/12/3 2025/12/3 9 公司(50%) (100%) 主合同履行 2 深圳市万科发展有限公司 深圳市万科红树湾房地产 107,100.00 连带责任担保 2020/11/11 期限届满之 0 (100%) 开发有限公司(96.12%) 日后两年止 2 万科(重庆)企业有限公 万科企业股份有限公司 580,000.00 连带责任担保 2021/11/19 2036/11/19 1 司(100%) 截至 2021 年 12 月 31 日,发行人担保余额为人民币 388.22 亿元,占发行人 2021 年末归属于上市公司股东净资产的比重为 16.45%。其中,发行人及控股子 公司为其他控股子公司提供担保余额人民币 248.84 亿元,发行人及控股子公司 对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币 139.38 亿元。发行人及发行人控 股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。 发行人除为子公司或联合营公司因经营需要而提供担保之外,发行人子公司 按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保和 全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购 住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止;全程担保 的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。 截至 2021 年末,发行人承担阶段性担保额为人民币 2,444.27 亿元。 (二)重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 自 2019 年 1 月 1 日起至本募集说明书签署之日,发行人及控股子公司不存 在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上且标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。 自 2019 年 1 月 1 日起至本募集说明书签署之日,发行人及控股子公司不存 在影响本次发行的重大行政处罚事宜。 (三)重大承诺 1、约定资本支出 229 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 截至 2021 年 12 月 31 日,发行人的资本承担如下: 单位:亿元 项目 2021 年 12 月 31 日 已签订的正在或准备履行的建安合同 2,180.57 已签订的正在或准备履行的土地合同 74.51 合计 2,255.08 截止 2021 年 12 月 31 日,发行人的约定资本支出须在合同他方履行合同规 定的责任与义务同时,若干年内支付。 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 截至 2021 年末,发行人抵押借款为人民币 37.43 亿元。发行人以本公司持 有的子公司的股权和应收账款等作为质押物进行了质押借款,质押借款为人民币 123.53 万元。 截至 2021 年末,发行人银行借款中含有受限使用资金为 864,398.50 万元, 其中因质押对使用有限制的资金为 386,617.50 万元,存货中用于借款抵押的存货 账面价值为 489,857.75 万元,投资性房地产中受限的账面价值为 886,702.63 万 元,固定资产中受限的账面价值为 44,515.21 万元,无形资产中受限的账面价值 为 4,778.59 万元。 截至 2021 年末,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第 三人的优先偿付负债的情况。 230 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第六节 发行人及本期债券的资信状况 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 经联合资信 2022 年 6 月 20 日综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA, 本期债券信用评级为 AAA,评级展望为稳定,联合资信出具了《万科企业股份 有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》, 该评级报告在联合资信网站(http://www.lianheratings.com.cn/)予以公布。联合资 信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债券相关信息,如发 现发行人出现重大变化,或发现存在或出现可能对发行人或本期债券信用等级产 生较大影响的事项时,联合资信将启动本期债券不定期跟踪评级程序,发行人应 当根据监管部门和联合资信对跟踪评级提供相应资料。联合资信的不定期跟踪评 级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级,联合资 信、中诚信国际、大公国际对发行人评定的主体评级结果均维持 AAA。3 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 联合资信评定发行主体万科企业股份有限公司主体信用等级为 AAA,评级 展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境 的影响,违约风险极低。 (二)评级报告的内容摘要 优势 1.公司行业经验丰富,品牌知名度高,品牌溢出效应强。公司是全国规模领 先的房地产开发企业,有着 30 余年的房地产行业经验,公司销售规模常年稳居 行业销售排名前列,行业龙头地位稳固,品牌影响力强。 3 中诚信国际、大公国际分别指代:中诚信国际信用评级有限公司、大公国际资信评估有限公司 231 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2.公司土地储备丰富且区域分布分散,多元化经营协同效应逐步发挥,有效 分散了经营风险,长期以来经营稳健,穿越周期能力强。公司坚持深耕城市圈的 战略,土地储备质量较好,业务重点聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中西 部重点城市,分散的区域布局可在一定程度上抵御区域轮动风险。同时,公司定 位于城乡建设与生活服务商,城市配套服务业务与地产开发业务协同效应逐步发 挥,并且能够对公司收入形成有效补充。公司长期以来经营稳健,经历了多轮周 期,行业经验丰富,穿越周期能力强。 3.公司财务政策稳健,具有较好的财务弹性。公司紧跟房地产市场格局的变 化,始终坚持严谨的购地策略,并持续探索多元化的土地获取模式,拿地成本相 对合理。公司较大规模的已售未结转项目可为未来业绩提供一定支撑,货币资金 充足,现金类资产对短期债务覆盖程度高。公司债务负担适中,期限分布相对均 衡且绝大部分为信用借款,融资结构合理,再融资空间大。 关注 1.2021 年下半年以来房地产市场出现较大波动,长期来看行业高速增长阶 段已经结束。2021 年下半年以来房地产市场大幅降温,公司 2021 年经营业绩也 有所下降。2021 年,公司签约销售金额同比下降 10.8%;受开发业务毛利率下滑、 投资收益回落以及计提资产减值损失等因素影响,公司净利润同比下降 35.80%。 从长期来看,房地产行业高速增长阶段已经结束,伴随行业调控政策趋于长期化, 未来房地产市场运行存在一定不确定性。 2.公司股权结构较为分散。公司股权较为分散,且无实际控制人,需关注其 股权结构的稳定性。 (三)跟踪评级的有关安排 根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范,联合资信将 在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级,跟踪评级包括定期跟踪评级和 不定期跟踪评级。 万科企业股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相 关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级 232 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 有效期内完成跟踪评级工作。 公司或本期债项如发生重大变化,或发生可能对公司或本期债项信用评级产 生较大影响的重大事项,公司应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信 息,如发现有重大变化,或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的 事项时,联合资信将进行必要的调查,及时进行分析,据实确认或调整信用评级 结果,出具跟踪评级报告,并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟 踪评级报告和结果。 如公司不能及时提供跟踪评级资料,或者出现监管规定、委托评级合同约定 的其他情形,联合资信可以终止或撤销评级。 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力。截至 2021 年末,公司获得主要合作银行授信总额约 为 4,456.69 亿元,其中已使用授信额度约为 2,761.88 亿元,尚余授信额度 1,694.81 亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有 限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有 限公司、交通银行股份有限公司等。 截至 2021 年末发行人主要银行授信情况 单位:亿元 金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度 中国工商银行股份有限公司 950.00 634.48 315.52 中国农业银行股份有限公司 666.00 271.48 394.52 中国银行股份有限公司 750.69 529.72 220.97 中国建设银行股份有限公司 840.00 538.71 301.29 招商银行股份有限公司 750.00 544.50 205.50 交通银行股份有限公司 500.00 242.99 257.01 233 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度 合计 4,456.69 2,761.88 1,694.81 最近三年,公司不存在关注类等不良贷款情况。 (二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 本公司及主要子公司报告期内未发生债务违约情形。 (三)企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况 截至本募集说明书签署日,公司及主要子公司已发行尚处于存续期内的债券 情况如下: 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 尚未到 100,000.00 637,570.00 637,570.00 2017/11/9 2027/11/9 10 年 3.98% 期,按时 付息 尚未到 97,100.00 619,080.47 619,080.47 2018/4/18 2023/4/18 5年 4.15% 期,按时 付息 面向 3 个月 尚未到 专业 LIBO 65,000.00 414,420.50 414,420.50 2018/5/25 2023/5/25 5年 期,按时 投资 R+1.5 付息 者发 5% 万科 行中 美 尚未到 地产 期票 元 63,000.00 401,669.10 401,669.10 2018/12/11 2024/3/11 5.25 年 5.35% 期,按时 (香 据计 付息 港) 划 尚未到 有限 (注 60,000.00 382,542.00 382,542.00 2019/3/7 2024/6/7 5.25 年 4.20% 期,按时 公司 ) 付息 尚未到 42,300.00 269,692.11 269,692.11 2019/11/12 2025/5/12 5.5 年 3.15% 期,按时 付息 尚未到 30,000.00 191,271.00 191,271.00 2019/11/12 2029/11/12 10 年 3.50% 期,按时 付息 人民 人 尚未到 币债 民 50,500.00 50,500.00 50,500.00 2019/6/13 2022/6/13 3年 3.85% 期,按时 券 币 付息 234 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 尚未到 144,500.00 144,500.00 144,500.00 2021/5/25 2024/5/25 3年 3.45% 期,按时 付息 51,000.00 51,000.00 51,000.00 2022/6/8 2022/6/9 3年 3.55% 尚未到期 小计 3,162,245.18 3,162,245.18 已部分回 5 17 万 售,尚有 300,000.00 300,000.00 819.43 2017/7/18 2022/7/18 (3+2) 4.50% 科 01 余额,按 年 时付息 5 尚未到 19 万 250,000.00 250,000.00 250,000.00 2019/9/26 2024/9/26 (3+2) 3.55% 期,按时 科 02 年 付息 5 尚未到 20 万 150,000.00 150,000.00 150,000.00 2020/3/16 2025/3/16 (3+2) 3.02% 期,按时 科 01 年 付息 7 尚未到 20 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2020/3/16 2027/3/16 (5+2) 3.42% 期,按时 科 02 年 付息 5 尚未到 20 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2020/5/19 2025/5/19 (3+2) 2.56% 期,按时 万科 科 03 年 付息 企业 人 7 尚未到 股份 20 万 民 150,000.00 150,000.00 150,000.00 2020/5/19 2027/5/19 (5+2) 3.45% 期,按时 有限 科 04 币 年 付息 公司 5 尚未到 20 万 80,000.00 80,000.00 80,000.00 2020/6/19 2025/6/19 (3+2) 3.20% 期,按时 科 05 年 付息 7 尚未到 20 万 120,000.00 120,000.00 120,000.00 2020/6/19 2027/6/19 (5+2) 3.90% 期,按时 科 06 年 付息 5 尚未到 20 万 38,100.00 38,100.00 38,100.00 2020/11/13 2025/11/13 (3+2) 3.50% 期,按时 科 07 年 付息 7 尚未到 20 万 160,000.00 160,000.00 160,000.00 2020/11/13 2027/11/13 (5+2) 4.11% 期,按时 科 08 年 付息 3 尚未到 21 万 190,000.00 190,000.00 190,000.00 2021/1/22 2024/1/22 (2+1) 3.38% 期,按时 科 01 年 付息 235 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 7 尚未到 21 万 110,000.00 110,000.00 110,000.00 2021/1/22 2028/1/22 (5+2) 3.98% 期,按时 科 02 年 付息 5 21 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 2021/5/20 2026/5/20 (3+2) 3.40% 尚未到期 科 03 年 7 21 万 56,600.00 56,600.00 56,600.00 2021/5/20 2028/5/20 (5+2) 3.70% 尚未到期 科 04 年 5 21 万 230,000.00 230,000.00 230,000.00 2021/7/26 2026/7/26 (3+2) 3.19% 尚未到期 科 05 年 7 21 万 70,000.00 70,000.00 70,000.00 2021/7/26 2028/7/26 (5+2) 3.49% 尚未到期 科 06 年 22 万 89,000.00 89,000.00 89,000.00 2022/3/4 2025/3/4 3年 3.14% 尚未到期 科 01 22 万 110,000.00 110,000.00 110,000.00 2022/3/4 2027/3/4 5年 3.64% 尚未到期 科 02 22 万 35,000.00 35,000.00 35,000.00 2022/6/6 2027/6/6 3+2 年 2.90% 尚未到期 科 03 22 万 65,000.00 65,000.00 65,000.00 2022/6/6 2029/6/6 5+2 年 3.53% 尚未到期 科 04 公司债券小计 2,503,700.00 2,204,519.43 21 万 尚未到 科 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2021/1/29 2024/1/29 3年 3.76% 期,按时 MTN 付息 001 21 万 尚未到 科 万科 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2021/4/29 2024/4/29 3年 3.52% 期,按时 MTN 企业 人 付息 002 股份 民 21 万 有限 币 科 公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2021/9/6 2024/9/6 3年 3.08% 尚未到期 MTN 003 22 万 科 300,000.00 300,000.00 300,000.00 2022/1/27 2025/1/27 3年 2.95% 尚未到期 MTN 001 236 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本币发行 人民币发行 人民币当前 发行 发行 债券 币 债券期 偿还债务 金额 金额 余额 起息日期 到期日期 票面 主体 简称 种 限 情况 (万元) (万元) (万元) 利率 22 万 科 300,000.00 300,000.00 300,000.00 2022/2/16 2025/2/16 3年 2.98% 尚未到期 MTN 002 22 万 科 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2022/2/25 2025/2/25 3年 3.00% 尚未到期 MTN 003 债务融资工具小计 1,400,000.00 1,400,000.00 合计 7,065,945.18 6,766,764.61 注:1、发行人香港子公司BestgainReal Estate Lyra Limited (以下简称“Lyra”)之美元20亿元中 期票据发行计划(以下简称“中期票据计划”)已于2013年7月16日经香港联合交易所有限公司 批准上市。发行人于2016年9月7日在董事会授权范围内将该中期票据计划规模更新为32亿美 元。基于该中期票据计划信托协议的相关条款,发行人、万科地产(香港)有限公司(以下 简称“万科地产香港”)以及票据受托人于2016年12月30日订立经修正并重述的信托协议和其 他相关协议,约定以万科地产香港替代Lyra作为中期票据计划以及该计划项下所有已经发行 和未来将要发行之票据的发行人并自即日起生效。具体而言,自2016年12月30日起,万科地 产香港取代Lyra成为该中期票据计划及其项下已发行或将发行票据的主要债务人,与此同时 Lyra作为发行人的责任即时解除,而万科地产香港作为担保人的担保责任也相应解除。2017 年5月11日,在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为44亿美元。2018年4月在董事 会授权范围内该中期票据计划的规模更新为70亿美元;2019年6月在董事会授权范围内该中 期票据计划的规模更新为95亿美元。2、以美元标价的债务融资工具人民币发行金额以2021 年12月31日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3757:1折算。 截至本募集说明书签署日,上述债务融资工具尚未到期兑付,且均已按期足 额向投资者支付了债券利息。 (四)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 最近三年,本公司与主要客户发生业务往来时,未发生严重违约情形。 (五)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年,本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 (六)本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 截至本募集说明书签署日,公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为 237 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 676.68 亿元(包括中期票据、公司债等债务融资工具,外币发行的债务融资工具 以 2021 年 12 月 31 日的汇率计算),如本公司本次申请 34 亿元公司债券全部发 行完毕,本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为 710.68 亿元,占本公 司截至 2021 年 12 月 31 日净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 18.09%。 238 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第七节 增信机制 本期债券无担保。 239 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第八节 税项 本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依 据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如 果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法 律法规执行。 所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询 财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。 一、增值税 2016 年 3 月 23 日,财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改 征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)。经国务院批准,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点,建筑 业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴 纳营业税改为缴纳增值税。投资者应按相关规定缴纳增值税。 二、所得税 根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应将当期应收取的本期债券利息计入当期收入,核算当期损益后缴纳企业所 得税。 三、印花税 根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施 细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均 应缴纳印花税。对本期债券在交易所市场进行的交易,我国目前还没有具体规定。 发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债交易征收印花税,也无 240 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 法预测将会适用的税率水平。 四、税项抵销 本期债券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监 管机关及自律组织另有规定的按规定执行。 241 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第九节 信息披露安排 公司是中国内地首批上市企业之一,上市以来,公司严格遵守上市公司有关 信息披露的规定,与投资者保持通畅、长效的交流机制,曾先后多次荣获深交所 信息披露考核“优秀”等级。 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》《公司章程》等有关规定,制定了《万科企业股份有限公司 信息披露管理办法》,公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证 券法》《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。 公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司 须披露的信息,按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息,与投资者保持多 渠道的沟通。 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 1.公司各部门、子公司信息披露负责人负责对所负责部门、子公司全体员工 进行培训,确保当即出现、发生或即将发生重大事项时,全体员工具有报告及信 息披露意识并能在日常工作中执行,从而保证公司的信息披露切实得到落实。 公司各部门、子公司信息披露负责人应指定该部门或子公司的一名或多名员 工担任信息监控人员(以下简称“信息监控人员”),协助其履行公司信息披露管 理办法规定的职责,并应在该部门、子公司设置合适的程序,确保信息监控人员 能够监控并上报公司的重大事项。但信息披露负责人的责任并不因为设置信息监 控人员而免除。 2.公司各部门及子公司应根据公司信息披露管理办法,实时监控公司各部门 及子公司内的各种事件及交易,当即出现、发生或即将发生重大事项时,应按照 公司信息披露管理办法的规定及时履行报告义务。 3.公司各部门信息监控人员发现拟发生的事件中可能包含符合信息披露管 理办法指的信息披露标准和范围的信息时,应经该部门信息披露负责人审核确认 242 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 后,以邮件等形式将包含该等信息的相关书面材料及时通知公司董事会办公室, 并同时抄送该部门信息披露负责人。 4.公司各子公司的信息监控人员发现拟发生的事件中可能包含符合信息披 露管理办法所指的信息披露标准和范围的信息时,应经相关部门负责人核实该信 息后上报该子公司信息披露负责人审核。经审核后,以邮件形式将包含该等信息 的相关书面材料及时通知公司董事会办公室,并同时抄送该子公司的信息披露负 责人。 5.除各部门、子公司的信息披露负责人、信息监控人员外,负有报告义务的 人员(以下简称“报告义务人”)还包括:公司董事、监事、高级管理人员;子公 司负责人;持有公司 5%以上股份的股东(及其一致行动人);其他有可能接触 到重大事项信息的相关人员。 6.报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与 董事会办公室联系,并在 24 小时内将与重大事项有关的书面文件直接递交或传 真至公司董事会办公室,必要时应将原件以特快专递形式送达。重大事项最先触 及下列任一时点时即为报告义务的开始时点: (1)各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时; (2)有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时; (3)部门负责人、子公司负责人知道或应当知道该重大事项时。 7.报告义务人应及时、完整、真实、准确地报告重大事项,并提供信息披露 管理办法所要求的各类信息及信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文 件,对所提供材料的及时性、完整性、真实性和准确性负直接责任。 8.如有关人员(包括信息披露负责人、信息监控人员等)无法确定相关信息 是否构成重大事项,应本着谨慎的原则按照“重大事项”及时向董事会办公室报告, 无论上述信息是否需要披露。 9.报告义务人在信息未公开披露前对信息严格保密。公司应建立内幕信息知 情人登记制度,报告义务人应根据登记制度要求登记该信息的知情人,确保知情 人人数控制在最小范围内。 243 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 10.董事会办公室收到报告信息后,应及时向董事会秘书报告。董事会秘书与 董事会办公室对相关信息是否构成应披露信息进行判断,如无法判断或根据信息 披露管理办法认定的属于重大、疑难、无先例的临时公告事项,提交公司信息披 露委员会决定。经上述程序确认相关信息需要披露的,应按照规定的流程进行重 大事项的信息披露事宜。 11.在所报告的信息需要履行披露程序时,报告义务人及相关信息的知情人 在信息公开披露前应严格保密。对暂时没有达到信息披露标准但后续可能构成披 露信息的事项,报告义务人应持续向董事会办公室报告后续进展,并根据董事会 办公室要求保密。 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 公司由董事会负责全面管理公司的信息披露事项;董事会秘书负责审核和监 督公司信息披露管理办法的制定和实施,协调公司及其他信息披露相关当事人按 照有关信息披露的格式与要求,及时、准确、完整地完成信息披露; 信息披露委员会由董事会批准设立,董事会秘书担任召集人,针对国家法律 法规的变化,随时检讨和评估公司的信息披露规则和信息披露时间,完善公司信 息披露内部控制机制,保证公司信息披露的合规性,不断提高公司信息披露的透 明度。 公司董事会办公室是公司信息披露的执行主体,根据董事会秘书的指令,具 体执行信息披露工作。 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和 披露的职责 公司由董事会负责全面管理公司的信息披露事项;董事会秘书负责审核和监 督公司信息披露管理办法的制定和实施,协调公司及其他信息披露相关当事人按 照有关信息披露的格式与要求,及时、准确、完整地完成信息披露; 信息披露委员会由董事会批准设立,董事会秘书担任召集人,针对国家法律 244 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 法规的变化,随时检讨和评估公司的信息披露规则和信息披露时间,完善公司信 息披露内部控制机制,保证公司信息披露的合规性,不断提高公司信息披露的透 明度; 公司董事会办公室是公司信息披露的执行主体,根据董事会秘书的指令,具 体执行信息披露工作。 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 (一)定期报告 定期报告的编制流程:董事会办公室负责组织、协调起草。财务、内审及其 他相关部门配合。 定期报告的披露流程:经董事会批准后,由董事会秘书安排发布。 (二)临时报告 临时报告的编制流程:由董事会办公室负责组织、协调起草临时报告。除监 事会公告外,上市公司的其他临时公告以董事会公告的形式发布。 临时报告的披露流程: 1.对于根据相关法律法规及《公司章程》规定需经董事会审议的公告事项(包 括但不限于达到《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》6.4 标准的重大交 易公告、达到《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》6.5 标准的关联交易 公告),公告事项经董事会审核后提交交易所发布。对于需监事会审议的公告事 项,公告事项经监事会审核后提交交易所发布。 2.对于公司例行临时公告,如:月度销售报告、月报表、董事会召开时间公 告、担保事项公告、股东大会会议通知及决议公告、股东大会或董事会审议通过 事项的后续进展公告、分红派息(转增股本)实施公告、股东权益变动提示性公 告、澄清公告,由董事会秘书审核后提交交易所发布,提交同时发布全体董事和 监事知悉。 3.对于股票交易异常波动公告,经公司向全体董事及其他相关人士查询是否 知悉原因后,由董事会秘书审核后提交交易所发布,提交同时发送全体董事和监 245 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 事知悉。 4.对于重大、疑难、无先例的临时公告事项,公告内容经信息披露委员会半 数以上委员审核通过后,由董事会秘书安排发布,并于发布后及时向信息披露委 员会报告。如遇特别紧急情况,上述临时公告可由董事会秘书审核并尽快传阅公 告给全体董事,过半数董事审阅批准后,提交交易所发布,提交时同时发送信息 披露委员会,并说明无法提前发送的原因。 5.如遇可能对公司股价产生重大影响的突发性事件,公司需要发布澄清公告 或补充公告的,公司应尽快向全体董事通报有关情况,由董事会秘书审核并尽快 传阅公告给全体董事,过半数董事审阅批准后提交交易所,提交时同时发送信息 披露委员会。 6.公司需要申请停牌并发出申请停牌公告前,董事会秘书必须事先通过包括 电邮及/或电话方式通知全体董事并告知原因。 已披露的信息需要调整或修订时,比照上述程序履行披露流程。 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 子公司法定代表人是该子公司信息披露事务负责人,负责督促该子公司执行 信息披露管理办法,确保该部门、子公司对任何可能引致公司须履行披露责任的 潜在交易或业务发展及时通报至董事会办公室,并对提供和传递的信息、资料的 真实性、准确性和完整性向董事会负责。 246 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第十节 投资者保护机制 一、偿债计划 本期债券品种一的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 7 月 8 日。如发行人行 使赎回选择权,则本期债券的付息日为自 2023 年至 2025 年每年的 7 月 8 日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日),如投资者行使回售选 择权,则回售部分债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 7 月 8 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息)。 本期债券品种二的付息日为 2023 年至 2029 年每年的 7 月 8 日。如发行人行使赎 回选择权,则本期债券的付息日为自 2023 年至 2027 年每年的 7 月 8 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日),如投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 7 月 8 日(如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息)。顺延期 间付息款项不另计息。 本期债券品种一的兑付日为2027年7月8日。如发行人行使赎回选择权,则 本期债券的兑付日为2025年7月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息),如投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为2025年7月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。本期债券品种二的兑 付日为2029年7月8日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为2027 年7月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间 兑付款项不另计利息),如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日 为2027年7月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺 延期间兑付款项不另计利息)。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 247 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2019- 2021 年度,发行人合并口径营业收入分别为 3,678.94 亿元、4,191.12 亿元及 4,527.98 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 388.72 亿元、415.16 亿元及 225.24 亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为 456.87 亿元、531.88 亿元及 41.13 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大,公司收入水平将维持稳健并有望进 一步提升,从而为本期债券本息的偿付提供保障。 三、偿债应急保障方案 (一)较大规模的可变现资产 公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至 2021 年 12 月 31 日,公司流动资产余额为 160,026,830.73 万元,公司货币资金为 14,935,244.43 万元,公司流动资产明细构 成如下: 2021 年 12 月 31 日 项目 金额(万元) 占比(%) 货币资金 14,935,244.43 7.70 交易性金融资产 2,058.71 0.00 应收票据 2,768.18 0.00 应收账款 474,359.70 0.24 预付款项 6,723,033.51 3.47 其他应收款 26,606,112.04 13.72 存货 107,561,703.66 55.48 合同资产 1,039,000.16 0.54 持有待售资产 89,242.25 0.05 其他流动资产 2,593,308.08 1.34 流动资产合计 160,026,830.73 82.55 在公司现金流量不足的情况下,可以通过变现除所有权受限资产及已实现预 售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。 公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风 248 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 险指如公司开工项目无法顺利完成开发,则存在项目产品无法达到销售条件、无 法销售变现的风险,同时无法按期交付的项目,还可能出现已预售房源退房的风 险。通过多年的项目运作,公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟,未发 生过开工项目进度严重偏离的情况,也未发生项目无法按期交付的情况,项目开 发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动,甚至出现极端情形, 则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策, 会根据公司的资金情况,结合市场形势,灵活调整产品价格,确保公司资金余额 充裕。 (二)充足的银行授信 发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力。截至 2021 年末,公司获得主要贷款银行授信 4,456.69 亿元,已使用 2,761.88 亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、 中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。 银行授信属于银行与发行人两个平等民事主体之间的约定,该约定在未经过 相关程序之前不具备强制执行之效力;另外,银行授信额度的授予是依据发行人 的财务及经营情况综合考虑而做出,若发行人财务经营状况急剧恶化,存在银行 取消授信额度的风险。 四、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益,本公司为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并 严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格 履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 (一)制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证 券交易所公司债券上市规则(2022 年修订)》及《公司债券受托管理人执业行为 249 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过 债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其 他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 (二)设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息 的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 (三)制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 (四)充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采 取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管 理人”。 (五)严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督,防范偿债风险。发行人 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 250 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (六)专项偿债账户 本公司设立了本期债券专项偿债账户,偿债资金将主要来源于公司日常经营 所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金, 承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的 利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。 本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债 账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未 能按时到位,本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重 大事项信息披露。 (七)其他偿债保障措施 《债券受托管理协议》约定,发行人预计不能偿还债务或担保资产发生重大 不利变化(如有担保)时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履 行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人 办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 上述规定的其他偿债保障措施包括但不限于:(1)不向股东分配利润;(2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事 和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。 五、发行人违约情形及违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的 利息和本金,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金,如果违约事件发生,本公司应当承担相应的违约责任,包括但 251 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及 迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因本公司违约 事件承担相关责任造成的损失予以赔偿,具体请参见本募集说明书第十节“七、 债券受托管理人”的相关内容。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议,首先应在争议各方之间协商解决。若协商不成,任何一方有权向本公司住 所所在地有管辖权的法院提起诉讼。 六、债券持有人会议 为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权, 保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债 券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有 人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投 资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有 人会议规则》并受之约束。 (一)债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法 律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范 围内的事项依法进行审议和表决。 债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定和债券持有人 会议规则程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 (二)《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 252 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 总则 1.为规范万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券 (“本次债券”)债券持有人会议的组织和决策行为,明确债券持有人会议的职 权与义务,维护本期债券持有人的权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定,结合本期债券的实际 情况,制订《债券持有人会议规则》。“本期债券”是指按照募集说明书约定的 采用分期发行(如有)的本次债券中的任一期;若本次债券不涉及分期发行,“本 期债券”指本次债券。 债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说 明书等文件载明的内容为准。 2.债券持有人会议自本期债券完成发行起组建,至本期债券债权债务关系终 止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人(包括通过认购、 交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人)组成。 债券上市/挂牌期间,前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登 记在册的债券持有人为准,法律法规另有规定的除外。 3.债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开,对 《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决;其他事项,债 券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利,维护自 身利益。 债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作,积极参加债券持 有人会议,审议会议议案,行使表决权,配合推动债券持有人会议生效决议的落 实,依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信 息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动,损害其他债 券持有人的合法权益。 253 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的,视为 同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定,并受《债券持有人会议规则》之 约束。 4.债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决 议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议 生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会 议规则》另有约定的,从其规定或约定。 5.债券持有人会议应当由律师见证。 见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序,出席会议人员资格,有效 表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当 与债券持有人会议决议一同披露。 6.债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等,均由债 券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。 《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。 7.《债券持有人会议规则》中使用的词语与《万科企业股份有限公司 2021 年 面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》(“《债券受托管理协议》”) 中定义的词语具有相同的含义。 债券持有人会议的权限范围 1.本期债券存续期间,债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第 2.2 条 约定的权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外,受托管理人为了维护本 期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需 债券持有人会议另行授权。 2.本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议 方式进行决策: (1)拟变更债券募集说明书的重要约定: ①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等); ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排; ③变更债券投资者保护措施及其执行安排; 254 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 ④变更募集说明书约定的募集资金用途; ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 (2)拟修改债券持有人会议规则; (3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 (包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定); (4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发 行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等)的: ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息; ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金 额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上,且可能 导致本期债券发生违约的; ③发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司)已经或预计不能 按期支付有息负债,未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经 审计净资产 10%以上,且可能导致本期债券发生违约的; ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司)发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的; ⑤发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的; ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的; ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的; ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 (5)发行人提出重大债务重组方案的; 255 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、 《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议的筹备 1.会议的召集 (1)债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间,出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且 具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上 应于 15 个交易日内召开债券持有人会议,经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易 日。 (2)发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有 人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人(以下统称提议人) 有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提 出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管 理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券 持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的, 应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议,提议人同意延期召开 的除外。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时,可以共同推举 2 名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关 工作。 (3)受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其 他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议,受托管 理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议 通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召 集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 2、议案的提出与修改 256 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (1)提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者 约定,具有明确并切实可行的决议事项。 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 (2)召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人(以下统称提案人)均可以书面形式提出议案, 召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 (3)受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机 构或个人充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。 受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个 人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的,召集人、提案人应 当提前与主要投资者充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。 (4)债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提 起或参加仲裁、诉讼程序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围 供债券持有人选择: ①特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发 行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有 人利益的行为。 ②授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草 案和和解协议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时, 257 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意 见行事。 (5)召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益 相关方进行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善, 尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定,且 同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。 召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉 及的议案、表决程序及生效条件。 (6)提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一 交易日公告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。 3.会议的通知、变更及取消 (1)召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债 券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利 于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召 开的会议)召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召 开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 (2)根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络 方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 (3)召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会 反馈环节,征询债券持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有 258 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 人未反馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 (4)债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的, 可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。 (5)召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记 日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 (6)已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应 当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。 (7)债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发 生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的,债券持有人会议不得 随意取消。 召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一 交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本 期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定有效会议成立的 最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权 决定直接取消该次会议。 (8)因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的债券持有 人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期 间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有 人会议审议通过的最大可能。 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开 日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议 的通知公告,并在公告中详细说明以下事项: ①前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见; ②本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因; ③本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响; ④本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者 259 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。 债券持有人会议的召开及决议 1.债券持有人会议的召开 (1)债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分 之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在 非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 (2)债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席 债券持有人会议并行使表决权,《债券持有人会议规则》另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。 (3)本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债 券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议 提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决 议等。 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有 人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿 还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相 关信息等事项。 (4)拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继 方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、 落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限 的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持 有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关 安排。 若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述 发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无 表决权,并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不 260 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经召集人同意,本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相 关事项进行说明,但无表决权。 (5)资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。 (6)债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受 托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人 会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。 债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 (7)受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有 人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有 人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出 席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。 (8)债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于: ①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员; ②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等; ③享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议 案进行沟通协商; ④享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。 2.债券持有人会议的表决 261 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (1)债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人 为两人,负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之 监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系 的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时, 应由监票人负责计票、监票。 (2)债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列 机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外: ①发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等; ②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人; ③债券清偿义务承继方; ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 (3)出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权” 三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的 表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未 提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。 (4)债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因 不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持 有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进 行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决 议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。 (5)出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提 交审议的议案进行表决。 (6)发生《债券持有人会议规则》第 3.2.5 条第二款约定情形的,召集人应 就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持 262 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有 相关议案投“弃权”票。 3.债券持有人会议决议的生效 (1)债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定权限 范围内的重大事项之一的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决 权的三分之二以上同意方可生效: ①拟同意第三方承担本期债券清偿义务; ②发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有 相应决定权的除外; ③发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本 息的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外; ④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务; ⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本期债券全部未偿本息; ⑥拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接 实现本款第 a 至 e 项目的; ⑦拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 (2)除《债券持有人会议规则》第 4.3.1 条约定的重大事项外,债券持有人 会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决 议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意 方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的,从其约定。 召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议 召开最低要求的,则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表 决权的过半数同意即可生效。 (3)债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实,因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的, 债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持 263 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案,提交债券持有人会 议审议。 (4)债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申 请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼, 如全部债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起 或参加相关仲裁或诉讼程序;如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的 代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 (5)债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清 点、计算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计 票、监票规则,并于会议表决前明确计票、监票人选。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。 (6)债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。 债券持有人会议的会后事项与决议落实 1.债券持有人会议均由受托管理人负责记录,并由召集人指定代表及见证律 师共同签字确认。 会议记录应当记载以下内容: (1)债券持有人会议名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地 点(如有); (2)出席(包括现场、非现场方式参加)债券持有人会议的债券持有人及其 代理人(如有)姓名、身份、代理权限,所代表的本期未偿还债券面值总额及占 比,是否享有表决权; (3)会议议程; (4)债券持有人询问要点,债券持有人之间进行沟通协商简要情况,债券持 有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其 他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 264 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容 (如有); (5)表决程序(如为分批次表决); (6)每项议案的表决情况及表决结果; 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委 托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务 关系终止后的 5 年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料,债券受托管 理人不得拒绝。 2.召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告, 会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)债券持有人会议召开情况,包括名称(含届次)、召开及表决时间、召 开形式、召开地点(如有)等; (2)出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性; (3)各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况(含是否具备生 效条件); (4)其他需要公告的重要事项。 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。 3.按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有 人会议生效决议,受托管理人应当积极落实,及时告知发行人或其他相关方并督 促其进行回复。 债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履 行相应义务,推进、落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关 机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管 理人应当采取进一步措施,切实维护债券持有人权益。 债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持 有人会议生效决议有关事项。 265 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 4.债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者 申请、参加破产程序的,受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求,勤勉 履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用, 由作出授权的债券持有人承担,或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行 垫付,债券受托管理协议另有约定的,从其约定。 受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,其他债券持有人后续明确表示委托受托管 理人提起、参加仲裁或诉讼的,受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉 讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定,向之前未 授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授 权时间与方式不同而区别对待债券持有人,但非因受托管理人主观原因导致债券 持有人权利客观上有所差异的除外。 未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼,或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 讼,或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为,债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 特别约定 1.关于表决机制的特别约定 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利, 导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的, 具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单 独表决。 前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还 债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出, 仅限受托管理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。 受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案 内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体 债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生 266 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 不利影响。 特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师 应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。 2.简化程序 (1)发生《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形 之一的,受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,《债券 持有人会议规则》另有约定的从其约定: ①发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的; ②发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本 期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的; ③债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的; ④债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已 明确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约 定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予 以明确的; ⑤受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商, 且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一(如为第 4.3.2 条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三 分之二以上(如为第 4.3.1 条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案 内容的; ⑥全部未偿还债券份额的持有人数量(同一管理人持有的数个账户合并计算) 不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的; (2)发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的,受托管理 人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债 能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人 公告所涉意见或者建议。 针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情 267 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。 单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终 止适用简化程序的,受托管理人应当立即终止。 异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照《债 券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果,并于次日内披露持 有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 (3)发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的,受托管理 人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日 披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、 预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式 等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。 持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议 规则》第四章、第五章的约定执行。 附则 1.《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。 2.依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约 定进行变更或者补充的,变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成 对全体债券持有人具有同等效力的约定。 3.《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在 不一致或冲突的,以债券募集说明书的约定为准;如与债券受托管理协议或其他 约定存在不一致或冲突的,除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以 外,均以《债券持有人会议规则》的约定为准。 4.对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因 债券持有人会议产生的纠纷,应当向发行人住所所在地的人民法院提起诉讼。 5.《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数,“超过”不 包含本数。 七、债券受托管理人 投资者认购本次公司债券视作同意《万科企业股份有限公司 2021 年面向专 业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。 268 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (一)债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 1.债券受托管理人的名称及基本情况 受托管理人名称:中信证券股份有限公司 法定代表人:张佑君 住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系人:杨芳、张天亮、邓小强、陈东辉、刘玢玥、李龙飞、秦翰、聂司桐、 罗巍、刘舒杨、左逸夫 联系电话:010-60838888 传真:010-60833504 邮政编码:100026 2.《债券受托管理协议》签订情况 2021 年 2 月 8 日,发行人与中信证券签订了《万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。 (二)债券受托管理人与发行人的利害关系情况 截至 2021 年 12 月 31 日,中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用 融券专户及资产管理业务股票账户持有本公司股票万科 A(000002.SZ)合计 14,043,570 股,占总股数比例为 0.12%。除此以外,发行人与本次债券受托管理 人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其 他利害关系。 (三)债券受托管理协议主要内容 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 1.受托管理事项 1.为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任受托管理人作为本次 债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。本次债券分期发行的,各期 269 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 债券均适用《债券受托管理协议》。 2.在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、募 集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定以及债券持有人 会议的授权,行使权利和履行义务。 3.发行人应当在募集说明书中约定,投资者认购或持有本次债券视作同意受 托管理人作为本次债券的受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的 相关约定及债券持有人会议规则。 2.发行人的权利和义务 1.发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本 期债券的利息和本金。 2.发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集 资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.本期债券存续期内,发行人应当根据法律法规,及时、公平地履行信息披 露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 4.本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书面 通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果: (1)发行人经营方针、经营范围、5%以上股东持有公司股权情况或生产经 营外部条件等发生重大变化; (2)发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化; (3)发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵 押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等; (4)发行人及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违 约情况,以及发行人发行的公司债券违约; (5)发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超 270 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 过上年末净资产的百分之二十; (6)发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产,资 产金额超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大 损失; (8)发行人分配股利,发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分 拆、解散的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (9)发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大 行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分; (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (12)发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人(如涉及) 涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发行人的控股股东、实际控制人(如涉及)发 生变更,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或 涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的,或上述相关人员列入失信被执行人、无法 履行职责、发生变更或涉及重大变动; (13)发行人拟变更募集说明书的约定; (14)发行人不能按期支付本息; (15)发行人管理层不能正常履行职责,以及发行人董事长或者总经理、三 分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的; (16)发行人及其主要子公司提出债务重组方案的;发行人及其主要子公司 在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致其业 务、资产、收入发生重大变化,达到下列标准之一的:购买、出售的资产总额占 发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上; 购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;购买、出售的资产净额占发行人最近 271 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上; (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的,以 及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的; (18)发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻; (19)发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,发行 人遭遇自然灾害、发生生产安全事故,可能影响如期偿还本期债券本息的或其他 偿债保障措施发生重大变化; (20)发行人聘请的会计师事务所发生变更的,发行人为发行本次债券聘请 的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的; (21)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项; (22)发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项; (23)发生持有人会议规则规定应召开持有人会议的事项; (24)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券 交易所要求的其他事项。 就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息 安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影 响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相 关违法违规行为的整改情况。 5.发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人 认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。 6.发行人应当履行债券持有人会议规则及本次债券的债券持有人会议决议 项下发行人应当履行的各项职责和义务,配合受托管理人履行受托管理职责,及 时向受托管理人通报与本期债券相关的信息,积极提供受托管理所需的资料、信 272 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 息和相关情况,为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持 有人的各项权益。发行人将督促第一大股东、增信机构及其他专业机构履行其各 自在本期债券发行中应当履职的职责。 7.预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行 《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合受托管理人办理其 依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的 费用应由发行人承担,受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人 按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1) 申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金 担保;(3)专业担保公司提供信用担保。 本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于:(1)不向股东分配利 润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或 停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。 8.发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并 及时通知受托管理人和债券持有人。 本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于:(1)部分偿付及其安排; (2)全部偿付措施及其实现期限;(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安 排;(4)重组或者破产的安排。 债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议,若发行人无法满足 债券持有人合理要求的,债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。 9.发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充 分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人 应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。在 不违反应遵守的法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公 布后一个月内,尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告;于公布半年度 报告和/或季度报告后一个月内,应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务 报表;根据受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必 273 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 要的证明文件。 10.受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管 理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。 11.在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果 本期债券停牌,发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进 展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市,发行人将委托 受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 12.发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须以 《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。 13.发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不 限于:(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/ 或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审 议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应依据法律法规及公司章程 规定就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和 (2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易, 发行人应严格依法履行信息披露义务。 14.发行人不得在其任何资产、财产或其持有的子公司股权上设定担保,或对 外提供保证担保,除非:(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在;或(2) 募集说明书公告日后,为了债券持有人利益而设定担保;或(3)该等担保不会 对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会 议同意而设定担保。 15.发行人仅可在以下情况下出售其资产:(1)出售资产的对价公平合理且 不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(2)经债券持 有人会议决议同意。 16.一旦发生《债券受托管理协议》3.4 约定的事项时,发行人应立即书面通 知受托管理人,同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,《债券受托管理协 274 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务 负责人中的任何一位)就该等事项签署的说明文件,对该等事项进行详细说明和 解释并提出拟采取的措施。 17.发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其 他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑 付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户,并通知受托管理 人。 18.发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人支 付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 19.发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本期债券的还本付息能力产生 实质不利影响。 20.发行人应当根据《债券受托管理协议》相关规定向受托管理人支付本期债 券受托管理费和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。发行人追加担 保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外,在中国法律允许的范围内, 且在必要、合理的情况下,受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受 托管理人责任时发生的以下费用,由发行人承担: (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用, 且该等费用符合市场公平价格; (2)受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、 会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用; (3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导 致受托管理人额外支出的费用。 如需发生上述(1)、(2)项下的费用,由发行人直接支付,但受托管理人 应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人同意,但发行人 不得以不合理的理由拒绝同意。 发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职 275 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 责而发生的上述(1)、(2)、(3)项下的合理费用,直至一切未偿还的本期债 券均已根据其条款得到兑付或成为无效,受托管理人应向发行人提供发票。 21.发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则 规定的其他义务。 3.债券受托管理人的职责、权利和义务 1.受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的 约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对 发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和 监督。受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名 册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 2.受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状 况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,以及可能影响债 券持有人重大权益的事项,可采取包括但不限于如下方式进行核查: (1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的 内部有权机构的决策会议; (2)每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿; (3)调取发行人、保证人银行征信记录; (4)对发行人和保证人进行现场检查; (5)约见发行人或者保证人进行谈话。 3.受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年一次检查发行人募集资 金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其 提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 4.受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会 指定的网站及报刊(如需),向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、 276 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要 向债券持有人披露的重大事项或文件。 5.受托管理人应当每年一次对发行人进行回访,建立对发行人偿债能力的跟 踪机制,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,持续 动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机 构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,出具受托管理事务 报告。 6.出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响 情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询 发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资 料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召 集债券持有人会议。 7.受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持 有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督发行人或相关各方严格执行债 券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。 债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履 行相应义务,推进、落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关 机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管 理人应当采取进一步措施,切实维护债券持有人权益。 8.受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露 及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与 本期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影 响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。 9.受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促 发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依法 277 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应 由发行人承担,受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本 期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请 人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保; (3)专业担保公司提供信用担保。 10.本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务。 11.发行人为本期债券设定担保的,担保财产为信托财产。受托管理人应当在 本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关 文件,并在担保期间妥善保管。 12.本期债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人应当及 时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有 效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方 进行谈判,督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债 措施,要求发行人追加担保,接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定 机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程 序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对受托管理人采取上 述措施进行授权。发行人应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支付的律 师费、诉讼费等。 13.受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的 发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益 有重大影响的事项为自己或他人谋取利益,不得进行内幕交易。 14.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作 底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或 本息全部清偿后五年。 278 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、 同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或 遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。 15.除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责: (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 16.在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委 托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律 师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 17.受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬,就 提供《债券受托管理协议》项下服务,受托管理人在本次债券各期债券存续期内 的每年收取债券受托管理人报酬 0 万元整。 18.如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件,受托管理人 有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回 收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。 19.受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和 规则规定的其他权利,应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法 规和规则规定的其他义务。 4.受托管理事务报告 1.受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2.受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书 所约定义务的执行情况,并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理 事务报告。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: 279 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (1)受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)发行人偿债意愿和能力分析; (5)增信措施的有效性分析;内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变 化的,说明基本情况及处理结果; (6)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况; (7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; (8)债券持有人会议召开的情况; (9)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条规定的重大事项,说明基本情况及 处理结果; (10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 (11)发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时,受托管理人采取的应对 措施。 上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。 3.本期债券存续期内,出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生 利益冲突、发行人未按照募集说明书的约定履行义务,或出现第 3.4 条情形以及 其他对债券持有人权益有重大影响的事项的,受托管理人在知道或应当知道该等 情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 4.如果本期债券停牌,发行人未按照第 3.11 条的约定履行信息披露义务,或 者发行人信用风险状况及程度不清的,受托管理人应当按照相关规定及时对发行 人进行排查,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,说明核查过程、核查所 了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等,并提示投 资者关注相关风险。 280 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 5.利益冲突的风险防范机制 1.受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形: (1)受托管理人通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括 投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与受 托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。 (2)受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候(a)向任何其他客 户提供服务,或者(b)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的 任何交易,或者(c)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成 员的利益相对立的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利 润。 为防范相关风险,受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防 火墙制度,保证:(1)受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受 冲突利益的影响;(2)受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有 的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人;(3)相关 保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的;(4)防 止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行 有效管理。 2.受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发 生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 3.发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机 制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包 括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。 6.受托管理人的变更 1.在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职 281 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 责; (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (3)受托管理人提出书面辞职; (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持 有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保 障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。 2.债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自债券 持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受 托协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和 规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。 新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 3.受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。 4.受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人 与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在 《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 7.陈述与保证 1.发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确: (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司; (2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的 授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反 发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 2.受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准 确: 282 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司; (2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所 知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格; (3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内 部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定, 也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或 者协议的规定。 (4)受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外, 不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券受托管理协议》出具的 证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责(为避免疑问,若受托管理人 同时为本期债券的主承销商,则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本期 债券的主承销商应承担的责任)。 8.不可抗力 1.不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避 免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以 书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事 件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 2.在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案, 并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗 力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提 前终止。 9.违约责任 1.《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、 募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2.以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件: (1)发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支 283 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 付本期债券的利息和本金; (2)发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现 违约或被宣布提前到期,并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响; (3)发行人在其资产、财产或发行人所持有的子公司股权上设定抵押或质 押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以 致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响; (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿 能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (5)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行 信息披露义务; (6)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托 管理协议》的规定,履行通知义务; (7)违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;或 (8)发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和 规则规定的其他义务,且对债券持有人造成实质不利影响。 3.发行人违约事件发生时,受托管理人可以行使以下职权: (1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人; (2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,受托管理人可 以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息; (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而 产生的保全费、诉讼费、律师费等费用,受托管理人可以在法律允许的范围内, 并根据债券持有人会议决议: ①提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施; ②对发行人提起诉讼/仲裁; 284 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 ③参与发行人的重组或者破产等法律程序。 4.加速清偿及措施 (1)如果《债券受托管理协议》10.2 条项下的发行人违约事件中第(1)项 情形发生,或发行人违约事件中第(2)至第(8)项情形发生且一直持续三十个 连续工作日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持 有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应 利息,立即到期应付; (2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可 根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消 加速清偿的决定: ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数 额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、 发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《债券 受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或 ②《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通 过会议决议的形式豁免;或 ③债券持有人会议决议同意的其他措施。 (3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议, 须经有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持表决权三分之二以上同 意方为有效。每一张未偿还的债券享有一票表决权。 5.上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按 照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担 相关责任造成的损失予以赔偿。 6.若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适 用的法规的任何行为(包括不作为)而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、 285 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方应负责赔 偿并使另一方免受损失。 10.法律适用和争议解决 1.《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 2.《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任何一方有权向 发行人住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。 3.当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各 方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管 理协议》项下的其他义务。 286 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 一、本次债券发行的有关机构 (一)发行人:万科企业股份有限公司 住所:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 法定代表人:郁亮 联系人:毛敏 联系电话:0755-25606666 传真:0755-25531696 (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:张佑君 联系人:杨芳、张天亮、邓小强、陈东辉、刘玢玥、李龙飞、秦翰、聂司桐、 罗巍、刘舒杨、左逸夫 联系电话:010-60838888 传真:010-60833504 (三)发行人律师:广东信达律师事务所 住所:广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 负责人:林晓春 经办律师:麻云燕、王翠萍、王静 287 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 联系电话:0755-88265288 传真:0755-88265175 (四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 负责人:邹俊 联系人:邹俊、陈泳意、李默然 联系电话:020-38137631、0755-25473335 传真:0755-82668930 (五)资信评级机构:联合资信评估股份有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 法定代表人:王少波 主要联系人:刘登 联系电话:010-85679696 传真:010-85679228 (六)募集资金专项账户开户银行:上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行 住所:深圳市罗湖区笋岗街道田心社区浦诚路 88 号浦发大厦 负责人:李荣军 主要联系人:薛昆 联系电话:0755-81117265 传真:0755-82934562 288 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 (七)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号 负责人:沙雁 电话:0755-88668888 传真:0755-82083947 邮政编码:518038 (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人:张国平 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 邮政编码:518031 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2021 年 12 月 31 日,中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用 融券专户及资产管理业务股票账户持有本公司股票万科 A(000002.SZ)合计 14,043,570 股,占总股数比例为 0.12%。除此以外,本公司与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 289 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 290 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022 7 5 2022.7.5 2022 7 5 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 第十三节 备查文件 一、备查文件内容 本募集说明书的备查文件如下: 1、万科企业股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的财务 报告; 2、中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司房地产之专项核查报 告; 3、关于万科企业股份有限公司房地产业务核查的专项法律意见书; 4、万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三 期)信用评级报告; 5、万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持 有人会议规则; 6、万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管 理协议; 7、中国证监会许可本次注册发行的文件; 8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。 在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书 全文及上述备查文件,或访问深交所网站(http://www.szse.cn/)查阅本募集说明 书及摘要。 二、备查文件查阅地点 投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明 书全文及上述备查文件: 313 万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 发行人:万科企业股份有限公司 住所:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 法定代表人:郁亮 联系人:毛敏 联系电话:0755-25606666 传真:0755-25531696 主承销商:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:张佑君 联系人:杨芳、张天亮、邓小强、陈东辉、刘玢玥、李龙飞、秦翰、聂司桐、 罗巍、刘舒杨、左逸夫 联系电话:010-60838888 传真:010-60833504 三、备查文件查阅时间 本期债券发行期间,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 314