法律意见书




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                        关于万科企业股份有限公司
                      2022 年第一次临时股东大会的
                                   法律意见书

                                                             信达会字[2022]第 314 号


致：万科企业股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2022 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科
企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实
的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

    在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文
件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗
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漏和误导之处。

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    1、本次股东大会的召集

    贵公司董事会于 2022 年 11 月 24 日在巨潮资讯网站和《中国证券报》刊登
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，于 2022 年 11 月 23 日晚在香
港联合交易所有限公司网站刊登《2022 年第一次临时股东大会通告》，将本次股
东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权
登记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投
票规则等内容予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会，并于
召开日 15 日前以公告形式通知了股东。

    2022 年 12 月 1 日，贵公司董事会收到持有贵公司 27.88%股份的第一大股
东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）《关于万科企业股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，深铁集团提出《关于提请股
东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》，并提请董事会将其作为
本次股东大会的临时提案。贵公司董事会同意将本议案提交本次股东大会审议，
并决定将公司 2022 年第一次临时股东大会召开日期由原定的 2022 年 12 月 12 日
延期至 2022 年 12 月 16 日。贵公司董事会于 2022 年 12 月 2 日在巨潮资讯网站
刊登《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知（更新）》，于 2022 年 12 月
1 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《2022 年第一次临时股东大会之更新
通告》。

    深铁集团持有贵公司 3%以上股份，并在本次股东大会召开 10 日前提出临
时提案，贵公司董事会于收到临时提案后 2 日内相应发出了本次股东大会的补充
通知，调整后的股东大会召开日期与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日，
本次股东大会增加临时提案及延期符合法律法规及《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。


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    2022 年 12 月 16 日 16:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开，会议由贵公司董事会主
席郁亮先生主持。

    贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022
年 12 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 16 日 9:15-15:00。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东大会现场会议的 A 股股东
及股东委托的代理人共 34 名，合计持有贵公司有表决权股份 3,272,323,409 股。
上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 896 名，合计持有贵公司股
份 2,493,219,521 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。

    现场出席本次股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公
司有表决权股份 1,007,112,696 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香
港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 931 名，合计持有贵
公司有表决权股份 6,772,655,626 股，占贵公司有表决权股份总数的 58.5984%。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理

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人员、信达律师、会计师事务所代表及贵公司邀请的其他人士。

    3、本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股
东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：

  序号                                      议案名称
   1       关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
   2       关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案

    本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议
案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：
《本次股东大会表决情况汇总表》。

    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


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       附件：本次股东大会表决情况汇总表

                                                         表决意见
                               同意                        反对                      弃权
                                                                  占出席会                  占出席会
议案                                  占出席会议
        议案名称                                                  议股东所                  议股东所
序号                                  股东所持有
                                                                  持有效表                  持有效表
                      股数（股）      效表决权股   股数（股）                股数（股）
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                                      份总数比例
                                                                  总数比例                  总数比例
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       关于提请股东
       大会授权发行
 1                    6,769,434,057      99.9524      1,307,469     0.0193      1,914,100        0.0283
       直接债务融资
       工具的议案
       关于提请股东
       大会给予董事
 2     会发行公司股   6,043,100,646      89.2279    662,803,760     9.7865     66,751,220        0.9856
       份之一般性授
       权的议案

            出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数为 6,772,655,626 股。
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2022]第 314 号）之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                      见证律师____________
            林晓春                                           黄沫荻




                                                           ____________
                                                             苏嘉妮




                                                 二〇二二年十二月十六日