万科企业股份有限公司

                   第十届监事会第十三次会议决议公告
            证券代码：000002、299903        证券简称：万科 A、万科 H 代

                             公告编号：〈万〉2023-012


        本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。


    万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议的通知于2023

年2月7日以电子邮件的方式送达各位监事。公司全体监事以通讯表决方式参与本次会议，公

司于2023年2月10日（含当日）前收到全体监事的表决意见。本次会议的召开符合《中华人

民共和国公司法》等法律法规及《万科企业股份有限公司章程A+H》（以下简称“《公司章

程》”）的规定。

    会议分别以3票同意、0票反对、0票弃权通过以下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办

法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公

司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现

行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的条件。

    （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

    同意本次公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

    1、发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    2、发行方式及发行时间

    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非

公开发行核准文件的有效期内择机发行。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围



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为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金

管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公

司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象

申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公

开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

    本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

    4、发行价格与定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）

公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准

日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷

定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

    在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

    在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相

关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承

销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，

尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过110,000

万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本（含库存股）的9.46%、不超过本次发行

前公司A股总股本（含库存股）的11.32%。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议

公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事

项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

    最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限

范围内，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐

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机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准

的数据为准。

    6、限售期安排

    本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日

起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》的相关规定。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增

股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    7、上市地点

    本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

    8、本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共

享。

    9、募集资金数额及用途

    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 150.00 亿元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             总投资金额        募集资金拟投入金额
  序号              项目名称
                                               （万元）            （万元）
   1               中山金域国际                     293,443                125,000
   2           广州金茂万科魅力之城                 934,635                 80,000
   3               珠海海上城市                     404,226                 50,000
   4              杭州星图光年轩                    542,549                 70,000
   5               郑州翠湾中城                     396,187                130,000
   6               郑州未来时光                     236,130                 70,000
   7             重庆星光天空之城                   220,670                100,000
   8               成都菁蓉都会                     171,063                 85,000
   9               西安万科东望                     646,644                120,000
   10               长春溪望荟                      233,268                 90,000
   11             鞍山高新万科城                    457,286                130,000
   12              补充流动资金                     450,000                450,000
                  合计                             4,986,100              1,500,000

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，

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公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，

调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司

自筹解决。

    为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募

集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募

集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

    10、本次发行决议有效期限

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有

效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将

按新的规定进行相应调整。

    （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况

报告书》等规定，公司编制了《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》，

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司

2023年度非公开发行A股股票预案》。

    （四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议

案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司对本次非公开发行A股股票募集

资金投资项目进行了可行性分析，编制了《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行

A股股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募

集资金使用可行性研究报告》。

    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监

发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《万科企业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告》，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关

于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第

2300031号），具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企

业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

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出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振

专字第2300031号）。

    （六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国

办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监

会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司

就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情

况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司董事、高级管理人员等相关主体根据

中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体

内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司关于

非公开发行A股股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

    （七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2022]3号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司战略发展目标、

经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《万

科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容请见公司同日

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025

年）股东分红回报规划》。

    以上七项议案尚需提交股东大会审议。



    特此公告。



                                                      万科企业股份有限公司
                                                            监事会
                                                      二〇二三年二月十二日




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