万科企业股份有限公司

                             第十九届董事会独立董事

          关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》和万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律法规、规

章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司第十九届董事会第二十五次会议相关事项发表

如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行

A 股股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行 A 股股票的条件。

    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    本次非公开发行 A 股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况以及公司和全体股东的利益，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司为本次非公开发行 A 股股票编制的《万科企业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股

票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司

所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利

益的情形。

    四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见

    经审阅公司编制的《万科企业股份有限公司关于 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用

可行性研究报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的政策导向以及公司整

体战略发展方向。项目完成后，有利于促进公司业务平稳、健康发展；本次募集资金的运用合理、

可行，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

                                            1
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅公司编制的截至 2022 年 12 月 31 日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况

报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募

集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2300031 号），我们认为公司严格遵守了中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存

放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期股东回报及填补措施的独立意见

    公司对本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公

司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合中国证监

会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司

实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的制定符合法律法规及

中国证监会关于上市公司分红的政策，有助于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于维护公

司及股东权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司第十九届董事会第二十五次会议相关事项，并同意将相关议案提交公

司股东大会审议。




                                                  独立董事：康典、刘姝威、吴嘉宁、张懿宸

                                                                       二〇二三年二月十日




                                            2