证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
万科企业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
（公告编号：〈万〉2023-023）
二〇二三年二月
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/发行人/万科 指 万科企业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人
民币 1.00 元的普通股
本次发行、本次向特定对象发
行、本次向特定对象发行股 万科企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
指
票、本次向特定对象发行 A 股 A 股股票的行为
股票
《万科企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本报告 指
行 A 股股票方案的论证分析报告》
董事会 指 万科企业股份有限公司董事会
股东大会 指 万科企业股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《万科企业股份有限公司章程 A+H》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
除特别说明外，本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形，
均因四舍五入造成。
1
万科企业股份有限公司是深交所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需
求，优化资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根
据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定
对象发行股票不超过 110,000 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本
（含库存股）的 9.46%、不超过本次发行前公司 A 股总股本（含库存股）的 11.32%；
募集资金不超过 150.00 亿元（含本数），用于中山金域国际、广州金茂万科魅力
之城、珠海海上城市、杭州星图光年轩、郑州翠湾中城、郑州未来时光、重庆星
光天空之城、成都菁蓉都会、西安万科东望、长春溪望荟、鞍山高新万科城等 11
个房地产项目和补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“第三支箭”等政策支持房地产企业合理股权融资需求
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2022 年 11 月，
国家发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，从信贷、债券、股权三大融资
渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融
资方面，2022 年 11 月 21 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会联
合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房
地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在
保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营
房企发债融资。股权融资方面，2022 年 11 月 28 日，中国证监会新闻发言人提
出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证监
会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场
盘活存量、防范风险、转型发展。中国证监会决定在股权融资方面调整优化 5 项
措施，支持房地产企业股权融资，包括允许房地产上市企业非公开方式再融资，
引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房
地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上
2
市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。2022 年 12 月 22 日，中
央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、
保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求。
2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好环境
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。根据国家统计局发布的 2022
年全年国内生产总值初步核算结果，2022 年我国 GDP 为 121.02 万亿元，按不变
价格计算，比上年增长 3.0％。根据国家统计局发布的 2022 年居民收入和消费支
出情况，全国居民人均可支配收入 36,883 元，比上年名义增长 5.0%，扣除价格
因素实际增长 2.9%。我国经济仍将维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定
发展创造了良好的经济环境。
3、房地产行业进入高质量发展时代，城镇化进程持续推进，未来发展前景
依然可观
房地产作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国
民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。
而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障
制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近几年来，国家为促进房地产行业平稳健
康发展加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房
地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，我国房
地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增
长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国
人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有发展空间。
4、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高
随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出
规模和地域两极分化的态势。一线城市和部分区域中心城市享有持续人口净流入
的红利，房地产市场具有较大的发展空间；部分三、四线城市受人口结构老化、
青年人口持续流出等人口因素及经济增长放缓因素限制，房地产市场压力相对较
大。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获
3
得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集
中度也将因此而持续提高。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握国家积极政策，推动公司业务发展
公司以“城市建设服务商”为战略定位，通过包括并购在内的多种方式，配
合国家产业政策的实施，努力推动业务和战略转型升级，已初步取得积极成效，
在房地产开发、物业服务、租赁住宅、物流仓储、商业开发与运营等多项业务上
取得了长足的发展。
房地产行业是国家经济的重要支柱产业，2022 年 11 月，国家发布多重政策
推动房地产企业健康平稳发展，中国证监会亦决定在房地产企业股权融资方面调
整优化 5 项措施，其中包括恢复房地产上市企业非公开方式再融资。2022 年 12
月 22 日，中央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保
交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求。公
司将利用本次向特定对象发行，完善公司业务布局并推进业务发展，积极响应国
家政策实施。
2、优化公司资本结构，增强抗风险能力
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率分别为 84.36%、81.28%、79.74%和 77.85%，
资产负债率较高。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，
进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，提升公司的核心竞争力
和可持续发展能力。
3、增强公司资金实力，为长期稳定发展奠定基础
房地产行业属资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。
因此，强大的资金实力是公司积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障。在房地
产市场增速趋稳、地价和项目建设成本日益走高的背景下，是否拥有充足的现金
流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司拟通过本次发行募集资金，一方面
为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动项目顺利实施和按时交付，一方
4
面扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，
有利于提升公司综合实力。项目资金总需求为 150.00 亿元（含补充流动资金 45.00
亿元），投资金额较大。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，可满足业
务发展的资金需求，增强资本实力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，提升公
司的核心竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 77.85%，处于较高水
平。股权融资具有较好的规划性和协调性，与公司房地产项目的资金需求更加匹
配，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。公司通过向特
定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，将为公司后续发展提供有
力支持，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵
御能力增强，保障公司未来的发展战略得以有效实施。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
5
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范
性文件或监管部门对向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一
法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发
行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及/或其授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行的原则和依据合理。
6
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案是基于公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》
而拟定，已于 2023 年 2 月 10 日获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见。相关公告已在交易所网站及中国证监
会指定信息披露媒体上进行披露。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需公司股东大
会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证
监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登
记与上市等事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在违反《发行注册管理办法》第十一条的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
7
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行
股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案是基于公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》
而拟定，已于 2023 年 2 月 10 日获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见。相关公告已在交易所网站及中国证监
会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需公司股东大
8
会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案是基于公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》而拟定，已于 2023
年 2 月 10 日获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过。发行方案的实
施将满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，进一步提升公司的核心竞争
力，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体
上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综合上述，本次发行方案已经公司董事会审议通过，认为该方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
9
票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体
的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司全体董事、高级管理人员对向特定对象
发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、摊薄即期回报测算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经
营没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行预计于2023年6月实施完毕，该完成时间为假
设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至本报告公告日公司总股本11,630,709,471
股（含库存股）为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因
素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。
（4）假设本次向特定对象发行股份数量为1,100,000,000股；假设本次向特定
对象发行拟募集资金总额为150.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
（5）2022年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润170.50亿元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为165.00亿元。
假设2022年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润均为2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的年化数据（即2022年1-9月数据
的4/3倍）；2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润按照较2022年持平、增长10%、减少10%三种情形进行测
算。该假设分析系根据中国证监会相关法律法规的要求作出，不构成对公司2022
年度或2023年度的盈利预测，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
10
（6）参考公司过去三年各年现金分红比例的算术平均值，假设2023年度公
司现金分红比例为与该比例相同，并在2023年8月实施现金分红。
（7）假设2023年12月31日归属于上市公司所有者权益=2023年期初归属于上
市公司所有者权益+2023年度归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象发
行募集资金总额-2023年实施的现金分红。
（8）本次测算不考虑发行费用；本次向特定对象发行的股份数量和发行完
成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成
时间为准；不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要指标的影响
在上述假设的前提下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2022 年 9 月 2022 年 12 月
（预测）
项目 30 日/2022 年 31 日/2022 年
本次向特定对 本次向特定对
1-9 月 度（预测）
象发行前 象发行后
情形 1：2023 年度扣非前后净利润与 2022 年度持平
总股本（万股） 1,163,070.95 1,163,070.95 1,163,070.95 1,273,070.95
归属于上市公司股东
1,705,042.18 2,273,389.57 2,273,389.57 2,273,389.57
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 1,650,033.22 2,200,044.29 2,200,044.29 2,200,044.29
的净利润（万元）
归属于上市公司所有
24,110,695.37 24,679,042.76 26,077,859.37 27,577,859.37
者权益（万元）
基本每股收益（元/
1.47 1.96 1.95 1.87
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 1.42 1.90 1.89 1.81
股）
加权平均净资产收益
7.12 9.36 8.91 8.65
率（%）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损 6.89 9.06 8.62 8.37
益）（%）
11
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2022 年 9 月 2022 年 12 月
（预测）
项目 30 日/2022 年 31 日/2022 年
本次向特定对 本次向特定对
1-9 月 度（预测）
象发行前 象发行后
情形 2：2023 年度扣非前后净利润较 2022 年度增长 10%
总股本（万股） 1,163,070.95 1,163,070.95 1,163,070.95 1,273,070.95
归属于上市公司股东
1,705,042.18 2,273,389.57 2,500,728.53 2,500,728.53
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 1,650,033.22 2,200,044.29 2,420,048.72 2,420,048.72
的净利润（万元）
归属于上市公司所有
24,110,695.37 24,679,042.76 26,305,198.33 27,805,198.33
者权益（万元）
基本每股收益（元/
1.47 1.96 2.15 2.05
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 1.42 1.90 2.08 1.99
股）
加权平均净资产收益
7.12 9.36 9.75 9.48
率（%）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损 6.89 9.06 9.44 9.17
益）（%）
情形 3：2023 年度扣非前后净利润较 2022 年度减少 10%
总股本（万股） 1,163,070.95 1,163,070.95 1,163,070.95 1,273,070.95
归属于上市公司股东
1,705,042.18 2,273,389.57 2,046,050.62 2,046,050.62
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 1,650,033.22 2,200,044.29 1,980,039.86 1,980,039.86
的净利润（万元）
归属于上市公司所有
24,110,695.37 24,679,042.76 25,850,520.41 27,350,520.41
者权益（万元）
基本每股收益（元/
1.47 1.96 1.76 1.68
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 1.42 1.90 1.70 1.63
股）
加权平均净资产收益
7.12 9.36 8.05 7.82
率（%）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损 6.89 9.06 7.79 7.57
益）（%）
12
注 1：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注 2：计算 2022 年基本每股收益和加权平均净资产收益率时，考虑了 2022 年回购股份的影
响，未考虑其他可能对加权平均净资产产生影响的因素。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“城市建设服务商”的使命愿景，对各项新业务在业务价值
定位、客户口碑与美誉度、业务运营及财务回报水平等方面进行积极探索，秉持
为人民群众提供“好产品、好服务”的初心，持续完善业务发展模式，提升业务
经营效率效益和客户满意度，建立和巩固竞争优势，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行结束后，根据公司的募集资金管理制度和公司董事会的
决议，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开
户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共
同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用
合理、合规。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
13
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员关于确保公司本次向特定对象发行填补即期
回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司本次向特定对象发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公
司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
14
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
15
（以下无正文，为《万科企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》的盖章页）
万科企业股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 21 日
16
