万科企业股份有限公司

                                 第十九届董事会独立董事

                   关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》和万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律法规、

规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司第十九届董事会第二十八次会议相关事项发

表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为公司基于目前及未来的业务发展，充分考虑业务持续发展与股东综合回报之间的关系，

制定了 2022 年度利润分配方案，符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，决策

程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，我们同意将上述预案提交股东大会审议。

    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司 2022 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实

际情况，2022 年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露 2022 年度内部控制自我评价报告。

    三、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见

    鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现

出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审

计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，我们同意

2023 年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计。

    四、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见

    此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了持续解决项

目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设速度，增强股东回报。本次财务资助事项

按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，

未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，

我们同意本次财务资助授权的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。

    五、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的独立意见

    此次为公司对控股子公司提供担保给予一定金额内的授权，是为了推动业务发展，解决并表项

目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报。本次授权公司及控股

子公司对其他控股子公司提供担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符
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合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议

该事项时，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次提供担保的相关授权，并同意将有关方案提

交股东大会审议。

    六、关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的独立意见

    本次公司授权总裁决策供应链融资业务相关事项，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，

加快项目建设进度，有利于增强股东回报，促进上下游企业业务开展，符合公司发展规划和公司整

体利益，符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。

    七、关于提请董事会授权子公司开展外汇套期保值的独立意见

    本次授权子公司开展外汇套期保值，不是以投机为目的的外汇交易，而是以规避和防范汇率风

险，在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行外汇套期保值，以防范汇率大幅波动带来的不

良影响、控制公司财务费用波动为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意授权子公司开展外汇衍生品套期保值。

    八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对 2022 年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在

公司全职工作的董事薪酬符合公司股东大会的决议规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员 2022

年的薪酬状况反映了公司 2022 年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。

    九、关于确认公司 2022 年度经济利润的独立意见

    作为公司独立董事，我们对 2022 年经济利润的计算过程进行了了解，认为公司的计算方法符合

《万科企业股份有限公司经济利润奖金方案（2018 年 1 月版）》第九条的要求，对 2022 年度经济利

润无异议。

    十、关于 2022 年度持有衍生品情况的独立意见

    截至报告期末，公司持有的衍生金融工具主要有交叉货币掉期（CCS）。CCS 所面临的风险与汇

率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。公司对衍生金融工具的控制措施主要体

现在：针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的

种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。我们认为，公司能够根据业务经营的实际情况，

按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过 CCS 降低了外币债务

由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。

    十一、关于公司 2022 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    （一）资金占用


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    公司无控股股东，2022 年度公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

公司已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况做了专项说明。据此，我们认为公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监会

相关规定的情形。

    （二）对外担保

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 215.60 亿元，占公司 2022 年末经审计归属

于上市公司股东净资产的比重为 8.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额

人民币 215.32 亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币 0.28 亿元。

公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风

险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决

策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。




                                                  独立董事：康典、刘姝威、吴嘉宁、张懿宸
                                                                     二〇二三年三月三十日




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