广东信达律师事务所

    关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

    2009 年第三次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（简称“贵公司”）

    广东信达律师事务所（简称“ 本所”）接受贵公司的委托，指派

    本所李征律师参加了贵公司2009 年第三次临时股东大会，并进行了

    必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司

    法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称《股东大会规则》）以及贵

    公司《公司章程》的规定，对贵公司2009 年第三次临时股东大会（简

    称“本次股东大会”）的召集与召开程序、出席会议人员和召集人资

    格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序：

    2009 年9 月5 日贵公司董事会在《中国证券报》、《大公报》上

    刊登了《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司2009 年第三次

    临时股东大会通知》，通知中列明了本次股东大会的召开时间、地点、

    会议议程和审议的事项。2009 年9 月22 日上午9 时30 分整，贵公

    司本次股东大会依公告所述，在深圳市深房广场48 楼贵公司会议室

    如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序均符合《公司

    法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格（一）出席本次股东大会的人员

    经查验贵公司股东名册、出席股东及股东授权委托代理人身份证

    明、授权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4 名；持有贵

    公司股份646,862,262 股，其中A 股646,830,762 股，占贵公司股本

    总额的63.94%；B 股31,500 股，占贵公司股本总额的0.003 %。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行

    使投票表决权的资格合法、有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人

    员及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    （二）本次股东大会的召集人

    经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第六届董事会。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大

    会召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于竞

    拍土地提请股东大会批准的议案》以记名投票表决方式对上述议案

    进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结

    果。上述议案获股东大会有效通过。本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事、监事签名，出

    席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公

    司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符

    合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，

    出席会议人员和召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合

    法，会议形成的《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司2009

    年第三次临时股东大会决议》有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资

    料一并公告。本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同

    等效力。

    广东信达律师事务所

    李征 律师

    二○○九年九月二十二日