2016 年第 一 次 临 时 股 东 大 会
           会议材料




       二〇一 六年十一月二十六日
          深圳经济特区房 地产（集团）股份有 限公司
               2 0 16 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会议 议程


时    间：2016 年 12 月 12 日（周一）14:30

地    点：深房广场 48 楼 A 会议室

主持人：周建国


序号                                    议程

     一     主持人宣布会议筹备及股东到会情况

     二     提交并审议议案

     三     股东现场互动

     四     股东对议案投票表决

     五     监票、计票

     六     宣布现场投票表决结果

     七     法律顾问对大会有效性进行见证

     八     会议闭幕
                 关于继续停牌筹划重组的议案

各位股东：

    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”或“公司”）
因公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）筹划涉及公司
的重大事项，公司股票（A 股：证券简称：深深房 A，证券代码：000029；B
股：证券简称：深深房 B，证券代码：200029）自 2016 年 9 月 14 日开市起停
牌。2016 年 9 月 30 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》
（2016-025 号），公司股票自 2016 年 9 月 30 日开市起转入重大资产重组事项
继续停牌。

    公司原预计自停牌之日起累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信
息，即最晚在 2016 年 12 月 14 日前按照《主板信息披露业务备忘录第 9 号——
上市公司停复牌业务》或 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26
号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大
资产重组涉及的标的资产规模较大，项目工作量大，且交易方案尚需进一步商讨、
论证及完善，交易具体的细节条款需与各方进一步沟通和协商，公司预计无法自
首次停牌起 3 个月内，即 2016 年 12 月 14 日前披露重组预案。

    根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关
规定，公司预计无法自首次停牌起 3 个月内披露重组预案的，如拟继续推进重
组，公司应当在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的
议案,且继续停牌时间不超过 3 个月。

    因公司拟继续推进本次重组事项，为保护广大投资者的权益，避免股价异常
波动对投资者利益造成损害，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票于 2016 年
12 月 14 日开市起继续停牌，停牌期限自首次停牌之日累计停牌不超过 6 个月（即
至 2017 年 3 月 13 日）。

    截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组的标的资产为恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地
产”）100%股权；标的资产的控股股东为广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯
隆置业”），实际控制人为许家印先生。

    2、交易具体情况

    本次重大资产重组公司拟以发行 A 股股份及/或支付现金的方式购买恒大地
产 100%股权；本次交易完成后，凯隆置业将成为公司的控股股东，具体重组方
案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。

    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了初步磋商沟通并签署《关于
重组上市的合作协议》，协议主要内容详见公司于 2016 年 10 月 10 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<关于重组上市的合作协议>
的公告》（2016-027 号）。前述合作协议为各方对重组合作的初步方案，各方
将就具体重组方案及相关交易条款进一步沟通、协商。

    4、本次重大资产重组中介机构选聘进展情况

    公司已就本次重大资产重组聘请独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、
法律顾问等中介机构。目前，各中介机构均已进入现场工作阶段。公司聘请的中
介机构情况如下：

    （1）独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司；

    （2）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；

    （3）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司；

    （4）法律顾问：北京市金杜律师事务所。

    5、本次交易的事前审批

    本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会、商务
部、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及相关监管部门（如
涉及）的审批。

    本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉
及的监管机构审批。

    二、公司停牌期间的相关工作

    自本次重大资产重组事项停牌以来，公司积极推进重大资产重组的各项工
作，重组相关方已签署了《关于重组上市的合作协议》；本次交易涉及的初次内
幕信息知情人登记及交易核查工作业已完成，相关数据已按监管要求上传至监管
机构；本次重大资产重组涉及的中介机构选聘工作也已完成，现正着手推进相关
审计、评估和尽职调查工作。
    停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一
次有关事项的进展情况。

    三、延期复牌的原因

    由于本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，工作量大，涉及相关事项
较多，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行
沟通与协商。因此，公司预计无法自首次停牌起 3 个月内披露重组预案，即 2016
年 12 月 14 日前披露重组预案或报告书。

    四、预计复牌时间

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》等有关规定，公司争取最晚将于 2017 年 3 月 14 日前披露符合要求的重大
资产重组预案（或报告书）并复牌。

    五、继续停牌期间的安排

    若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出
延期复牌申请或者申请未获深交所同意的，公司股票最晚将于 2016 年 12 月 14
日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资
产重组及相关原因。
    继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限于本次重
组相关尽职调查、审计、评估等工作，争取尽快确定本次重组具体方案，同时，
公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务。

    若公司决定终止重组，或者公司继续推进本次重组但股票延期复牌期限届满
后仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）导致本次重组终止的，公司将及时
申请股票复牌，同时承诺自披露终止重大资产重组公告之日起至少 2 个月内不再
筹划重大资产重组事项。

    综上所述，为保障本次重组工作的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股
价异常波动对投资者利益造成损害，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票于
2016 年 12 月 14 日开市起继续停牌，停牌期限自首次停牌之日累计停牌不超过
6 个月（即至 2017 年 3 月 13 日）。

    本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。




                                 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

                                               董   事   会

                                        二〇一六年十一月二十六日