中信证券股份有限公司

关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组

   停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性

               和6个月内复牌的可行性的核查意见


    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”、“上市
公司”或“公司”）因公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投
控”）筹划涉及公司的重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
申请，公司股票（A股：证券简称：深深房A，证券代码：000029；B股：证券
简称：深深房B，证券代码：200029）自2016年9月14日开市起停牌，并于2016
年9月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉
及的各项工作仍在推进中。
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任
本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市
公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，对公司
本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复
牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
    （一）深深房前期信息披露情况
    经向深交所申请，公司股票自2016年9月14日开市起停牌，公司于2016年9
月14日、9月22日和9月29日分别披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》
（2016-022号）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（2016-023号）和《关
于筹划重大事项继续停牌的公告》（2016-024号）。
    经确认，该事项构成重大资产重组，上市公司于2016年9月30日披露了《关
于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（2016-025号），并于2016年10月10日披
露了《关于签署<关于重组上市的合作协议>的公告》（2016-027号）。

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    停牌期满1个月后，经公司申请，公司股票自2016年10月14日开市起继续停
牌。上市公司于2016年10月14日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》（2016-028号），并先后于2016年10月21日、10月28日、11月4日和11月11
日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-030号、2016-035
号、2016-036号和2016-037号）。
    停牌2个月期满前，根据公司2016年11月11日召开的第七届董事会第三十三
次会议审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深交所申
请公司股票自2016年11月14日开市起继续停牌，停牌期限自首次停牌之日累计停
牌不超过3个月。公司于2016年11月14日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停
牌的公告》（2016-039号），于2016年11月18日、11月25日、12月2日和12月9日
先后披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-040号、2016-041
号、2016-044号和2016-045号）。
    停牌3个月期满前，公司于2016年12月12日召开2016年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期
满申请继续停牌的公告》（2016-047号）。经申请，公司自2016年12月14日开市
起继续股票停牌，并承诺公司股票自首次停牌之日累计停牌不超过6个月（即至
2017年3月13日）。公司于2016年12月16日、2016年12月23日、2016年12月30日、
2017年1月6日和2017年1月13日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进
展公告》（2016-048号、2016-049号、2016-050号、2016-051号和2017-001号）。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。


    二、继续停牌的合理性核查
    （一）继续停牌的必要性和理由
    鉴于：（1）本次重组方案较为复杂，相关各方就交易方案尚需进一步商讨、
论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判；（2）本次拟购买的资产规模较大，
所涉及的尽职调查、审计、评估等相关事项较多，所需时间较长；（3）本次重
大资产重组涉及多个监管部门，需就方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做
进一步的协调、沟通和确认，公司预计无法于本次重组停牌期满4个月内披露本
次重组预案或报告书。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障
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本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，
公司股票仍需继续停牌。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。


    三、6个月内复牌的可行性核查
    （一）6个月内复牌的可行性
    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易
双方已签署《关于重组上市的合作协议》，协议主要内容详见公司于2016年10
月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<关于重组上
市的合作协议>的公告》（2016-027号）。各方将就具体重组方案及相关交易条
款进一步沟通、协商，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协
议。相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作以
及与本次重组相关主管部门的沟通工作正在积极开展中。
    继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项
工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作，积极推动与
本次重组方案涉及有关部门的沟通工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，
公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。
    公司预计最晚将于2017年3月14日前，按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以下简称（“《26号准则》”）
的要求披露重大资产重组相关信息。此外，公司将严格按照《重组办法》、《停
复牌业务备忘录》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌
具有可行性。


    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司自2016年9月14日停牌以来，根据《重组
办法》、《停复牌业务备忘录》和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产

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重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；
考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极
推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。本次延期复
牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小
股东利益。
    作为本次重组的独立财务顾问，中信证券将督促公司继续履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《26号准则》的要求披
露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后复牌。




                                                 中信证券股份有限公司
                                                     2017 年 1 月 13 日




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