深深房Ａ：2017年度股东大会会议材料2018-03-29
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料
2017 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇一 八年四月二十六日
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料
目 录
2017 年度股东大会会议议程 - - - - -- 3
一、《2017 年年度报告及摘要》 - - - - - 4
二、《2017 年度董事会工作报告》 - - - - - 5
三、《2017 年度监事会工作报告》 - - - - - 9
四、《2017 年度财务决算及利润分配预案报告》 - - - - - 11
五、《2017 年度内部控制自我评价报告》 - - - - - 13
六、《2017 年度独立董事履职情况报告》 - - - - - 22
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之会议议程
深圳经济特区房 地产（集团）股份有 限公司
2 0 17 年 度 股 东 大 会 会议 议程
时 间：2018 年 4 月 26 日（周四）14:30
地 点：深房广场 48 楼 A 会议室
主持人：周建国
序号 议 程
一 主持人宣布会议筹备及股东到会情况
二 提交并审议议案
（一）审议《2017 年年度报告及摘要》报告；
（二）审议《2017 年度董事会工作报告》；
（三）审议《2017 年度监事会工作报告》；
（四）审议《2017 年度财务决算及利润分配预案报告》；
（五）审议《2017 年度内部控制自我评价报告》；
（六）听取《2017 年度独立董事履职情况报告》。
三 股东现场互动
四 股东对议案投票表决
五 监票、计票、合并网络投票数据
六 宣布会议表决结果
七 法律顾问对大会有效性进行见证
八 会议闭幕
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案一
议案一：
《2017 年年度报告》
各位股东：
公司《2017 年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第四十次会议
审议通过，详见 2018 年 3 月 29 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
现提交公司股东大会，请予审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十六日
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案二
议案二：
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》等法律、法规赋予
的职责，持续努力提高公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会
规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司稳定持续发展。全体董事勤勉尽责，
严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真
实、准确、完整。
一、公司经营情况
报告期内，公司房产合约销售额逾13亿元，实现营业收入134，591.26万元，
同比下降42.78 %；利润总额24,404.37万元，同比下降42.62%；归属于上市公司
股东的净利润18,498.85万元，同比下降40.63%。截至2017年12月31日，公司归
属于上市公司股东的净资产282,824.21万元，较上年同期增长6.97%。资产负债
率32.32%，较上年末减少1.22个百分点。
二、 2017年经营管理回顾
2017年对公司而言是不平凡的一年。房地产各项调控措施持续发力，资本市
场非常关注的公司重大资产重组仍在持续，给全年的工作带来了巨大的压力和挑
战。公司管理层把握定力，迎难而上，基本完成年度确定的主要经营指标和工作
任务。报告期内公司各项经营管理工作稳定推进，员工队伍人心稳定，凝聚力持
续增强，专业团队逐渐成熟，品牌效应不断显现，企业两个文明建设取得新的进
步。
（一）公司基本面保持稳定。报告期内，受房地产市宏观调控及项目开发进
度影响，公司主业业绩出现了周期性结构调整；公司资债状况良好，财务稳健，
现金流充裕。
（二）资产重组工作有序推进。公司股票自 2016 年 9 月 14 日停牌以来，于
2016 年 10 月 3 日与重组各方签署了《关于重组上市的合作协议》。报告期内，
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案二
公司股票处于停牌状态，公司会同本次重大资产重组有关各方积极推进重大资产
重组的各项工作，包括交易各方的方案谈判、标的资产与交易对方的尽职调查、
标的资产的审计评估、评估报告国资备案以及必要的监管沟通等相关工作；公司
重视投资者关系管理，积极与投资者进行沟通，2017 年 3 月 10 日专门召开了投
资者网上说明会与投资者进行互动，回应投资者的各类问题，并在日常工作中积
极回应投资者网上互动平台上提出的各种问题，公司始终与投资者保持较好的沟
通，获得了大多数投资者的理解和支持。鉴于本次重大资产重组涉及深圳市国有
企业改革，交易结构较为复杂，拟购买的标的资产系行业龙头类资产，资产规模
较大，属于重大无先例事项，重组方案需跟监管部门进行沟通及进一步的论证和
完善。报告期内，公司严格按照监管规则要求及时办理延期复牌事项并披露相关
信息，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，履行信息披露义务。
（三）主业开发基本达到计划目标。公司注重提升项目开发管控能力，进一
步加强设计管理、工程管理、成本控制，重视安全生产管理，及时发现并协调解
决项目开发过程中遇到的问题，在建项目基本按计划推进；报告期内，公司翠林
苑项目、传麒景苑项目于2017年5月封顶，天悦湾一期于2017年12月完成竣工验
收备案，传麒东湖名苑项目因总包土方外运原因，工期适当延后。总体而言，公
司各项目进度基本达到目标计划。
（四）房产销售整体平稳。公司努力开拓市场，增强房产销售适应能力。在
调控政策持续影响下，公司在深圳地区的项目销售情况较好，新推售的翠林苑项
目通过转介销售，取得了较好的业绩；在售的传麒山项目、传麒尚林项目别墅、
商铺实现全面清盘；汕头地区推售的天悦湾项目、金叶岛和悦景东方剩余车位销
售去化进度有所滞后。公司加强网签和客服工作，主动适应新政策，保障合同网
签和备案工作正常开展，实现一次收楼率近95%。
（五）强化企业管理和运营。规范公司治理，不断完善制度体系，有序开展
内部控制工作。强化财务管理，加快销售资金回笼，努力提高资金效益；狠抓预
算管理，重点监控各项费用支出，重点监控费用同比下降15%。多渠道加大物业
出租推广力度，严格执行租赁监管制度，出租率稳定在95%左右。抓好人力资源
管理，加强专业培训。稳步推进“僵尸企业”出清工作；遗留诉讼案件取得突破。
（六）夯实所属企业发展能力。各企业突出主业，狠抓经营，努力开拓市场，
强化管理，提升服务，盈利能力和盈利水平保持稳中有升的平稳发展态势。
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案二
（七）全面加强党建和企业文化建设工作。公司党委认真学习贯彻党的十九
大精神，切实加强基层党建和党风廉政建设工作，坚决抓好党建“四大工程”，
深入开展党风廉政建设，加强班子建设和干部队伍建设，落实“三会一课”制度，
推行党员“五个一”学习教育，积极领导和开展各项企业文化活动，培育共同价
值观，构建新型企业文化，不断增强企业凝聚力。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2017年度，董事会共召开了5次会议，其中现场会议4次，通讯方式1次，分
别就定期报告、续聘会计师事务所和重大资产重组等相关事项做出决议并及时对
外披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司共召开了2次股东大会，董事会依照《公司法》和公司《章
程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议
（三）董事会各专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会所属相关委员会成员未发生变化，委员会积极、高效
地开展工作，为董事会的科学决策提供了有力保证，相关情况说明如下：
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会积极推进公司年度审计及相关工作的开展，对公司年
度审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、会计师事
务所管理意见书、内部控制审计、关联方资金往来及担保等事项进行审议，与年
审注册会计师保持了充分和必要的沟通。报告期内，审计委员会召开三次会议，
审阅公司财务报表及年审注册会计师出具的初步审计结果并发表了意见。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会对2016年报中披露的董事、监事和高管的年度薪酬
情况进行了认真的审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序
符合规定；公司董事、监事和高管的报酬发放标准符合薪酬体系规定；2016年报
所披露的薪酬情况真实、准确。2017年10月25日对公司本部企业年金调整方案发
表了意见。
四、公司未来发展的展望
2018年是中国改革开放四十周年，是党的十九大后的开局之年,党中央、国
务院将推出一系列新的改革发展的重大举措，富强、民主、文明、和谐、美丽的
现代化强国建设将攀上新的高峰。房地产差别化调控仍将继续，并突出“房住”
功能，自主需求会得到进一步支持，租购并举齐头并进。公司将坚持贯彻“精心
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案二
谋划发展战略、精耕细作抓好主业经营、精打细算强化成本控制、精益求精提升
管控水平”的经营战略，狠抓经营管理和安全生产，加快项目建设和销售，努力
实现公司持续、健康发展。公司将继续积极推进重大资产重组进程，力争把公司
改革推向新的发展阶段。
2018年，公司将努力抓好以下五个方面的工作：
（一）以营销为中心全面推进项目建设。提升翠林苑后续工程、传麒景苑精
装工程、天悦湾一期工程质量，围绕营销节点把好项目建设的进度、质量和安全
关，抓实抓细设计、选材、施工、成本控制和工程进度等关键环节。
（二）优化管控制度。继续优化从设计、选材、成本控制、招投标、现场管
理、监理到竣工验收全过程的管控流程和制度。根据公司经营发展需要，继续调
整优化本部组织结构，合理调配人力资源，向重点部门、关键岗位倾斜，努力打
造高素质、专业化的管理团队；落实全面预算管理，加强资金管控；加强战略管
控，做好法律服务；强化审计监督，充分发挥大监督体系的作用，确保各项经营
管理活动合规合法。
（三）提升市场竞争力和效益水平。加快汕头公司天悦湾一期的销售，做好
天悦湾二期项目开建的准备工作；拓展物业管理高端市场，提升服务，提高盈利
水平；加大工程施工市场拓展力度，增加营业收入，抓好风险防控；加大酒店营
销力度，不断扩大客源，提高入住率；做好内部开发项目的监理工作，提升监理
水平；提高自有物业出租率，提高租金回收率，防范欠租风险。各企业强化安全
生产管理，落实安全生产责任制，避免发生安全生产责任事故，为实现全年经营
目标创造良好条件。
（四）积极推进重大资产重组。加强对监管规则和政策的学习研究，增进与
监管机构的沟通，确保重大资产重组工作合法依规、顺利推进；加大力度与交易
方、中介机构的协同配合，会同有关各方继续全力推动重大资产重组进程；切实
做好信息披露和投资者关系管理，确保重大资产重组期间公司在资本市场的良好
形象；密切关注员工的思想动态，耐心细致地做好员工思想工作，维护员工的合
法权益，确保员工队伍稳定和各项经营管理工作的正常开展。
（五）加强基层党建和党风廉政建设。深入学习贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想和党的十九大精神，全面落实上级各项决策部署和要求，深入推进
全面从严治党，加强党风廉政建设，强化公司党委和所属企业党组织抓基层党建
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案二
主体责任。发挥国有企业党委把方向、管大局、保落实的领导作用，不断增强基
层党组织的创造力、凝聚力、战斗力和广大党员的荣誉感、归属感。围绕公司中
心工作和基层党建重点任务，继续实施责任党建、规范党建、质量党建和活力党
建“四项工程”，争当国有企业党建排头兵。组织丰富多彩的企业文化活动，提
升团队凝聚力，保证企业和谐稳定。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十六日
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案三
议案三：
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年，监事会遵照《公司法》和《公司章程》的规定，在公司董事会、经
营班子和广大股东的大力支持下，积极维护股东的权益，忠实履行监督职责。
一、报告期内，监事会在公司各类决策会议上，有效行使监督权。把监督重
点放在企业核心资产运作和重大资金使用及重大工程项目的合规运作上，加强和
完善企业监督约束机制和内部控制制度。继续完善大监督体系模式，加强监督合
力，重点对“三重一大”事项的监督检查，尤其是重大资产重组过程的合法合规
监督。持续完善监督联席会议制度，着力推进企务公开和决策民主化，监督决策
程序的规范性。
强化日常重大经营活动的监督，加强各类专项监督检查。开展资金安全检查，
督办法律诉讼案件的进展，监督工程项目、物业租赁等招标事务。督导内部审计
监督，进行绩效考核、经营管理、资金管理、财务收支的审计。加强信息披露事
务的监督，对公司信息披露按程序进行了审核，保证信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性。
报告期内，监事会关注公司重大资产重组事项进展情况，对重组决策程序的
依法合规性进行重点监督。
二、监事会召开会议情况
1、2017年3月29日召开第七届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《2016
年度报告及摘要》、《2016年利润分配预案》、《2016年监事会报告》、《2016
年内部控制自我评价报告》，参会监事5人，会议表决情况：5票同意、0票反对、
0票弃权。
2、2017年4月25日召开第七届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了
《2017年第一季度报告及摘要》的议案，参会监事5人，会议表决情况：5票同意、
0票反对、0票弃权。
3、2017年8月29日召开第七届监事会第二十二次会议，会议审议并通过了
《2017年半年度报告及摘要》。参会监事4人，会议表决情况：4票同意、0票反
对、0票弃权。
4、2017年10月25日召开第七届监事会第二十三次会议，会议审议并通过了
《2017年第三季度报告及摘要》。参会监事5人，会议表决情况：5票同意、0票
反对、0票弃权。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案三
1、公司依法运行情况：2017年，监事会成员列席了各次董事会现场会议，
监事会主席庄泉代表监事会列席了公司管理层议事会、总经理办公会及其它重要
会议。对照各项规定，监事会认为：报告期内公司决策能够按照国家各项法律法
规和《公司章程》运作，无损害股东权益的行为，内部管理机制和公司管控制度
进一步健全完善。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为，在履职中做到了勤勉尽责、合规运作。
2、公司财务情况：报告期内，监事会认真履行监督公司财务状况的职责，
对公司经营和风险情况进行了监控，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认
为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具的标准无保留意见财务报告，
真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金。
4、报告期内，公司关联交易及担保情况：
（1）报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况；也不存在我司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形。
（2）报告期内，公司全资所属深圳市深房集团龙岗开发有限公司向关联方
深圳市建安集团(股份)有限公司支付总承包工程款15,088.90万元。公司全资所
属深圳圳通工程有限公司承接关联方深圳市建安集团(股份)有限公司工程施工，
收到工程款2,027.70万元。深圳市建安（集团）通过深圳市建设工程交易中心公
开招投标平台竞得本公司翠林苑项目和深房传麒山项目东区施工总承包工程。
（3）报告期内，公司关联交易公平、合规，没有任何损害部分股东权益和
公司利益的现象；本报告期内无新增担保事项。
5、对内部控制自我评价的意见：2017年度，公司继续加强风险管理和内部
控制规范建设，公司内部控制覆盖了本部及所属企业，内部控制重点活动按公司
内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷；公司内部控制自我评价符合公
司内部控制的实际情况。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
监 事 会
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案四
议案四：
2017年度财务决算及利润分配预案报告
各位股东：
一、2017 年度财务决算
本公司 2017 年度财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017 年主要财务指标及预算指标完
成情况如下：
金额单位：万元
项 目 2017 年实际 2016 年实际 同比增长 2017 年预算 预算执行情况
营业收入 134,591.26 235,202.35 -42.78% 150,499.88 89.43%
利润总额 24,404.37 42,529.17 -42.62% 13,370.21 182.53%
归属母公司所有者净利润 18,498.85 31,156.74 -40.63% 9,578.52 193.13%
资产总额 398,926.40 378,560.08 5.38% 436,284.90 91.44%
归属于母公司股东权益 282,824.21 264,386.04 6.97% 268,433.41 105.36%
管理费用 4,951.20 7,195.55 -31.19% 5,886.60 84.11%
资产负债率 32.32% 33.54% -1.22% 41.75% -9.43%
净资产收益率 6.76% 12.53% -5.77% 3.63% 3.13%
2017 年营业收入、利润总额和归属母公司所有者净利润等指标比上年大幅
下降，主要原因有三，一是因 2015 年深圳光明新区发生“1220”特别重大滑
坡事故，受深圳渣土受纳场关闭影响，计划于 2017 年 9 月竣工的深房翠林苑项
目工期延迟至 2018 年 3 月，已售房产未能按期结转；二是汕头华峰公司天悦湾
项目一期，受政策等多重因素影响销售未达至预期；三是圳通公司建筑施工业务
量有所减少。
与年度预算相比，2017 年营业收入因上述因素影响等未完成预算，利润总
额和归属母公司所有者净利润则大幅度超额完成年度预算，主要原因是公司深圳
在售尾盘价格上涨，毛利提高。报告期管理费用同比下降 31.19%，非薪酬付现
管理费用总额比上年同期有所下降，控制在预算范围内。业务招待费、差旅费等
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案四
六项重点监控费用均控制在预算范围之内。
二、2017 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，深圳经济特区房地产（集团）股
份有限公司母公司 2017 年年初未分配利润 286,434,038.90 元，2017 年度实现
净利润 262,719,997.64 元，扣除 10%法定盈余公积 26,271,999.76 元后，可供
分配利润为 522,882,036.78 元。
鉴于公司股票自 2016 年 9 月 14 日起停牌，目前重大资产重组仍在进行之中，
建议公司 2017 年度的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十六日
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
议案五：
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和相关内部控制监督（以
下简称内部控制规范体系）要求，结合深圳经济特区房地产（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内
部控制的有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公
司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：重点关注公司的关键业务领域，完善核心业务流程，
合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；同时，
不断提高公司内控设计和运行的有效性，全面提升公司内控管理水平，为公司发
展战略的实现奠定良好的基础。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上
述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的
有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
依据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
公司内部控制评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖了公司及所属企业
的各种业务和事项，并按照重要性原则关注重要业务单位、重大业务事项和高风
险领域。纳入评价范围单位包括：集团公司本部、汕头华林房产开发有限公司、
深圳市深房集团龙岗开发有限公司、深圳圳通工程有限公司、深圳市物业管理有
限公司、深圳海燕大酒店有限公司、深圳市华展建设监理有限公司及汕头市华峰
房地产开发有限公司。纳入评价范围的单位总资产、净利润和营业收入占公司合
并报表总额的比例均超过内部控制规范和实施指引要求达到的比例；报告期重点
关注预算管理、薪酬管理、资金管理、采购及销售流程等高风险领域的内部控制
风险。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1.组织架构
（1）公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、行政
法规、部门规章的要求规范运作，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定
了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职
责行使决策权、执行权和监督权。
（2）机构设置
①股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利，
依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
②董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，按照《公司章程》、《董事
会议事规则》等规定履行职责，在规定范围内行使企业的经营决策权，并负责内
部控制的建立健全和有效实施。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、
决策与监督、评估等职能，提高公司的董事会运作效率。
③监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。按照 《公司章程》、《监
事会议事规则》等规定履行职责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法
履行职责，维护公司及股东的合法权益。
④管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，由董事
会聘任，主持企业日常经营管理工作。
⑤公司职能部门：公司下设董事会秘书处、总经理办公室、成本控制部、营
销部、工程管理部、人力资源部、计划财务部、企业管理部、审计监事部、资产
经营中心、开发管理部、党群工作部等职能部门，各部门各司其职，严格按照公
司各项内部控制制度开展工作，保证公司正常运转。
（3）对控股子公司管控
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
公司通过委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行管理控制，
并明确其职责权限；将财务、重大投资、人事等方面工作纳入统一的管理体系，
并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年
度财务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和
监督等。报告期内，公司通过全面预算管理制度、企业经营计划情况定期报告制
度、所属企业经营业绩考核制度等，强化对控股子公司经营过程的监控。
2.发展战略
公司在董事会下设立战略与发展委员会，并指定企业管理部负责发展战略管
理工作，履行相应职责。公司制订了《发展战略和规划管理办法》，明确了发展
战略管理机构和职责分工、发展战略规划内容、发展战略规划的编制及修订、发
展战略规划的实施和监控，以保证公司发展战略规划管理工作的科学性、有效性
和及时性，防范发展战略规划制定与实施中的风险，确保公司战略目标的实现。
报告期内，公司进一步修订完善“十三五”发展战略规划。
3.人力资源
公司坚持“公平、公正、公开”的聘用机制和“德才兼备，以德为先”的用
人标准，确保员工专业能力和道德素质符合岗位需求。公司根据《劳动法》及相
关法律法规，结合实际经营需要，制订了《人力资源管理办法》、《所属企业领导
人员与集团公司本部中层管理人员选拔聘任规定》、《员工考勤管理办法》、《本部
员工休假管理办法》、《本部员工培训管理办法》、《劳动合同管理办法》等多项人
力资源制度及配套流程，对人员录用、员工培训、薪酬计发、评价晋升等事项进
行详细规定，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提升公司员工素质为公司
的长远发展提供了人力资源保障。
报告期内，公司努力做好重组中员工利益保障工作，确保《员工权益保障方
案》获得全票通过，保障了员工的合法权益，维护了员工队伍的稳定。
4.社会责任
公司积极履行社会责任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，顺应国家
和社会的全面发展，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户
和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社
会的协调和谐发展。
报告期内，公司弘扬志愿者服务精神，坚持开展志愿服务活动，参与各种类
型捐款、帮扶弱势群体等活动，积极履行社会公益方面的责任和义务。
5.企业文化
公司持续加强企业文化建设及企业文化落地工作，通过组织开展各种形式的
文化活动，加深员工对公司核心价值观的理解，培养员工积极向上的价值观和社
会责任感,增强员工的凝聚力和团队意识。
报告期内，公司组织开展形式多样的文体活动，全年各部门工会小组自行开
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
展活动近 30 场次，篮球、羽毛球、乒乓球和爬山等兴趣小组活动达 200 多场次；
组队参加市投控系统“投控杯”第七届羽毛球赛和第五届乒乓球赛，并获乒乓球
赛团体季军。
6.资金活动
公司制定了较为完善的资金管理制度，涵盖公司的融资、投资、内部往来、
费用支付等各个方面，明确了公司资金管理的范围、要求和控制方法，有效提高
了资金使用效率，降低了资金使用成本，保证了资金安全。通过定期进行银行对
账、不定期现金盘点，不相容岗位分离等控制措施防范资金管理风险。
在融资管理方面，公司根据年度经营预算及投资计划对年度资金收支进行分
析，依据公司资金需求及银行现有授信额度编制融资计划，经各级权责主管审批
确认后执行。计划财务部对融资计划实施情况进行跟踪，通过与银行沟通、融资
合同履行情况报告等方式严格进行风险管理。
在账户管理方面，计划财务部对公司银行账户开立、注销、使用实行严格管
理，银行账户的审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理统一规范，资
金使用高效安全。报告期内，还出台了《网银支付管理办法》，进一步规范公司
网上银行支付行为，有效防范了资金风险。
报告期内，公司组织审计部门对集团本部及所属企业的资金管理情况进行专
项检查，并成为一项常态化工作。共检查集团所属企业 12 家，银行账户 61 个，
涉及金额约 1.43 亿元。检查结果显示，公司未发生资金管理的违规违纪现象。
7.采购业务
公司实施统一采购，明确在采购管理中的组织体系、供应商、采购管理及配
套的监督考核机制。公司严格对购买、验收、付款过程进行管控，审核采购审批、
合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容无误后，按照合同规定及时办理付款。
8.资产管理
公司已建立存货管理、固定资产管理等资产管理制度，规范了资产的采购、
验收、入库、领用、记账、付款、盘点等操作 流程，明确了业务各环节的职责
权限和岗位分离的要求，公司资产管理的关键环节均得到有效控制。
公司重视资产的日常管理，对于存货、固定资产等资产，定期进行盘点，对
于盘点出现的差异会及时查明原因，并及时对差异进行账务处理；资产处置方面
也建立了审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均需通过相应核查和审批方
进行相应处理。
9.工程项目
公司完善了工程项目各项管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规
范了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作流程。合理设置了相关部门和岗
位的职责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算等不相容职
务相互分离。强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
全。
报告期内，公司健全安全生产管理体系，贯彻落实“党政同责、一岗双责、
失职追责”要求，编制完成《深房集团安全生产和应急管理工作指导手册》，不
断强化安全生产管理。全年共转发各级安全生产文件 27 次，开展安全生产检查
10 余次，组织安全知识培训 1 次，坚持在节假日等重要节点前夕组织开展安全
大检查，针对各在建项目每季度开展安全文明施工检查及流动红旗评比活动，实
现全年安全无事故。
10.销售业务
为规范公司的营销行为，公司制定了《房地产营销管理办法（暂行）》、《房
地产营销策划管理细则》、《营销部营销合同管理细则》等一整套营销类管理制
度，并对销售业务流程进行了全面梳理，对销售过程中的前期策划、定价策略、
签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限进行了制度明确，合理配置相关
岗位，强化销售计划管理，确保实现销售目标。
报告期内，公司准确把握市场动向，全年共实现合约销售金额近 10 亿元，
圆满完成了全年工作任务指标。
11.重大投资
公司对重大投资的控制遵循合法、审慎、科学、民主的原则，《公司章程》
明确了股东大会、董事会对外投资的审批权限及审议程序。为进一步促进公司投
资决策的科学化和民主化，防范和控制投资风险，规范投资行为，公司专门制定
了《投资管理办法》，规范了重大投资的可行性研究论证、审批程序、决策权限、
事项监控与后评价、奖励与责任追究。
报告期内，公司未实施重大投资行为。
12.风险管理
公司按照全面风险管理要求，建立了较为有效的风险评估、风险管理机制，
明确了重大风险及风险管理政策。严格执行公司制定了《全面风险管理暂行办
法 》、《合同常见法律风险防范指引》、《财务风险预警管理暂行办法》等制度。
报告期内，公司修订了《财务风险预警管理办法》，对于反映偿债风险、投资风
险、营运风险、盈利风险等的风险预警指标进行了重新界定和筛选，对于预警限
值进行了更为切合实际的调整。
公司会定期组织实施全面风险评估工作，及时对公司经营活动中面临的政
策、市场环境等外部风险因素和财务状况、项目运营情况、资产管理等内部风险
因素进行识别和评估，根据公司的风险偏好、承受能力、风险发生概率及损失，
拟订相应的风险管理策略并责成有关单位制订风险管理措施。
报告期内，公司各项风险均得到较为有效的管理和控制，未发生不曾预计的
重大风险损失，并全面完成了公司经营计划，超额实现了预算任务目标。
13.合同管理
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
公司制订了《合同管理办法》，并根据经营管理需要，改变笼统的合同管理
办法，将合同管理区分为项目开发和非项目开发两大类，分别制定了《项目开发
类合同管理试行办法》、《合同管理暂行办法实施细则》（适用于非项目开发类合
同）等制度，规范了合同拟订、审批、执行、变更、解除及管理等各环节的流程，
并应用信息化系统平台固化了合同管理全流程，建立完善了合同订立、履行过程
中的分级授权审批体系，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司
法律风险，切实维护公司的合法权益。
在合同履行管理方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制，
对合同履行情况实施有效监控，及时提示风险，确保合同全面有效履行，维护企
业的合法利益。
14.预算管理
公司建立了完善的全面预算管理体系，在预算管理方面，公司制定了《全面
预算管理办法》、《预算编制或审核作业指引》等制度，规范了预算编制、审批、
执行、分析、调整及考核，提高了预算的科学性和严肃性，确保预算编制符合企
业发展战略与目标的要求。
在预算执行和过程管理方面，公司定期对预算执行情况及差异进行分析，实
现对预算的有效动态监控，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施。
在预算考核方面，公司通过实施《深房集团所属企业年度经营业绩考核办
法》，明确年度目标值按预算数确定，同时对于实际结果偏离目标值较大的情形
按规定进行扣分。因此确保了预算的严肃性，极大地提高了各预算执行责任单位
对全面预算管理从编制到考核的高度重视，做到奖惩有据，确保预算目标的达成。
15.财务报告
公司严格执行《会计法》及《企业会计准则》等会计制度，严格对财务报告
编制、对外提供、分析利用全过程实施管理，明确相关工作流程和要求，落实责
任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
公司制定了《财务管理制度》等管理制度，规范了公司会计政策、核算方法、
会计业务处理程序、资产盘点、核实账务及合并报表编制等内容，明确了公司负
责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对公司财务会计报告的真实性、完
整性和准确性负责。
16.担保业务
为规范公司担保行为，公司制订并实施《担保管理办法》，明确了对外担保
的条件、风险评估、审批程序、审批权限、及监督管理等业务流程，严格按照政
策、制度、流程办理担保业务，并定期检查担保业务的执行情况及效果，切实防
范担保业务风险。公司上市以来只为控股子公司提供担保，公司及下属子公司未
向公司股东或实际控制人及其附属企业和非关联方提供任何形式的担保。
17.内部信息传递
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
公司信息披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
规定执行，公司制定有《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司披露的信息内容做到了真实、准
确、完整、及时、公平，没有虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。报告期内公司
未发生违反信息披露相关内部控制制度的事件。
18.信息系统
公司高度重视信息化系统在内部控制中的作用，根据内部控制的要求，公司
将关键业务环节制度化、流程化后，通过信息化系统固化企业业务流程与管理
模式，由传统的人工控制向信息系统自动化控制方式转变，确保重要业务流程
关键控制行之有效。为保障公司信息化系统的有效运行与维护，公司制订并实
施了《信息化管理暂行办法》，进一步规范信息系统的规划、建设、应用和管理，
全面提升公司信息化水平。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合企业内部控制制度和评价方
法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受程度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适合于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
内控缺陷 定量标准
由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报或潜在损失 >净资产
重大缺陷
的 3%
净资产的 1% <由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报或潜在
重要缺陷
损失≤净资产的 3%
由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报或潜在损失≤净资产
一般缺陷
的 1%
注：净资产以最近一期经审计的财务报告为准
（2）定性标准
公司根据实际情况，当出现以下事件或迹象时，表明可能存在财务报告重大
或重要缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊。
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
②注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报。
③企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
④会计人员不具备应有素质以完成财务报表编制工作。
2.非财务报告内部控制缺陷认定
（1）定量标准
公司非财务报告内部控 制缺陷定量标准主要根据可能造成直接经济损失的
金额，参照公司财务报告内部控制缺陷定量标准执行。
（2）定性标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质
的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。一般出现
以下迹象表明可能存在非财务报告内部控制重大或重要缺陷：
①缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投
资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
②决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
③严重违犯国家法律、法规；
④关键管理人员或重要人才纷纷流失；
⑤媒体负面新闻频现，波及面较广；
⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大和重要缺陷。
3.针对报告期内存在的内部控制一般性缺陷，不影响内部控制目标的实现，
已向相关责任部门提出限期整改要求。经过整改，公司的一般性内部控制缺陷均
得到了改进和完善。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十六日
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之六
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
2017年度独立董事履职情况报告
作为深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司的独立董事，2017 年度我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律法规的规
定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2017 年度工作情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
刘全民 5 4 1 0 0否 2
宋博通 5 4 1 0 0否 2
章顺文 5 4 1 0 0否 2
（二）报告期内，公司独立董事对所有董事会审议事项均签署决议并表示同
意意见。
（三）参加专业委员会会议情况
独立董事姓名 战略委员会 审计委员会 薪酬及考核委员会 提名委员会
刘全民 0 0 0 0
宋博通 0 3 2 0
章顺文 0 3 2 0
独立董事均已出席各次相关专业委员会会议，并签署意见。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们充分履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，认真审议各
项议案，共 2 次就 7 项内容发表独立意见，包括：
（一）2017 年 3 月 29 日在公司七届三十五次董事会上对公司 2016 年度内
部控制自我评价报告、年度利润分配方案、公司担保情况及执行《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况发表了独
立意见；
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017 年度股东大会材料之议案五
（二）2017 年 8 月 29 日在公司七届三十七次董事会上对公司担保情况及执
行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
规定情况、《关于续聘财务及内控审计机构的议案》发表了独立意见；
三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
（一）监督公司信息披露质量。我们持续关注公司信息披露情况，认为公司
能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
事务管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2016 年度公司的
信息披露真实、准确、完整。
（二）将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中。一方面，我们对
于需经董事会审议的议案以及公司提供的材料，均认真仔细地进行审核，并根据
自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。
另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我们积极参加公司
项目巡检，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的
经营风险，在董事会上独立发表意见，行使职权。
四、在年度审计中所做的工作
根据中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易的要求，我们在公司年度审计
过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。主要包括：会同审计委员会与
会计师事务所就公司年度审计事项进行沟通，听取会计师事务所对年度审计的总
体安排，就公司年度初步审计意见进行审核，就审计工作提出了独立意见和要求
等。
五、在公司重大资产重组过程中所做的工作
公司重大资产重组涉及深圳市国有企业改革和港股分拆，交易结构较为复
杂，资产规模较大，属于重大无先例事项。对此，我们非常重视和关注，在重组
工作推进过程中，我们与公司管理层、重组中介机构进行了多轮的沟通，多次到
公司现场研读评估报告、审计报告和相关材料，并 3 次参加重组专题沟通会，经
过反复细致的交流研究，相关问题得到了较好解决。
六、其他工作
（一）报告期内，我们没有提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
刘全民 宋博通 章顺文
二〇一八年四月二十六日
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