深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程修订案
（2020 年 6 月）
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(以下简称《公 充分发挥中国共产党深圳经济特区房地
中共中央《关于在深化国有企业
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 产（集团）股份有限公司委员会（以下
改革中坚持党的领导加强党的
下简称《证券法》）和其他有关规定， 简称“公司党委”）的领导作用，根据
建设的若干意见》、中国证监会
1 第一条 制订本章程。 《中华人民共和国公司法》(以下简称
《上市公司治理准则（2018 年
本章程是本公司的最高行为准则。 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
修订）》(证监会公告〔2018〕29
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
号）
程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《深圳经济特区 第二条 公司系依照《深圳经济特区股份 工商营业执照、组织机构代码证
股份有限公司条例》和其他有关规定成 有限公司条例》和其他有关规定成立的 和务登记证三证合一
2 第二条 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 股份有限公司(以下简称“公司”)。
…… ……
《公司法》实施后，本公司依照《公司 《公司法》实施后，公司依照《公司法》
1
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
法》和其他有关法律、法规进行规范， 和其他有关法律、法规进行规范，并依
并依法向深圳市工商行政管理局履行 法向深圳市市场监督管理局履行了重新
了重新登记。 登记。
公司的营业执照统一社会信用代码为：
91440300192179585N。
经营期限：本公司为永久存续的股份有 公司为永久存续的股份有限公司。 中国证监会《上市公司章程指引》
3 第七条 限公司。 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
[2019]10 号）
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收 政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
…… ……
中国证券监督管理委员会（以下简
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十三 称“中国证监会”）《上市公司章程
4 …… 权激励；
条 指引》（2019 年修订）（证监会公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 ……
告[2019]10 号）
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
2
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。 中国证监会《上市公司章程指引》
第二十四
5 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三） （2019 年修订）（证监会公告
条 （三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情 [2019]10 号）
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
第（三）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第二十 股份的，应当经股东大会决议；公司因
三条规定收购本公司股份后，属于第 本章程第二十三条第一款第（三）项、
中国证监会《上市公司章程指引》
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的情形收
第二十五 （2019 年修订）（证监会公告
6 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购本公司股份的，可以依照本章程的规
条 [2019]10 号）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 定或者股东大会的授权，经三分之二以
销。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过本公司已发 收购本公司股份后，属于第（一）项情
3
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
当从公司的税后利润中支出；所收购的 属于第（二）项、第（四）项情形的，
股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
...... ...... 中国证监会（以下简称“中国证监
第 四 十 三 （一）董事人数不足五人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人 会”）《上市公司章程指引（2019
7
条 ...... 数或者本章程所定人数的 2/3 时； 年修订）》（证监会公告 [2019]10
...... 号）
本公司召开股东大会的地点为：公司住 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地。 所地或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。在特别情况下，公司将按证监部 召开。公司还将提供网络投票的方式为 中国证监会《上市公司章程指引》
第四十四
8 门或证券交易所的要求，采取网络或其 股东参加股东大会提供便利。股东通过 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
条
他方式为股东参加股东大会提供便利。 上述方式参加股东大会的，视为出席。 [2019]10 号）
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。股东身份的确认按照召开股东
大会的股权登记日下午收市后，在中国
4
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的所有股东均有资格参加
股东大会。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十六条 下列事项由股东大会以普
普通决议通过： 通决议通过：
中国证监会《上市公司章程指引》
第 七 十 六 …… ……
9 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
条 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
[2019]10 号）
补亏损方案,调整利润分配政策。 补亏损方案。
…… ……
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。公司持有的本公
公司持有的本公司股份没有表决权，且 司股份没有表决权，且该部分股份不计
该部分股份不计入出席股东大会有表 入出席股东大会有表决权的股份总数。 中国证监会《上市公司章程指引》
第七十八
10 决权的股份总数。 境内上市外资股与内资股享有同等的权 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
条
董事会、独立董事和符合相关规定条件 利。 [2019]10 号）
的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
5
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在
中国证监会《上市公司章程指引》
第 九 十 六 年。董事任期届满，可连选连任。董事 任期届满前由股东大会解除其职务。董
11 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
条第一款 在任期届满以前，股东大会不能无故解 事任期三年，任期届满可连选连任。
[2019]10 号）
除其职务。
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责。董事 中共中央《关于在深化国有企业
会决定公司重大问题时，应事先听取公 改革中坚持党的领导加强党的
第一百零
12 司党委的意见。 建设的若干意见》、中国证监会
五条 上市公司治理准则（2018 年修
订）(证监会公告〔2018〕29 号）
/ 增加一款，作为第二款：
中国证监会《上市公司章程指引》
第一百零 公司董事会设立审计委员会，并根据需
13 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
七条 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
[2019]10 号）
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
6
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
删除本条第“（一）”款，后述条款序号
相应调整。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，
中国证监会《上市公司章程指引》
第 一 百 一 建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
14 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
十条 项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
[2019]10 号）及公司实际情况。
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一） 本公司发生购买或出售资产的 （一）本公司发生购买或出售资产的交
交易事项、对外投资事项等达到 500 万 易事项、对外投资事项等达到下列标准
元以上的须经董事会审议通过。 之一的，须经董事会审议通过并履行信
（二） 本公司发生购买或出售资产的 息披露义务：
7
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
交易事项、对外投资事项等达到下列标 ……
准之一的，须经董事会审议通过并履行
信息披露义务：
……
/ 第六章 党建工作（本章内容为新增）
第一节 党组织的机构设置
第一百二十四条 公司根据《党章》规定，
设立公司党委和公司纪委。
第一百二十五条 公司党委和公司纪委
的书记、副书记、委员的职数按上级党
中共中央《关于在深化国有企业改
组织批复设置，并按照《党章》等有关
革中坚持党的领导加强党的建设
规定选举或任命产生。
15 / 的若干意见》、中国证监会上市公
第一百二十六条 公司党委设党群工作
司治理准则（2018 年修订）(证监
部作为工作部门，纪委设立纪检监察室
会公告〔2018〕29 号）
作为工作部门，同时设立工会、团委等
群团性组织。
第一百二十七条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
8
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
第二节 公司党委职权
第一百二十八条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导作用，围绕企业生产经
营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策
在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监
事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党
组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群团组
织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究
决定公司重大人事任免，讨论审议其它
“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职
工代表大会开展工作；
（七） 全面推进党的政治建设、思想建
设、组织建设、作风建设、纪律建设和
制度建设等有关工作；
9
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（八）做好组织发展、党员教育、党费
收缴和经费使用等日常管理工作，选树
党内先进典型，及时表彰、奖励；
（九）加强对党风廉政建设的领导，研
究反腐倡廉工作部署和制度落实，审议
公司纪委工作报告和案件查处意见，管
理权限内的重大案件立案和纪律处分决
定；
（十）参与公司贯彻落实党的路线方针
政策、国家法律法规和上级重要决定等
重大举措的决策，在安全生产、维护稳
定等涉及政治责任和社会责任方面发挥
党组织的战斗堡垒作用；
（十一）研究其它应由公司党委决定的
事项。
第一百二十九条 公司党委对董事会、总
经理办公会拟决策的重大问题进行讨论
研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百三十条
10
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
公司纪委落实党风廉政建设监督责任，
履行监督、执纪、问责职责，主要行使
以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加
强党风建设和组织协调反腐败工作，研
究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，
作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行
职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开
展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和
党员违反党的章程和其他党内法规的案
件，决定或取消对这些案件中的党员的
处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
11
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百三十三条 在公司控股股东单位 中国证监会《上市公司章程指引》
第一百二
16 除董事以外其他职务的人员，不得担任 担任除董事、监事以外其他行政职务的 （ 2019 年 修 订 ）（ 证 监 会 公 告
十六条
公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。 [2019]10 号）
第一百五十五条 本公司应实施积极的 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
利润分配政策： （一）利润分配原则
（一）公司采取现金、股票、现金与股 公司的利润分配应重视对投资者的合理
票相结合或者法律、法规允许的其他方 投资回报，并兼顾公司的长远及可持续 中国证监会《关于进一步落实上市
式分配利润。根据公司业务发展、盈利 发展，利润分配政策应保持连续性和稳 公司现金分红有关事项的通知》
状况和现金流量情况，在保持公司正常 定性，并符合法律、法规的相关规定。 （证监发[2012]37 号）、《上市公司
第 一 百 五 经营和长期发展的前提下，公司将重视 公司利润分配不得超过累计可供分配利 监管指引第 3 号—上市公司现金
17
十五条 对股东的投资回报。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 分红》（证监会公告[2013]43 号）、
（二）利润分配周期及利润分配条件。 公司存在股东违规占用资金情况的，公 《深圳证券交易所主板上市公司
公司一个会计年度实现的可分配利润 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 规范运作指引（2015 年修订）》（深
按照《公司章程》规定弥补亏损、提取 以偿还其所占用的资金。公司制定利润 证上[2015]65 号）
法定公积金、任意公积金后，当年可供 分配政策尤其是现金分红政策时，应当
股东分配的利润为正值、累计可供股东 履行必要的决策程序。公司董事会和股
分配的利润为正值未分配利润为正数 东大会对利润分配政策的决策和论证过
12
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
且不低于每股 0.1 元时，如公司无重大 程中，应当通过多种渠道充分听取并考
投资计划或重大现金支出发生，可以实 虑独立董事和中小股东的意见。
施以现金分红为主的利润分配方式。结 （二）利润分配形式
合公司经营状况和资金需求，公司可以 公司采取现金、股票、现金与股票相结
进行中期利润分配。 合或者法律、法规允许的其他方式分配
重大投资计划或者重大现金支出指公 利润，现金方式优先于股票方式。在公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资 司盈利且现金能够满足公司持续经营和
产或者购买设备累计支出达到或超过 长期发展的前提下，公司积极推行以现
公司最近一期经审计净资产的 20％。 金方式分配利润。
（三）现金分红的比例 B 股股利的外汇折算率的确定，由股东大
如无重大投资计划或重大现金支出事 会决议规定，如公司股东大会决议未做
项（募集资金投资项目除外）发生，公 出规定，按股东大会决议日后第一个工
司满足现金分红条件时，每年以现金方 作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑
式分配的利润不低于当年可分配利润 人民币的中间价计算。
的 10%，公司最近三年以现金方式累计 （三）利润分配期间间隔
分配的利润不少于最近三年的年均可 在公司符合利润分配条件的前提下，公
分配利润的 30％。 司原则上每年度进行一次利润分配，公
（四）发放股票股利 司董事会也可以根据公司的经营计划、
公司根据可供分配利润、公积金及现金 盈利状况及资金需求状况等情况提议公
流状况，在保证最低现金分红比例和公 司进行现金、股票或现金和股票相结合
13
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
司股本规模合理的前提下，同时保持股 等方式的中期利润分配。
本扩张与业绩增长相适应，公司可以采 （四）利润分配条件
用发放股票股利方式进行利润分配。 公司一个会计年度实现的可分配利润按
（五）存在公司股东违规占用公司资金 照《公司章程》规定弥补亏损、提取法
的，公司在实施利润分配时，扣减该股 定公积金、任意公积金后，当年可供股
东可分配的现金红利，以偿还其占用公 东分配的利润（即公司弥补亏损、提取
司的资金。 公积金之后所余下的税后利润）为正值、
（六）决策程序与监督机制 累计可供股东分配的利润为正值、未分
1、公司总经理可以根据《公司章程》 配利润为正数且不低于每股 0.1 元、公司
和公司有关股东回报规划的要求，结合 现金流可以满足公司正常经营和可持续
公司盈利情况、现金流量状况、公司发 发展时，如公司无重大投资计划或重大
展所处阶段、资金需求、银行信贷及债 现金支出发生，公司将实施以现金分红
权融资环境等情况，向公司董事会 为主的利润分配。
提出公司利润分配的建议方案。 重大投资计划或者重大现金支出，是指
2、公司董事会在总经理所提出的公司 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
利润分配建议方案的基础上，充分考虑 资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司目前及未来盈利规模、现金流量状 公司最近一期经审计净资产的 30％或经
况、公司发展所处阶段，资金需求、银 审计资产总额的 20%。
行信贷及债权融资环境等情况，并结合 （五）现金分红的比例
股东、独立董事和监事会的意见，制订 如无重大投资计划或重大现金支出事项
14
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
公司的分配预案。董事会制订的利润分 （募集资金投资项目除外）发生，公司
配预案应当经全体董事过半数表决通 满足现金分红条件时，每年以现金方式
过，方可提交股东大会审议。公司独立 分配的利润不低于当年可分配利润的
董事应当对利润分配方案发表明确意 10%，公司最近三年以现金方式累计分配
见。 的利润不少于最近三年的年均可分配利
3、股东大会对利润分配方案审议时， 润的 30％。
公司应当通过多种渠道主动与股东特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
不限于电话、传真和电子邮件沟通或邀 平以及是否有重大资金支出安排等因
请中小股东参会等方式，充分听取中小 素，区分下列情形，并按照《公司章程》
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 规定的程序，提出差异化的现金分红政
东关心的问题。 策：
4、公司当年盈利但董事会未提出现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配预案或分配比例低于当年可 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分配利润的 10%时，公司应在定期报告 红在本次利润分配中所占比例最低应达
中应详细说明未分红的原因、未用于分 到 80%；
红的资金留存公司的用途和使用计划， 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
并由独立董事对此发表独立意见。 支出安排的，进行利润分配时，现金分
5、公司股东大会对利润分配方案作出 红在本次利润分配中所占比例最低应达
决议后，公司董事会须在股东大会召开 到 40%；
15
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
事项。 支出安排的，进行利润分配时，现金分
6、公司监事会、独立董事应对董事会 红在本次利润分配中所占比例最低应达
和管理层执行公司利润分配政策和股 到 20%；
东回报规划情况及决策程序进行监督。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
（七）利润分配的调整机制 支出安排的，进行利润分配时，现金分
因外部经营环境或公司自身经营情况 红在本次分配所占比例最低应达到 20%。
发生较大变化，确有必要对本规划进行 （六）发放股票股利
调整的，董事会提出的调整方案应充分 公司根据可供分配利润、公积金及现金
尊重股东权益，且不得与相关法律、法 流状况，在保证最低现金分红比例和公
规、规范性文件和本章程相抵触。 司股本规模合理的前提下，同时保持股
董事会对利润分配的调整应经全体董 本扩张与业绩增长相适应，在公司经营
事过半数且独立董事二分之一以上表 情况良好，并且公司未来成长性较好、
决通过后方可提交股东大会审议。董事 每股净资产偏高、公司股票价格与公司
会应在相关提 案中详细论证和说明原 股本规模不匹配、发放股票股利有利于
因。独立董事应对利润分配政策的调整 公司全体股东整体利益时，公司可以采
发表独立意见。利润分配政策的调整应 用发放股票股利方式进行利润分配。
经出席股东大会（包括股东代理人）所 （七）决策程序与监督机制
持表决权 2/3 以上通过，并在定期报告 1、公司经营层可以根据《公司章程》和
中披露调整原因。 公司有关股东回报规划的要求，结合公
16
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（八）信息披露 司经营计划、盈利情况、现金流量状况、
公司按规定在定期报告中详细披露利 公司发展所处阶段、资金需求、银行信
润分配方案和现金分会政策执行情况， 贷及债权融资环境等情况，向公司董事
并详细说明对未用于分红的留存资金 会提出公司利润分配的建议方案。
的用途和使用计划，同时披露独立董事 2、公司董事会在考虑公司经营层所提出
的独立意见和监事会发表的意见。 的公司利润分配建议方案的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、公司发展所处阶段，资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，
并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事会的意见，制订公司的年度或
半年度分配预案。董事会制订的利润分
配预案应当经全体董事过半数且独立董
事二分之一以上表决通过，方可提交股
东大会审议。公司独立董事应当对利润
分配预案发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、公司监事会应对董事会制定的利润分
配方案进行审核并发表审核意见。
17
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
4、股东大会对利润分配方案审议时，公
司应通过提供网络投票等方式切实保障
社会公众股东参与股东大会的权利。股
东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司监事会、独立董事应对董事会和
管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配的调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发
生较大变化，确有必要对利润分配政策
进行调整的，可结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事会的意见决定
对利润分配政策做出适当且必要的修
改，董事会应根据实际情况提出利润分
配政策调整方案，该等调整方案应充分
18
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
尊重股东权益，且不得与相关法律、法
规、规范性文件和本章程相抵触。
董事会就利润分配调整的议案应经全体
董事过半数且独立董事二分之一以上表
决通过后方可提交股东大会审议。董事
会应在相关提案中详细论证和说明原
因。独立董事应对利润分配政策的调整
发表独立意见。董事会在调整利润分配
政策的过程中，应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。
利润分配政策的调整应经出席股东大会
（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以
上通过，并在定期报告中披露调整原因。
公司应通过提供网络投票等方式切实保
障社会公众股东参与股东大会的权利。
（九）信息披露
1、公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东
19
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
2、公司当年盈利但董事会未提出现金利
润分配预案或分配比例低于本章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，公司
应在定期报告中应详细说明不分配或者
低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并披露独立董事对
此发表的独立意见和监事会意见。
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序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
第一百六十五条 本公司召开股东大 第一百七十二条 公司召开股东大会的
会的会议通知，应于会议召开二十日前 会议通知，应于会议召开二十日前以第
以第一百六十三条规定的形式通知各 一百七十条规定的形式通知各股东，临
第一百六
18 股东，临时股东大会应于会议召开十五 时股东大会应于会议召开十五日前以第 序号调整
十五条 日前以第一百 六十三条规定的形式通 一百七十条规定的形式通知各股东，同
知各股东，同时在本章程指定的报刊上 时在本章程指定的报刊上刊登公告。
刊登公告。
第一百六十六条 本公司召开董事会 第一百七十三条 公司召开董事会的会
第 一 百 六 的会议通知，应于会议召开十日前以第 议通知，应于会议召开十日前以第一百
19 序号调整
十六条 一百六十三条 规定的形式通知全体董 一十七十条规定的形式通知全体董事和
事和监事。 监事。
第一百七十六条 本公司召开监事会 第一百七十四条 公司召开监事会的会
第一百六
20 的会议通知，应于会议召开五日前以第 议通知，应于会议召开五日前以第一百 序号调整
十七条 一百六十三条规定的形式通知各监事。 七十条规定的形式通知各监事。
第一百七十条 本公司指定《中国证券 第一百七十七条 本公司指定《中国证券
报》、《大公报》为刊登公司公告和其他 报》、《证券时报》、《大公报》等为刊登
第一百七
21 需要披露信息的媒体，公司以巨潮资讯 公司公告和其他需要披露信息的媒体， 结合公司实际情况
十条 网（www.cninfo.com.cn）为信息披露 公 司 以 巨 潮 资 讯 网
的指定网站。 （www.cninfo.com.cn）为信息披露的指
21
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
定网站。
第一百七十九条 本公司有本章程第一 第一百八十六条 本公司有本章程第一 序号调整
第 一 百 七 百七十八条第（一）项情形的，可以通 百八十五条第（一）项情形的，可以通
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十九条 过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
.......
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十七条 公司因本章程第一百 序号调整
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十五条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
第一百八
23 组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组，开始清算。清算组由董事或者
十条
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组进行清算的，债权人可以申请人
院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十四条本章程以中文书写，其 第二百零一条 本章程以中文书写，其他 行政机构名称变化
他任何语种或不同版本的章程与本章 任何语种或不同版本的章程与本章程有
第一百九
24 程有歧义时，以在深圳市工商行政管理 歧义时，以在深圳市市场监督管理局最
十四条 局最近一次核准登记后的中文版章程 近一次备案后的中文版章程为准。
为准。
22
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
第一百九十八条 本章程经股东大会通 第二百零五条 本章程经股东大会通过
第一百九
25 过之日起生效 。原公司章程自本章程 之日起生效。
十八条
生效之日起同时废止。
注：公司本次章程修订对原章程中的“公司”和“本公司”表述进行了规范，因新增条款导致的原条款序号变动和引用条款顺延不再
一一列示。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
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