中信证券股份有限公司

                  关于

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

       终止筹划重大资产重组事项

                   之

         独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问




             二零二零年十一月




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                                 声       明

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）受深圳经
济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独
立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对深深
房终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对深深房全体股
东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不
包括应由深深房董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对深深房
的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进
行了友好协商。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深深房董事会发布的关于终止筹划重
大资产重组事项的公告。




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    本独立财务顾问受深深房委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关
规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：

    一、本次重大资产重组披露情况

    公司因公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）筹划涉及公
司的重大事项，经申请，公司股票（A 股：证券简称：深深房 A，证券代码：000029；
B 股：证券简称：深深房 B，证券代码：200029）自 2016 年 9 月 14 日开市起停牌。经
确认，该事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 9 月 30 日披露了《关于筹划重大资产
重组事项停牌的公告》（2016-025 号）。公司于 2016 年 10 月 3 日召开第七届董事会第
三十一次会议，审议通过了《关于审议<关于重组上市的合作协议>的议案》，并于 2016
年 10 月 10 日披露了《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（2016-026 号）和《关
于签署<关于重组上市的合作协议>的公告》（2016-027 号）。

    2016 年 12 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继
续停牌筹划重组的议案》，并披露了《2016 年第一次临时股东大会决议公告》（2016-046
号）和《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-047 号）。经申请，公司
自 2016 年 12 月 14 日开市起继续股票停牌，并承诺公司股票自首次停牌之日累计停牌
不超过 6 个月（即至 2017 年 3 月 13 日）。

    2017 年 3 月 10 日，公司召开投资者网上说明会，针对重大资产重组相关情况与投
资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答，详见公司于 2017 年
3 月 11 日披露的《关于投资者网上说明会召开情况的公告》（2017-012 号）。公司于
2017 年 3 月 14 日，公告了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（2017-013 号）。

    此后，公司每月披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，并于 2017 年
4 月 21 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 12 月 29 日、2019 年 3 月
14 日和 2019 年 12 月 14 日，披露了关于签署重组上市合作协议之补充协议的相关公告。
停牌期间，公司每五个交易日披露一次进展公告。

    二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    本次重组自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了协商探讨，会同相关
各方推动本次重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开


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展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易的重要事项与交易对方进
行沟通。期间，上市公司及时履行了本次重组所需的决策程序和信息披露义务。

    三、本次重大资产重组终止的原因

    上市公司在推进本次交易期间，积极组织相关各方、各中介机构推进本次交易各项
工作。基于目前市场环境等原因，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，为切
实维护上市公司及全体股东利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，上市公
司决定终止本次交易事项。上市公司将积极协调控股股东在战略、资本、管理等方面继
续为公司提供支持，保障公司生产经营稳定和可持续发展。

    四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

    上市公司终止本次重大资产重组是审慎研究后做出的决定，本次交易终止后，上市
公司原签订的《关于重组上市的合作协议》及补充协议解除。目前上市公司经营情况正
常，终止本次交易事项对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会产生重大不利影响。

    五、终止本次重大资产重组的审议情况

    2020 年 11 月 8 日，上市公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》等议案，同意终止本次重大资产重组事项。独立
董事对上市公司终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见。

    六、承诺事项

    根据相关规定，上市公司承诺自本次终止筹划重大资产重组公告披露之日起至少 2
个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、股票复牌安排

    根据有关规定，公司股票将于 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。

    八、独立财务顾问专项意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案较为复杂，相关各方就交易方案及细
节进行多轮论证，且涉及多个监管部门沟通及协调，因此上市公司停牌较长具备合理性。
同时，基于目前市场环境等原因，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，故交


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易各方决定终止本次交易。上市公司终止本次重大资产重组事项获得了上市公司独立董
事表示同意的独立意见，并已获得董事会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限
公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                            2020 年 11 月 8 日