深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料
2020 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇二一年四月二十八日
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之目录
目 录
1. 2020 年度股东大会会议议程 .............................. 3
2. 议案一：《2020 年年度报告全文》及摘要 ................... 4
3. 议案二：《2020 年度董事会工作报告》 ..................... 5
4. 议案三：《2020 年度监事会工作报告》 ..................... 6
5. 议案四：《2020 年度财务决算及利润分配预案报告》 ......... 7
6. 议案五：《2020 年度内部控制自我评价报告》 ............... 9
7. 议案六：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 .......... 10
8. 议案七：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............ 16
9. 议案八：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ............ 22
10. 议案九：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ......... 25
11. 议案十：《关于购买董监高责任险的议案》 ............... 32
12. 独立董事述职：《2020 年度独立董事履职情况报告》 ....... 33
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之会议议程
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
2020 年度股东大会会议议程
时 间：2021 年 4 月 28 日（星期三）14:30
地 点：深房广场 48A 会议室
主持人：董事长刘征宇先生
序号 议 程
一 主持人宣布会议筹备及股东到会情况
（一）审议议案
1. 审议《2020 年年度报告全文》及摘要；
2. 审议《2020 年度董事会工作报告》；
3. 审议《2020 年度监事会工作报告》；
4. 审议《2020 年度财务决算及利润分配预案报告》；
5. 审议《2020 年度内部控制自我评价报告》；
二 6. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
8. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
9. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
10. 审议《关于购买董监高责任险的议案》。
（二）报告事项
听取《2020 年度独立董事履职情况报告》。
三 股东现场互动
四 股东对议案投票表决
五 监票、计票、合并网络投票数据
六 宣布会议表决结果
七 法律顾问对大会有效性进行见证
八 会议闭幕
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案一
议案一：
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
《2020 年年度报告全文》及摘要
各位股东：
公司《2020 年年度报告全文》及摘要已经 2021 年 3 月 19 日公司第七届董
事会第六十次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会批准。
年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 2021 年 3 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
4
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案二
议案二：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2020 年度董事会工作报告》已经第七届董事会第六十次会议审议通
过，现提交 2020 年度股东大会批准。
董事会工作报告详见 2021 年 3 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
5
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案三
议案三：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
公司 2020 年度监事会工作报告已经 2021 年 3 月 19 日第七届监事会第四十
一次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会批准。
监事会工作报告详见 2021 年 3 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
监 事 会
2021 年 4 月 28 日
6
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案四
议案四：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020 年度财务决算及利润分配预案报告
各位股东：
公司 2020 年度财务决算及利润分配事项已经第七届董事会第六十次会议审
议通过，现提交 2020 年度股东大会批准。具体内容如下：
一、2020 年度财务决算
公司 2020 年度财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并 出 具 了 标准 无 保 留意 见 的 审 计 报 告 。 2020 年 度 公 司合 并 报表 营 业 收 入
161,500.97 万元，较 2019 年度减少 36.63%；归属于母公司股东的净利润
29,022.98 万元，较 2019 年度减少 47.47%；归属于母公司股东的所有者权益
379,751.25 万元，较年初增长 3.56%。
2020 年末资产负债率 25.92%，财务结构稳健。2020 年加权平均净资产收益
率 7.81%，盈利能力有所降低，主要是深圳房地产项目收入占比降低。
二、2020 年度利润分配预案
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，深圳经济特区房地产（集团）股
份有限公司母公司 2020 年年初未分配利润 1,280,197,219.96 元，2020 年度实
现净利润 275,014,347.30 元，扣除提取的 10%法定盈余公积 27,501,434.73 元
以及扣除 2020 年度已分配 2019 年股利 166,923,900.00 元之后，可供分配利润
1,360,786,232.53 元。
根据《公司章程》的相关规定，考虑公司实际情况及未来发展，公司 2020
年度的利润分配预案为：以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,011,660,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.87 元(含税)，送红股 0 股，不以公积金转增
股本。
本次利润分配预计派发现金股利 88,014,420.00 元，占当年合并归属母公司
7
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案四
净利润 290,229,772.23 元的 30.33%，剩余未分配利润 1,272,771,812.53 元留
存至下一会计期间。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
8
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案五
议案五：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告
各位股东：
公司《2020 年度内部控制自我评价报告》已经公司第七届董事会第六十次
会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会批准。
内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 详 见 2021 年 3 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
9
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案六
议案六：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，
充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，
修订后的《股东大会议事规则》详见 2021 年 3 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告，修订案详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会
批准。
请审议。
附件：《股东大会议事规则修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
10
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案六附件
议案六附件：
股东大会议事规则修订案
（经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会批准）
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证 为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证
股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股 股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
依据实际情况，
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
1 第一条 为维持全文表述一致
《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
修订。
（2006 年修订本、以下简称《股票上市规则》）及《深 （以下简称《股票上市规则》）及《深圳经济特区房地
圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下 产（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范 及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特
性文件的规定，特制定本议事规则。 制定本议事规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规
则》、《上市规则》、公司章程和本规则的相关规定召开 则》、《股票上市规则》、公司章程和本规则的相关规定 为维持全文表述
2 第二条
股东大会，保证股东能够依法行使权利。 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 一致而修订。
…… ……
…… ……
依据公司章程第
临时股东大会不定期召开，出现政下列情形之一 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，
3 第四条 43 条，为维持全文表
的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
述一致修订。
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案六附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程 司章程所定人数的三分之二时；
所定人数的三分之二时；
股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、公
为维持全文表述
4 第八条 司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉 司章程及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股
一致而修订。
股东对自身权利的处分。 东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、 为维持全文表述
5 第九条
《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关规定确定。 《股东大会规则》、公司章程及其他有关规定确定。 一致而修订。
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十）修改本章程； （十）修改公司章程
…… ……
依据公司章程第
6 第十条 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产
40 条修订。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司
章程或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
…… ……
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 依据公司章程第
7 第十四条
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 46 条修订。
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案六附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
依据公司章程第
8 第十五条 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提
47 条修订。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 为维持全文表述
9 第十六条
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 一致而修订。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
依据公司章程第
10 第二十条 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公
52 条修订。
章程的有关规定。 司章程的有关规定。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 依据公司章程第
11 第二十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 44 条修订。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
13
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案六附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 依据《深圳证券
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 交易所上市公司股东
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 大会网络投票实施细
12 第三十六条
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股东大会召开日的交易时间；通过互联网投票系统开 则》（2020 年修订）
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 始投票的时间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时 第 10 条、第 13 条修
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 间为现场股东大会结束当日下午 3：00。 订。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公
依据公司章程第
13 第四十七条 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
82 条修订。
…… ……
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
依据公司章程第
14 第四十八条 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
83 条修订。
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
依据公司章程第
15 第五十七条 （三）本章程的修改； （三）公司章程的修改；
77 条修订。
…… ……
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录 依据公司章程第
16 第六十七条
记载以下内容： 记载以下内容： 72 条修订。
14
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案六附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、
本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、 《 证 券 时 报 》、《 大 公 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
《大公报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇 （www.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披露内容。公
幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、《大公报》 告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》 依据公司章程第
17 第六十九条
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮 《证券时报》《大公报》上对有关内容作摘要性披露， 177 条修订。
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。 但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
…… 上公布。
……
本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、
为维持全文表述
18 第七十条 《股票上市规则》及《公司章程》的规定不一致时， 《股票上市规则》及公司章程的规定不一致时，应按
一致而修订。
应按以上有关规定执行。 以上有关规定执行。
本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“不 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以 依据实际情况修
19 第七十二条
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 订。
注：除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案七
议案七：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》
部分条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见 2021 年 3 月 20 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公告，修订案详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交 2020 年度股
东大会批准。
请审议。
附件：《董事会议事规则修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
16
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案七附件
议案七附件：
董事会议事规则修订案
（经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会批准）
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限， 限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，
规范董事会运作程序,充分发挥董事会经营决策 规范董事会运作程序,充分发挥董事会经营决策
中心的作用, 确保董事会落实股东大会决议，提 中心的作用, 确保董事会落实股东大会决议，提
为维持全文表述一致而修
1 第一条 高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共 高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共
订。
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经
济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下 济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。 简称公司章程）及有关规定，制定本议事规则。
公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘
为维持全文表述一致而修
2 第三条 书的权利、责任依据《公司章程》第五章规定进 书的权利、责任依据公司章程第五章规定进行行
订。
行行使和履行。 使和履行。
董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司 董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司章
为维持全文表述一致而修
3 第四条 章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会 程和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当
订。
应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行 严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
17
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案七附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
事，不得越权形成决议。 越权形成决议。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… …… 为维持全文表述一致而修
4 第七条
10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规 10.根据法律法规、公司章程、公司制度规定 订。
定的其他职权。 的其他职权。
董事会议案的内容范围： 董事会议案的内容范围：
…… …… 为维持全文表述一致而修
5 第十条
（二）《公司章程》规定的需经董事会审议的 （二）公司章程规定的需经董事会审议的事 订。
事项。 项。
依据《公司法》（2018 年
董事会会议应当由 1/2 以上的董事并且包括 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
6 第十四条 修订）第 111 条、公司章程第
至少半数以上独立董事出席方可举行。 行。
118 条修订。
董事连续 2 次（独立董事连续 3 次）未能亲 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他 依据《上市公司章程指引》
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 （2019 年修订）第 99 条、《关
7 第十七条 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 会应当建议股东大会予以撤换。 于在上市公司建立独立董事制
撤换。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的， 度的指导意见》第 4 条、公司
由董事会提请股东大会予以撤换。 章程第 99 条修订。
8 第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决 为维持全文表述一致而修
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案七附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公 订。
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。 对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可免除责任。 的，该董事可免除责任。
审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按 审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按 为维持全文表述一致而修
9 第二十六条
照《公司章程》规定执行。 照公司章程规定执行。 订。
独立董事除履行董事职责外，还应当对下列 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列
重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 重大事项发表独立意见：
…… ……
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
依据《深圳证券交易所上
计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及 策是否损害中小投资者合法权益；
10 第三十条 市公司规范运作指引》（2020
公司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不
年修订）第 3.5.3 条修订。
（五）公司董事会未做出现金利润分配的预 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
案； 财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益 主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
的事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
（七）证券监管部门、证券交易所要求独立 对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案七附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
董事发表意见的事项； 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他
（八）法律、法规及规范性文件要求独立董 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
事发表意见的事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为必要的其他事项。 （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程
规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
公司赋予独立董事以下特别职权： 公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联法人发 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应 依据《深圳证券交易所上
11 第三十一条 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 市公司规范运作指引》（2020
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、与关 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报 年修订）第 3.5.2 条修订。
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 告；
20
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案七附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 ……
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
…… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
票权。 集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配
提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
董事的二分之一以上同意，其中行使第（五）项 事的二分之一以上同意。
职权应经全体独立董事同意。
本规则是《公司章程》的附件。本规则未尽 本规则是公司章程的附件。本规则未尽事宜，
为维持全文表述一致而修
12 第四十条 事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、 按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深圳
订。
深圳证券交易所的有关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“以 本规则所称“以上”、“以下”、“高于”都含 依据本规则实际内容修
13 第四十一条
外”、“多于”、“低于”不含本数。 本数。 订。
注：除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
21
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案八
议案八：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司监事会议事、决策程序，根据《公司章程》和相关规定，结合公
司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《监事会议
事规则》详见 2021 年 3 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，修订
案详见附件。
本议案已经公司第七届监事会第四十一次会议审议通过，现提交 2020 年度
股东大会批准。
请审议。
附件：《监事会议事规则修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
监 事 会
2021 年 4 月 28 日
22
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案八附件
议案八附件：
监事会议事规则修订案
（经第七届监事会第四十一次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会批准）
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
为规范深圳经济特区房地产〔集团〕股份有 为规范深圳经济特区房地产(集团)股份有限
限公司(以下简称“公司”)监事会运作程序，根 公司(以下简称“公司”)监事会运作程序，根据
据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区房 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 依 照实际情 况规范 表
1 第一条
地产〔集团〕股份有限公司章程》(以下简称公司 等法律法规和《深圳经济特区房地产(集团)股份 述。
章程)的规定，制定本规则。 有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定，
制定本规则。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 依据公司章程第 150 条
2 第七条
上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 修订。
议。 议。
监事会每年召开不少于两次定期会议，分别 监事会每六个月至少召开一次。监事会临时
在公司公布年度报告、半年度报告的前三日内召 会议根据需要召开。监事可以提议召开临时监事 依据公司章程第 152 条
3 第八条
开，审议相关报告和议题。监事会临时会议根据 会会议。 修订。
需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议。
4 第十三条 监事会定期会议提前十日、临时会议提前三 监事会定期会议提前十日、临时会议提前五 依据公司章程第 174 条
23
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案八附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
日书面通知全体监事。非直接送达的，还应当通 日书面通知全体监事。非直接送达的，还应当通 修订。
过电话进行确认并作相应记录。特殊情况无法送 过电话进行确认并作相应记录。特殊情况无法送
达的除外。 达的除外。
...... ......
监事会会议通知应包括以下内容： 会议所需资料由监事会办公室准备。监事会
(一) 会议召开的时间、地点； 会议通知应包括以下内容：
依 据公司机 构调整 实
5 第十四条 …… (一) 会议召开的时间、地点；
际修订。
(六) 会议通知发出的日期； ……
(七) 会议所需资料由监事会秘书处准备。 (六) 会议通知发出的日期。
监事会通过召开监事会会议和签署书面决议 监事会通过召开监事会会议和签署书面决议
案的方式形成决议，形成决议应经全体监事过半 案的方式形成决议，形成决议应经全体监事过半
依据公司章程第 152 条
6 第二十二条 数同意，但第二十一条第（四）、（五）、（六）项 数同意。
修订。
事项须经全体监事三分之二(含三分之二)以上表
决通过才能形成决议。
第三十七条 本规则解释权属于公司监事 第三十八条 本规则解释权属于公司监事
7 第三十八条 序号调整。
会。 会。
注：为维持全文表述一致，本规则中“《公司章程》”统一修订为“公司章程”；除上述修订外，原《监事会议事规则》其他条款内
容保持不变。
24
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案九
议案九：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司
决策的科学性和民主性，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》
部分条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见 2021 年 3 月 20 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公告，修订案详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会
批准。
请审议。
附件：《独立董事工作制度修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
25
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案九附件
议案九附件：
独立董事工作制度修订案
（经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交 2020 年度股东大会批准）
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，
维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性， 维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
1 第一条 依据实际情况修订。
众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》） 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证
及公司章程的有关规定，特制定本制度。 券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》及公司章程的有关规定，特制定本制
度。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高 事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专
级职称或注册会计师资格的人士）。 业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的 依据《深圳证券交易所独立
2 第六条 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 董事备案办法》（2017 年修订）
（一）具备注册会计师资格； 第 11 条修订。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位。
26
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案九附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司 独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担
的独立董事： 任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 亲属和主要社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ……
……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
依据《深圳证券交易所独立
员； 任职的人员及其直系亲属；
3 第十条 董事备案办法》（2017 年修订）
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
第 7 条修订。
等服务的人员； 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
（六）公司章程规定的其他人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（七）中国证监会认定的其他人员。 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列情形之一
的人员；
27
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案九附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联
关系的附属企业。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
依据《深圳证券交易所独立
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在
4 第十五条 董事备案办法》（2017 年修订）
六年 公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
第 9 条修订。
起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
…… ……
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会
依据《深圳证券交易所独立
占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的 全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计
5 第十七条 董事备案办法》（2017 年修订）
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任
第 24 条修订。
独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两
个月内完成独立董事补选工作。
28
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案九附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： 关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断
绝对值的 0.5％以上、与关联自然人发生的交易金额在 前，可以聘请中介机构出具专项报告；
30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
依据《深圳证券交易所上市
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
6 第十八条 公司规范运作指引》（2020 年修
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 ……
订）第 3.5.2 条修订。
……
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的， 依据公司实际情况和《深圳
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比 证券交易所上市公司规范运作
7 第二十条 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
例并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是 指引》（2020 年修订）第 2.3.4
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
会计专业人士。 条修订。
29
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案九附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事
项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事
……
会或股东大会发表独立意见：
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
……
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
投资者合法权益；
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
是否采取有效措施回收欠款； 依据《深圳证券交易所上市
助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票
8 第二十一条 （五）公司董事会未做出现金利润分配的预案； 公司规范运作指引》（2020 年修
及衍生品投资等重大事项；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 订）第 3.5.3 条修订。
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司
项；
现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经
（七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发
审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
表意见的事项；
是否采取有效措施回收欠款；
（八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
意见的事项；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，
（九）独立董事认为必要的其他事项。
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
30
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案九附件
序号 条款编号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
新增条款
第三十条 本制度中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、
依据《深圳证券交易所独立
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
9 / / 董事备案办法》（2017 年修订）
（三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所
第 26 条修订。
股票上市规则》及其他相关规定需提交股东大会审议的
事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
注：因新增条款导致的原条款序号顺延不再一一列示。除上述修订外，原《独立董事工作制度》其他条款内容保持不变。
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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会材料之议案十
议案十：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员
在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上
市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理
人员及其他责任人员购买责任保险。本议案已提交公司第七届董事会第六十次会议审
议，全体董事回避表决，现提交 2020 年度股东大会批准。
董监高责任险具体方案如下：
投保人：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
被保险人：公司，董事、监事、高级管理人员及其他责任人
赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元
保费支出：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
保险期限：12 个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公司管理层办理
购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保
险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满
时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
32
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会报告材料
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020年度独立董事履职情况报告
各位股东：
公司《2020 年度独立董事履职情况报告》已经第七届董事会第六十次会议
审议通过，具体内容已于 2021 年 3 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露。
公司独立董事将在 2020 年度股东大会上述职。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
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