深圳经济特区房地产〔集团〕股份有限公司



    

    董事会议事规则

    

    目 录

    

    第一章 总则

    

    第二章 董事会会议的召集、主持及议案

    

    第三章 董事会会议的通知

    

    第四章 董事会会议的召开

    

    第五章 董事会会议的审议与表决

    

    第六章 董事会会议记录

    

    第七章 董事会决议的实施

    

    第八章 附则2

    

    第一章 总则

    

    第一条 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公

    

    司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的

    

    作用, 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中

    

    华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

    

    简称《证券法》）、《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称

    

    《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。

    

    第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

    

    第三条 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据

    

    《公司章程》第五章规定进行行使和履行。

    

    第四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定

    

    的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，

    

    不得越权形成决议。

    

    第二章 董事会会议的召集、主持及议案

    

    第五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应至少

    

    召开两次。

    

    第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时，由半数

    

    以上董事共同推举一名董事履行其职务。

    

    第七条 董事长行使下列职权：

    

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    

    （三）董事会授予的其他职权：

    

    1、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；3

    

    2、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    

    3、行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署

    

    “法人授权委托书”；

    

    4、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

    

    书、董事会组织机构负责人及所属企业经理任免文件；

    

    5、向董事会提名总经理、董事会秘书人选，提名进入控股、参股企业董事

    

    会的董事人选；

    

    6、根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和款项，以及审批和签

    

    署公司的财务支出款项；

    

    7、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准

    

    公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

    

    8、审批使用公司的董事会经费；

    

    9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

    

    律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    

    10、根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其他职权。

    

    第八条 出现下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集董

    

    事会临时会议：

    

    （一）代表1/10 以上表决权的股东提议的；

    

    （二）1/3 以上董事或者监事会提议的。

    

    第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议人必须提交经签字

    

    （盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

    

    （一）提议人的姓名或者身份；

    

    （二）提议所依据的事实和理由；

    

    （三）会议议案；

    

    第十条 董事会议案的内容范围：

    

    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章

    

    规定的事项。4

    

    （二）《公司章程》规定的需经董事会审议的事项；

    

    第三章 董事会会议的通知

    

    第十一条 董事会定期会议于会议召开10 日前由董事会秘书处将会议时

    

    间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、电子邮件）通知全体董事，并通

    

    知全体监事列席。

    

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时

    

    限为：会议召开5 日以前（不含会议当天）。

    

    第十二条 董事会通知包括以下内容：

    

    （一）会议日期和地点；

    

    （二）会议期限；

    

    （三）事由及议题材料；

    

    （四）发出通知的日期。

    

    董事会通知的发出（包括书面、信函、电话、传真、电子邮件）以送达董事

    

    本人或得到董事本人的确认为准。

    

    第十三条 董事可就议题内容不清楚事项要求补充说明，董事会秘书处必须

    

    根据董事要求提供。

    

    第四章 董事会会议的召开

    

    第十四条 董事会会议应当由1/2 以上的董事并且包括至少半数以上独立董

    

    事出席方可举行。

    

    第十五条 董事会秘书列席董事会会议。

    

    第十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当请假，

    

    并按规定以书面委托其他董事表决。委托书应当载明：

    

    （一）委托人和受托人姓名；5

    

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    

    （三）委托人对议题的逐项表决意见；

    

    （四）委托人的签名及日期等。

    

    第十七条 董事连续2 次（独立董事连续3 次）未能亲自出席，也不委托其

    

    他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    

    第十八条 董事会会议可采取现场会议和通讯表决两种方式。

    

    现场会议是董事会会议的主要议事形式。通讯方式表决是一种补充议事方

    

    式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别

    

    重大时。采用通讯表决方式，与董事会临时会议具有同等效力。

    

    第十九条 董事会可根据议案需要，由董事会秘书处通知公司有关高级管理

    

    人员或公司聘请的专家顾问列席会议。

    

    第二十条 董事会会议可通报公司的经营管理事项，但原则上不审议未列入

    

    议案的事项。

    

    第五章 董事会会议的审议与表决

    

    第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票逐项记名表决。董事会对议案

    

    的表决采用会议表决和通讯表决两种形式。

    

    会议表决采取投票、举手的方式，由出席会议的董事对议案逐项进行表决，

    

    并在会议记录和董事会决议上签字。

    

    通讯方式表决与董事会临时会议具有同等效力，董事在决议上签字即视为行

    

    使表决权。

    

    第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传

    

    阅方式、传真方式或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    

    第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

    

    第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事

    

    会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董6

    

    事对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议

    

    并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    

    第二十五条 董事不出席会议，也不委托代表对所议事项提供书面意见，应

    

    视为对董事会议案的表决结果未表示异议，不得免除责任。

    

    第二十六条 审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按照《公司章程》规

    

    定执行。

    

    第二十七条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言

    

    作出说明性记载。

    

    第二十八条 列席会议的高级管理人员或公司聘请的专家顾问有权就有关

    

    事项发表意见，但没有表决权。

    

    第二十九条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事

    

    会有违规行为或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书

    

    面意见，但没有表决权。

    

    第三十条 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项向董事会

    

    或股东大会发表独立意见：

    

    （一）提名、任免董事；

    

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

    

    于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取

    

    有效措施回收欠款；

    

    （五）公司董事会未做出现金利润分配的预案；

    

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    

    （七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    

    （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    

    （九）独立董事认为必要的其他事项。

    

    第三十一条 公司赋予独立董事以下特别职权：7

    

    （一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，

    

    且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、与关联自然人发生

    

    的交易金额在30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

    

    依据。

    

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    

    （四）提议召开董事会；

    

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中

    

    行使第（五）项职权应经全体独立董事同意。

    

    第六章 董事会会议记录

    

    第三十二条 董事会会议由董事会秘书记录。出席会议的董事（受托人）应

    

    在会议记录和董事会决议上签字。重大事项要有会议纪要。

    

    第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    

    （一）会议召开的时期、地点、召集人姓名；

    

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（受托人）、列席

    

    人员姓名；

    

    （三）会议议程；

    

    （四）董事发言要点；

    

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

    

    的票数）；

    

    （六）会议记录人姓名。

    

    第三十四条 出席、列席董事会会议人员以及会务工作人员对会议负有保密8

    

    义务。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深圳证券交易所的通报批评或公开

    

    谴责，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动，或其他有损公司形象和利益

    

    的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。

    

    第三十五条 董事会会议的通知、议题材料、授权委托书、会议纪要、会议

    

    记录、会议决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为公司存续

    

    期限。

    

    第七章 董事会决议的实施

    

    第三十六条 董事会决议由总经理组织实施。董事会决议实施过程中，董事

    

    长应组织有关人员就决议的实施情况进行检查。在检查中发现有不实施、消极实

    

    施或虽实施但却违反决议情况时，有权要求和督促总经理或相关人员予以纠正。

    

    第三十七条 董事可随时检查督促决议的实施情况。

    

    第三十八条 每次召开董事会会议，董事长或者受其委托的董事、总经理、

    

    董事会秘书应将前次决议的执行情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出

    

    报告。

    

    第三十九条 董事会秘书应主动掌握决议实施的进展情况，对实施中存在的

    

    重要问题，应及时向董事会或董事长报告并提出建议。

    

    第八章 附则

    

    第四十条 本规则是《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按国家有关法

    

    律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

    

    第四十一条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“以外”、“多于”、“低

    

    于”不含本数。

    

    第四十二条 本规则经公司董事会审议通过并报股东大会批准后执行。9

    

    第四十三条 本规则的解释权属于公司董事会。