*ST深泰：2009年度内部控制自我评价报告2010-03-09
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
2009 年度内部控制自我评价报告
一、公司基本情况
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“ 公司”）原名深圳市华
宝（集团）股份有限公司， 1981年11月20日经深圳市人民政府以市特府[1981]20号文批准
成立， 并于1983年1月31日经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02号文批准更
名为深圳华宝牧工商联合公司。1993年9月20日经深圳市人民政府以深府办复[1993]855号文
批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）
公司三家为发起人，通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
公司股票于1994年5月9日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000034。
2001年2 月27 日经深圳市工商行政管理局批准，将公司名称变更为现用名，工商注册
号码440301103553063，注册资本为人民币357,973,531元。
本公司及控股子公司主要的经营业务包括：（1）通讯服务运营、数据与语音服务、通讯
设备的研制、开发、生产与销售、软件开发；（2）食用动物养殖及相应的肉类加工；（3）饲
料生产和销售；（4）经营国内商业、物资代销业；（5）进出口贸易；（6）房地产投资与开发。
二、控股子公司控制结构及持股比例图
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
深圳市
华宝
（集
团）饲
料有限
公司
90%
深圳市
深信西
部房地
产有限
公司
100%
深圳市
华宝西
部物业
管理有
限公司
100%
深圳市
泰丰科
技有限
公司
67.75%
深圳市
龙岗区
华宝经
济发展
有限公
司
100%
深圳市
深信泰
丰投资
发展有
限公司
100%
深圳市
宝安华
宝实业
有限公
司
62.5%
深圳市
汇德祥
贸易有
限公司
96.775
%
深圳市
中委农
业投资
有限公
司
40%2
三、公司内部控制建设综述
报告期内，根据财政部、证监会《企业内部控制基本规范》、财政部《内部会计控制规
范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要
求，并结合深圳证监局针对公司专项治理活动所提出的整改意见，公司进一步加强规范化治
理工作。公司经营管理层继续贯彻董事会关于实事求是和规范运作的精神，围绕重整和保持
经营管理稳定这两条主线开展工作。
2009 年度内部控制主要工作如下：
（一）公司内部控制组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规
范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运
作有效，维护了投资者和公司利益。
目前，公司内部控制的组织架构为：
1、股东大会：
公司股东大会是公司的最高权力机构， 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，
遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。
2、董事会：
公司董事会是公司的决策机构，对全体股东负责，向股东大会汇报工作。对公司内部控
制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事
会秘书负责处理董事会日常事务；董事会以公司利益最大化为行为准则。董事会下设董事会
秘书负责处理董事会日常事务。
3、监事会：
公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财
务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；
4、董事会的四个专业委员会
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员会、战略与投资委员会四个
专业委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，监督公司内部的审计制度及其
实施，审议公司的内控制度、对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及披露，对公
司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查
评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、
审查并提出建议； 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，
进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负
责对公司薪酬制度执行情况进行监督。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大
投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。
5、经营管理层
公司经营管理层及财务负责人由董事会聘任，在董事会的领导下制定具体的各项工作制
度和工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划作出适当3
修订。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控
股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部
门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
6、公司的职能部门
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了资金财务部、行政人事部、董事会秘书处、
稽核部等职能部门，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门随
时互通信息，确保控制措施切实有效。
（二）公司主要控制图
（三）机构运行情况
2009 年，公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会
为监督机构、经营管理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制
衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
1、股东大会的运作情况
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》约定的十六项
职权，公司还制订了《股东大会议事规则》。公司年度股东大会每年至少召开一次，公司均
能够依照章程规定，于上一会计年度终结后的六个月内召开年度股东大会；在《公司法》及
《公司章程》规定的情形下召开临时股东大会。同时，为让更多的中小投资者参与公司股东
股东大会
经营管理层
董事会
监事会
审计委员会
提名委员会绩效与薪酬
委员会
下属控股参股公司
战略与投资
委员会
董事会秘书处
行政人事部 资金财务部稽核部4
大会的表决，行使其股东权利，《公司章程》还规定在涉及重大事项而召开的股东大会上，
实施网络投票，使众多的中小股东参与到公司的决策之中。
2009年度公司股东大会依法运作正常，召开了一次年度股东大会，没有召开临时股东大
会，没有进行网络投票。
2、董事会的运作情况
公司董事会成员由7人组成，其中3人为独立董事。董事会对股东大会负责，依据《公司
章程》行使职权。2009年5月27日，公司第五届董事会任期届满，公司在广泛征询了股东意
见之后，将董事会换届选举的议案提交董事会五届二十一次会议、2008年年度股东大会审议
通过，公司第六届董事会任期从2009年5月到2012年5月。本届董事会组成合理，职责明晰，
决策科学。
公司独立董事制度得到有效执行，自2009年5月上任以来，就公司的定期报告、重大事
项、规章制度等议案进行讨论，及时就公司经营管理中的相关事项进行审议，并对公司的日
常管理、经营规划、发展方向等进行探讨，各位董事将自身的专业知识、社会工作经验与公
司的实际情况相结合，为公司的经营发展出谋划策。
在公司进入重整程序后，董事会积极配合管理人，做好公司的信息披露和经营管理工作。
（1）董事会各专业委员会的运作情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员会、战略与投资委员会四个议事
机构，建立了《董事会各专业委员会工作制度》，各专业委员会依照规则开展工作。
2009年，董事会各专业委员会进行了换届选举，产生了各委员会新的召集人，审计委员
会、提名委员会、绩效与薪酬委员会的召集人均为公司独立董事，其成员由独立董事占多数。
报告期内，董事会各专业委员会共召开了9次会议，审计委员会召开了4次会议，提名委员会、
绩效与薪酬委员会分别召开了2次会议，战略与投资委员会召开了1次会议。各委员会职责分
工明确，运作情况良好。
（2）独立董事的工作情况
公司现有独立董事3 人。依据《公司章程》，公司修订、制定了《公司独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》。公司独立董事能够尽责尽
职履行职务，能够按照要求出席董事会，就公司重大事项发表独立意见。
按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的要求，公司现任独立董
事张溯先生、吴军先生和原任独立董事洪乐平先生在2008 年年度股东大会上作了述职报告。
3、监事会的运作情况
依据《公司章程》，公司制订了《监事会议事规则》。公司监事能够尽责尽职履行职务，
能够按照要求出席监事会，列席董事会、股东大会，就公司重大事项发表独立意见。
公司充分发挥监事会的监督作用，公司的重大事项在经过董事会审议前，均报送监事会。
2009 年5 月，监事会进行了换届选举，公司监事会监事人数现为3 人，其中1 人为职
工代表监事。
4、经营管理层的运作情况5
公司经营管理层实行总经理办公例会制度，每两周召开一次例会，并以会议纪要形式把
会议精神予以传达，2009 年共召开23 次总经理办公例会。通过例会及时了解全集团的经营
管理情况，共同探讨企业存在的问题，研究解决存在的困难，跟踪相关要求、措施的落实情
况。形成了经营管理工作公开透明、共同协商的良性机制，并取得了良好的成效。例会已经
成为集团经营管理层了解情况、布置工作的重要渠道。
公司设立了专门的稽核部门，实施下派财务部长制度，加强对下属各公司的监控管理。
（四）报告期内内部控制制度的建设情况
2009 年，集团公司层面根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》和《劳动法》
等法律法规，结合公司自身业务情况，认真学习研究，反复讨论，多方面比较相关范例，对
公司规章制度进行了全面修订和完善。增补修订后的制度汇编共包括《章程》、“三会”及经
营管理层运作规范、财务审计统计管理和会计核算、内部控制规范、行政管理、劳动人事管
理、信息工作管理七大体系共59 项规章制度。该制度汇编经公司五届二十一次董事会审议
通过。另外，经六届四次、五次董事会审议通过，公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》。
这一系列制度的实施，进一步规范了公司的经营与管理，使得公司具备了较为良好的实
施内部控制的环境，同时也为下属各公司的制度化建设奠定了基础。
（五）主要业务控制
1、对下属各公司的控制管理
公司对下属各公司的管理和控制实施重大经营由集团公司董事会决策，日常经营由集团
公司经营管理层决策。董事会每年年初对集团公司经营管理层和下属各公司主要管理人员下
达《经营管理考核管理办法》，集团公司向下属各企业下达年度经营指标，每年年报工作结
束后对照考核办法和经营指标进行考评。公司对下属各公司实施财务部长（或财务负责人）
下派一级的制度，下属各公司领导均出席集团公司总经理办公例会。
在日常管理上，集团层面通过对公司生产经营和管理中存在问题的深入分析，逐步深化
认识，不断总结和优化自身的管理工作，有针对性地提出相应要求和部分解决方案。先后下
发了《2009 年经营管理工作要点》、《年内经营管理工作要点再布置》、《2009 年上半年工作
总结暨下半年工作要求》等一系列文件，对集团公司及下属各公司提出了较为详尽的工作要
求，进行了具有指导意义的工作布置。为了密切了解上述工作部署的落实和执行情况，集团
公司要求分管领导定期进行督促检查，集团财务部实时跟踪和监督，下派财务部长及时向集
团反映相关问题。
集团公司每季度进行一次财务分析，并形成报告。该工作由集团财务部牵头。报告对各
公司的经营成果、财务状况分层次进行详细分析，以发现经营中存在的问题，提出改进措施，
为集团领导科学决策提供依据。这已经成为集团公司加强和规范下属各公司管理的重要手
段。
对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，2009 年，公司对子公司的内部控
制严格、充分、有效，未有违反《基本规范》、《内控指引》、公司《内部控制制度》的情形6
发生。
2、对外投资管理
在《公司章程》、《企业内部控制具体规范4 号--对外投资》和《高风险投资管理规定》
中，明确股东大会、董事会对重大投资的权限、决策程序以及管理职责。投资管理所涉及的
各职能部门按其职责做好投资项目的组织和实施工作。
2009 年，除新股申购外，公司无新的对外投资项目。
3、对外担保管理
公司实施对外担保的严格内部审核制度，以控制担保风险。公司按照有关法律、行政法
规、部门规章等有关规定，在《公司章程》、《企业内部控制具体规范10号—对外担保管理》
中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规定了对外担保对象的审查程序、
对外担保的审批程序和披露程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审
批权限时，公司执行对外担保累计计算的相关规定。
2009年底，公司的累计对外担保金额达18,282.21万元。2009年度公司未发生新的对外担
保。但公司还在承担着历史遗留下来的违规担保责任，对该责任，公司一直在采取必要措施，
维护公司利益。
4、关联交易管理
公司在《章程》和《关联交易管理制度》中，明确界定了公司股东大会、董事会对关联
交易的审批权限，明确了具有关联关系的关联人，规定了关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。在公司董事会审议关联交易前，公司独立董事出具书面意见。公司及其下属各公司
在发生交易活动时，相关责任人通过对照制度判断是否是关联人，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、报告义务。
2009 年公司未发生新的大额的关联交易。但存在着历史遗留的与关联方深圳泰丰电子
有限公司、深圳市泰弘科技有限公司等的金额巨大的关联交易，上述历史遗留的关联交易未
获得股东大会批准，董事会和公司经营管理层对该违反《公司章程》的行为无法予以认可。
控股股东、实际控制人与上市公司严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立,未通过任何方式影响上市公司的独立性。
5、信息披露管理
为做好公司的信息披露工作，公司制定了《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、
《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《重大事
项报告制度》、《重大合同上报制度》及《董事会秘书工作细则》等一系列内部控制制度。
公司由董事长担任信息披露工作的第一责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接
责任人。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均了解公司内部信
息传递的程序。公司设立董事会秘书处，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，设置了
联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司对外发布的信息公告，均需经董事长及董事会
秘书签字确认后（须由财务部门确认的均由总会计师签字确认）方能对外发布。公司在进入
重整程序后，信息披露的主体变更为管理人，公司还积极配合管理人做好信息披露工作。7
2009 年度公司及管理人共计发布了76 次信息披露公告，真实、准确、完整、及时地披
露了公司有关经营活动与重大事项状况。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未
有违反《基本规范》、《内控指引》、《公司信息披露管理制度》的情形发生。
四、重点控制活动中的问题及整改计划
公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的相关要求，这两
年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体
系，涵盖了公司管理经营的各个层面。
随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公
司内部控制制度，保证财务管理、重大投资、关联交易、信息披露等重点活动和其他内部工
作程序的严格、规范。
董事会也认识到，公司经营管理和内部控制上还面临着清理复杂的历史遗留问题，进一
步强化规范管理的问题，对这些问题，我们制订了有关整改措施。
1、根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的
相关规定，公司制定了《关联交易管理制度》、《内部控制基本规范》、《内部控制具体规范》
等一系列规章制度，并在实际工作中得到了贯彻执行，本公司的规范化工作也取得了显著成
效。
2、在关联交易控制方面，董事会要求公司经营管理层详细分析关联方资金占用形成的
原因，针对不同的成因，制定相应的催收措施。
目前，除历史遗留的资金占用外，本公司已经从根本上切断了关联方占用上市公司资金
的通道，并从制度和体制上进行了严格约束，从此，再没有发生新的资金占用行为。
3、2008年6月董事会改组前，公司存在着未经董事会和股东大会批准，越权处置公司资
产的情形，如澳门投资的处置等。
公司董事会议认为，当时的公司决策者对公司澳门长期股权投资的处置行为及程序是错
误的，违反了《公司投资管理制度》，但因长期挂账未做处置，五届二十次董事会仅同意了
有关的账务处理，对其资产处置行为无法予以认可。
公司已经修订完善了相关管理制度，明确了经营管理层、董事会、股东大会的各自权限，
并严格按照制度执行。2008 年6 月董事会改组后，公司没有发生违规越权的行为。
4、年初深圳证监局检查发现，下属的科技公司存在着财务管理体系不健全，会计核算
不规范的行为。
为此，2009 年科技公司在规范运作上采取一系列措施，主要包括：更新ERP 系统、加
强仓库管理、完善了材料采购内部控制制度、强化财务管理和会计核算基础工作、调整组织
结构等。
经过努力，科技公司的规范化治理工作取得了明显成效。ERP 系统的升级改造、会计
核算工作的加强等措施提高了基础数据的准确性，促进了采购、生产、销售的运作流程向规
范化转变，提升了管理水平。8
5、针对关联方深圳泰丰电子有限公司（以下简称“泰丰电子”）的欠款问题，本公司已
通过诉讼程序解决，并查封冻结了其有关资产。但由于本公司查封的资产绝大部分已经被多
家债权人查封，本公司仅为轮后查封人，其执行的结果如何，尚存在较大不确定性。
2009 年本公司追回泰丰电子欠款近230 万元。公司还在加强与法院的沟通，千方百计
加大追偿关联方占用资金方面的力度，尽最大努力解决泰丰电子的占用资金问题。
6、在控制制度执行方面，公司需进一步加强内部控制制度执行的力度。在强化执行力
方面需加强两点：（1）加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、
高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识；（2）强化内部控制制度的执行
力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度
进行检查，确保各项制度得到有效执行。
五、对公司内部控制情况的总体评述
2009 年，在董事会的领导下，集团公司采取了一系列措施，保持了经营的持续和稳定，
提高了公司的经营管理水平。公司能够严格按照《内部控制指引》对公司进行管理和控制，
未有重大问题和异常事项发生，亦未受到中国证监会及深圳证券交易所的公开处分。公司现
有的内部控制制度体系符合《内部控制指引》和相关监管部门的要求，公司建立了较为完善
的法人治理结构，内部控制体系较为健全，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内
部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不
存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公
司管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范
作用。
由于历史原因，公司还面临着债务负担沉重，诉讼案件众多，经营困难重重的现实问题。
目前，公司及下属四家子公司已经进入重整程序。重整期间，公司存在因《深圳证券交易所
股票上市规则（2008 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》
规定的原因被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将面临被终止上市的
风险。公司四家子公司进入重整程序后，存在依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因
被宣告破产清算的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月五日
